商誉减值问题研究——以T公司为例

姚 波

(湖北民族大学，湖北 恩施 445000)

0 引言

根据《公司会计准则第20号—公司合并》的规定，在处于非同一控制下的公司合并中，并购公司所付出的合并成本大于被并购公司可辨认净资产公允价值金额的部分确认为商誉。由于商誉的不可辨认性，在我国现行的会计准则下，因公司合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产一样，无论是否存在减值现象，均应在年末进行减值测试。商誉在资产负债表中以净额列示，影响当期会计利润，发生减值会降低净利润，并且一旦发生减值，所计提的减值金额不可以转回。

T公司是近年来上市公司并购商誉减值的典型案例，本文围绕T公司商誉减值的成因展开分析，并相应提出合理化的建议。

1 T公司并购商誉减值案例介绍

1.1 T公司简介

T公司成立于2010年，主要业务为网页游戏、手机游戏的研发和运营管理，2014年通过“借壳”的方式在深交所挂牌上市，在互联网经济高速发展的背景下，T公司一方面保持自身的核心竞争力，发挥其本身在网游领域的研发和运营优势；另一方面，由于T公司资产类型主要为轻资产，很难通过发债和向银行抵押贷款的方式获得融资，因而T公司选择通过发行股票进行融资，但这也同时导致原有股东的股权被大幅稀释，股东因此向T公司提出了高收益的价值要求以获得经济补偿，T公司向股东做出了未来3年公司业绩高速增长的承诺。

为了完成股东目标，T公司开始了一系列在资本市场上的运作，其最主要的方式是通过并购公司，以此迅速扩大公司自身规模，占据市场有利地位，然而T公司在并购过程中没有合理评估被并购公司价值，过分高估被并购公司标的资产，以奇高溢价并购公司，合并成本远超被并购公司标的资产公允价值，导致T公司在并购过程中计提了大量商誉，这也给T公司日后的业绩“暴雷”埋下隐患。

1.2 T公司发生巨额商誉的减值

在2015—2017年3年期间，T公司连续并购数10家公司，这种疯狂并购的行为不但给T公司带来超额商誉，同时也累积了巨大的商誉减值风险，如表1所示。

表1 T公司2015—2017直接并购10家公司的累计商誉形成情况

根据表1数据，T公司在2015年连续并购4家公司，取得成本41.8亿元，确认商誉36.65亿元，累计溢价率711.7%，2016年仅并购1家公司，溢价率就高达1 073.8%，2018年连续并购5家公司，累计取得成本68.52亿元，累计确认商誉57.28亿元，累计溢价率509.6%。

3年间，T公司以奇高的溢价并购数10家公司累计形成102.95亿元商誉，然而超额商誉的形成并没有给T公司带来多少经济效益，反而因为计量大量商誉减值准备给T公司经营带来巨大风险。根据资料，如表2所示，T公司在2016年和2017年分别计提商誉减值准备0.14亿和0.3亿元，分别占T公司当年净利润的2.56%与2.43%，然而在2018年T公司突然计提商誉减值准备高达40.6亿元，而当年实现净利润才只有69.78亿元，对T公司当年净利润的影响占比为58.18%，使T公司当年净利润大幅下滑。T公司在2015—2016年连续并购数10家公司，累计确认商誉102.95亿元，而在2018年1年就计提减值准备40.6亿元。由此可见，T公司在并购过程中存在明显超额计提商誉的行为，对并购标的资产估值过高，合并成本远超被并购公司实际价值。

表2 2016—2018年T公司计提商誉减值准备对业绩的直接影响

2 T公司并购商誉减值成因分析

2.1 并购估值溢价过高

上市公司在并购前通常要对被并购公司做尽职调查，合理评估被并购方资产负债情况，以提高公司价值为目标。一般来说，并购公司与被并购方在并购前会签订“对赌协议”，如果被并购方在并购完成后没有达到“对赌协议”所要求的目标，被并购方需向并购方支付对价，支付对价会造成商誉的减值，影响母公司合并报表的会计利润。T公司在连续并购公司的过程中，并没有对所并购的公司做到合理估价，所付出的合并成本远高于被并购方实际公司价值。

2015年T公司并购4家公司，溢价率711.7%，2016年T公只并购1家公司，溢价率却高达1 073.8%，连续2年T公司都以奇高溢价并购且计提巨额商誉，而巨额商誉的计提势必会孕育减值风险。T公司是以轻资产为主的公司，这类公司往往存在“高估值，高溢价”的特征，原因在于轻资产公司往往会受市场宏观环境和公司研发团队的影响，一旦宏观环境发生恶化或者研发团队出现人才流失，很容易导致公司业绩下滑。T公司以高溢价收购公司，短期来看可能会引发市场关注，吸引投资者的目光，然而这类公司如果没有持续良好的业绩支撑，一旦发生减值行为，势必给公司带来巨大亏损。

2.2 基于盈余管理动机的商誉减值

根据委托代理理论，公司经营者和股东之间往往存在信息不对称的情况，经营者有时为了完成经营目标会做出损害投资者利益的行为。T公司在并购过程中，被并购公司没有充分的披露其财务信息，T公司过于乐观估计被并购公司未来业绩情况，以高溢价并购，计提巨额商誉。

在T公司经营不善时，管理层为了自身利益，违背会计谨慎性原则，一次性大幅计提减值准备，使公司在当年发生超额亏损。根据T公司的管理层的任职情况，T公司的巨额商誉的减值计提，往往发生在管理者发生变更的期初，管理层的薪酬与声誉通常和公司的经营业绩高度正相关，管理层存在操纵盈余管理的动机，通过负向的盈余管理来降低公司当年实现的经营利润，这样可以把不良的经营业绩归咎于上一任管理者。我国目前的商誉减值都是采用年末减值测试法，这反而给管理者较大的自由裁量权用于盈余管理，尤其是T公司这类新兴行业公司，管理者往往会通过计提商誉减值来“平滑”利润，操纵盈余，这样可以使对外公布的财务报表更加“美观”，掩饰公司的实际业绩。

2.3 并购商誉减值相关信息披露不足

由于资产公允价值和预计未来可收回现金流量的现值都可能存在人为操纵的可能性，在确定未来现金流量的折现率时，采用不同的方法，不同的判断会使标的资产可收回金额数与预估数存在较大差异。T公司在2016—2018年，仅于2016年披露了相关商誉减值测试的方法和所使用的折现率，其中2016年的折现率的选用，T公司并没有公布使用该折现率的原因与选取方法，剩余年限T公司也没有披露商誉的减值金额和所使用的折现率。T公司隐瞒或不披露公司信息的行为加深了公司信息的不透明度，使报表使用者难以全面了解公司的经营状况，无法对公司的未来发展有准确的预估。

3 对策及建议

3.1 合理评估并购标的资产

从T公司的收购案例情况来看，上市公司在收购时往往会因为被并购方以前年度的业绩情况而作出错误判断，尤其是T公司这类以轻资产为主的公司，往往因为其资产的不可辨认性而高估被并购公司实际价值。不仅如此，被并购方往往会有意通过市场手段抬高自身股价，导致收购方盲目乐观地作出高价收购的决策。公司管理层在收购前要对被并购公司的可辨认资产作出明确的划分，仔细考量预计所并购公司的未来股价走势与公司价值，避免被刻意抬高股价的行为所误导，过分高估公司价值，作出错误经营决策。

3.2 强化内部控制体系建设

内部控制制度建设是财务体系建设的重要内容，也是公司制度健全与否的重要标志，完善的内部控制制度会提升公司内部管理的效率，降低非系统性风险，是公司稳健经营的重要保证。内部监督是内部控制的重要内容，内部监督不仅要做到对管理层行为的监督，也要保证财务资料的完整和真实可靠性。从T公司的案例来看，公司的管理层是公司决策的制定者，他们的决策往往会引导公司往哪个方向去发展，如果对公司管理层的行为没有监督，管理者往往会从自身利益角度出发，做出损害投资者利益的行为。与此同时，要减少管理层对自由现金流的裁量使用，公司内部董事会要制定严格完善的规章制度，控制好管理层的权力，加强内部监督会提高内部控制质量，而内部控制体系的完善有利于降低资本成本，提高经营效率，避免非系统性风险，抵抗系统性风险，同时在公司内部形成良好的权力制衡与协调机制。

3.3 加强外部监管与信息披露

为减少不合理商誉减值的发生，公司要完善内部控制体系的建设，同时外部监管机构需履行好相应的监管职责，对违反规章制度，不按要求披露公司信息的公司予以处罚。监管者要制定相应的政策，要求公司对并购过程中所使用评估标的资产的方法、评估流程与并购溢价的合理性做充分的说明，组织专家对每年公司商誉减值测试方法的合理性进行审查。由于被并购的公司大多为非上市公司，很多相关信息没有公开披露，并且公司往往只愿意对外公布对其有利的信息，不利信息通常会选择隐瞒或者不披露。因此，监管层要加强监管力度，完善信息披露制度，使公司在实际资本运作过程中做到该披露的信息充分披露，防止虚假信息陈述。

4 结语

企业在并购交易时所付出溢价的高低，需要根据被并购标的公司的企业价值进行判断。高溢价并购行为会形成巨额商誉，尤其在T公司这类轻资产属性的企业，很容易因巨额商誉减值造成业绩亏损，因此企业要及时披露商誉减值的有关信息，避免市场出现不必要的恐慌情绪，完善内部控制制度，同时，有关机构要履行相应监管职责，共同维护并购交易市场的发展稳定。