我国电力交易机构合规风险管理体系研究

张硕，王琪，袁明珠

(北京电力交易中心，北京 100031)

电力交易合规管理是国家合规管理建设的重要组成部分，是国家治理现代化的重要内容。根据国家统一部署和安排，合规管理建设工作加速推进，在国有大型企业和金融机构先行开展试点。因此，开展电力交易机构合规风险管理的理论研究和实践探索，是顺应国家治理现代化的要求，是国家合规管理建设的重要内容，是保障电力市场平稳运营和健康发展的必然要求，也是电力交易机构自身长期稳定发展的需要。

目前，企业合规风险管理领域已经有了一定的理论研究和实践基础。在理论方面，文献[1]通过统计指数理论构建了商业银行的合规指数，从而反映其内部经营管理中的合规风险。文献[2]在分析银行合规风险特征的基础上，提出了一种银行合规风险管理有效性的评价方法。文献[3]阐述了银行资产管理业务合规风险管理要把握的关键关系与重点环节。文献[4]对多家证券公司的合规风险管理工作进行调研，总结提出了适应于我国证券公司的多种合规风险管理模式。文献[5]分析了在大数据背景下，金融行业在合规管理过程中所面临隐私问题的来源与解决对策。文献[6]从需求风险、供给风险、采购操作风险、财务操作风险等方面对保险公司的集中采购管理合规风险进行研究，使用主成分分析法获得了各项风险的权重。文献[7]调研了我国保险分支机构合规管理的现状，建立了保险分支机构合规管理的评价指标体系并确定了各指标的权重。文献[8-9]探讨了企业合规管理与政府监管的关系，分析了政府若过分介入企业合规管理可能出现的风险及防范方法。在实践方面，东方电气、招商局集团及中国石油等公司从完善合规企业文化、健全企业合规管理制度、应用企业合规风险评估系统、开展合规风险动态管理体系建设等方面作出了积极有效的探索和尝试。

这些理论和实践都为电力交易机构合规管理建设提供了有益借鉴，创造了基础条件。但这些研究主要集中在银行、证券、保险等金融行业，关于电力交易机构合规风险管理的研究却很少。因此，本文根据我国电力市场化的实际进程，阐述现阶段电力交易机构合规风险的概念与来源，从战略发展、业务经验、市场管理与人员管理的角度出发，对电力交易机构面临的合规风险全面地进行了梳理。同时，建立合规风险的评估与分级模型并提出了相应的风险处置措施。

1 电力交易机构合规风险概述

1.1 合规与合规风险

“合规”一词最先被广泛应用于银行业，指“使银行的经营活动与法律管制及内部规则保持一致”[10]。在2018年国务院国资委颁布的《中央企业合规管理指引(试行)》中，“合规”被定义为“中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求”[11]。

“合规风险”的概念最早也源自于银行业。在“合规”概念逐渐延伸至上市公司后，“合规风险”有了更为广泛的含义。在《中央企业合规管理指引(试行)》中，“合规风险”指“中央企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性”。

1.2 电力交易机构合规风险与合规规范

本文将电力交易机构合规风险定义为“电力交易机构因违反相关合规规范导致的法律制裁、行政处罚、财产损失与声誉损失风险等”。电力交易机构的合规规范如表1所示，各合规规范的具体如下。

表1 电力交易机构的合规规范

(1)国家能源行业的法律、法规。国家能源行业的法律、法规是国家有明文规定的规范性文件，是电力交易合规的基本要求。

(2)国家能源发展的战略、规划。国家能源发展的战略、规划代表着国家意志，是电力交易机构需要遵循的规范性要求。例如，国家“双碳”战略、绿色能源战略。

(3)电力行业相关规程、标准。电力行业相关规程、标准是电力交易机构在市场运营过程中需要遵循的前提条件。

(4)电力市场运营规则。电力市场运营规则代表了市场参与各方的意志，是各方需要共同遵守的规范性文件。

(5)电力市场监管办法及其指引。电力交易机构需要接受政府依法对电力市场的监管，而监管机构行使监管权力的依据和要求就是监管办法及其指引。

(6)党风廉政建设要求。这是党对电力交易机构及其工作人员行为准则的要求，体现出从严治党的基本原则。

(7)利用特殊地位谋取利益，没有明确限定但容易引起社会不良反响的行为。这是比较模糊也容易引起争议的“规”。衡量的标准是否同时具备以下两个判据：一是是否利用特殊地位，即电力交易机构代表国家针对市场、社会及个人的行为；二是是否引起“社会不良反响”，即行为是否造成声誉损失。

1.3 电力交易合规机构合规风险的来源

分析电力市场合规风险成因，可以帮助运营人员找到有效解决风险问题的途径。电力交易合规风险成因可以分为以下几类。

(1)外部交易行为。由于电力市场主体的违规交易行为导致的风险。对于这类风险电力交易机构有监测、分析和上报责任。

(2)不同位置视角。由于位置视角不同导致对问题的理解和处置的方法不同带来的不一致风险。这类风险需要根据位置视角不同区别处置。

(3)根本利益驱动。由于电力市场主体、电网企业、电力交易机构及其个人的利益驱动导致的风险。这类风险需要根据利益主体不同区别处置。

(4)模糊政策解读。由于政策、规则细致度不够导致对相关要求的理解不同，从而形成操作流程、方法上的不同。这类风险需要通过加强沟通交流、细化规则条款来规避。

(5)合规意识不够。由于电力交易机构及其工作人员对合规的认识不足导致的风险。这类风险通过加强宣传教育、宣贯培训、应急演练、流程管控等方法规避。

(6)责权主体不一。由于电力交易机构的权力无法有效履行相关合规风险防范责任带来的风险。这类风险可以通过事前申明、备案、上报等方式规避风险。

2 电力交易机构合规风险管理的必要性与目标

2.1 电力交易机构合规风险管理必要性

从电力市场运营管理新要求来看，自中发【2015】9号文颁布以来，大量市场主体进入市场，电力市场化规模空前壮大，交易电量大幅增加。对于电力交易机构而言，交易组织变得更加错综复杂，市场主体行为监管的难度也明显增加，因此只有对电力交易机构合规管理体制设立更高的要求，才能有序健康地推动电力市场化改革的进度。

从中央企业合规管理新形势来看，《中央企业合规管理指引(试行)》指出：“将各个企业的经营管理行为作为合规对象，要求企业开展包扩制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织的、有计划的合规风险管理活动”。这对于电力交易机构而言，不仅要成立正式的合规管理组织体系，还要建设科学的电力交易风险合规监测体系，从而有效地规避合规风险。

从电力交易机构内外部环境新变化来看，电力交易机构在成立时旨在为市场提供是电力交易服务，而电力交易服务质量的好坏不仅直接决定了其在与其它电力交易机构竞争中的地位，同时也直接决定了其未来发展的前景。电力交易机构相对独立后，为了保障自身发展需要，更应建立来自内外部的合规风险监督机制，督促其公平公正地行使电力交易职责，更好地维护与保障其长期稳定运营的需要。

综上所述，面对日益严格、规范的合规风险管理要求，电力交易机构有必要建立完善的合规风险管理体系。具体而言，电力交易机构应对其自身、业务运行以及人员管理等方面可能面临的合规风险做出系统全面的梳理、分析和评估，加强对各类合规风险的管控，使其顺应改革要求，保持持续发展和平稳运行。

2.2 电力交易机构合规风险管理目标

为了全面高效地做好合规风险管理工作，电力交易机构必须分析法规和监管要求，结合自身实际，明确合规风险管理的目标。根据合规风险演变进程，可以将电力交易机构的合规风险管理目标分为3个层次。

(1)合规风险发生前，构建良好企业合规文化

培育倡导合法合规文化，提高全体工作人员的法律法规意识，确保其业务行为不违背国家相关部门的法律法规，遵守职业道德。同时，需要加强员工遵纪守法意识，加强电力交易机构内部的法律法规宣传，是否存在法律法规隐患的问题和风险能够主动被发现。在机构内部实现全民守法的局面，既可以减低合法合规风险的管理成本，又可以有效地避免违法违纪风险的发生，从而实现合法合规的管理目标。

(2)合规风险发生时，及时规避风险事件产生

电力交易机构的合规风险管理机制应能够提示和提前预防合规风险，合规风险管理应将各风险点细化到各业务部门和业务流程中去，在风险出现征兆时及时发现，并通过制定和执行合规管理制度，引导公司及全体员工的经营管理和业务操作行为符合法律、法规和规则的要求，促进电力交易机构依法经营、合规运作。通过建立合规管理机制，增强电力交易机构自我约束能力和合规管理能力，防范合规风险的产生。

(3)合规风险发生后，将损失与影响降至最低

合规风险蕴含在机构运营的各个环节，比如电力交易机构在运营过程中存在一些不符合国家法律法规的风险；公司内部管理存在的决策制定、规章制度制定及执行过程中的潜在风险；在机构设立、撤销、战略合作等过程中存在的潜在风险；还有信息技术安全隐患、客户投诉等风险。一旦出现了上述可能发生的潜在风险，应能将公司的损失程度降至最低。

3 电力交易机构合规风险管理体系构建

3.1 合规风险管理体系构建原则

为了保证电力交易机构合规风险管理体系的科学性、全面性与可扩展性，本文基于我国电力市场化改革的最新进展及电力交易机构运营的实际情况，研究提出了构建合规风险管理体系时应遵循的基本原则。

(1)适度从紧、全面覆盖。当前，我国《电力法》等与电力行业密切相关的法律法规正在修订和完善，电力市场化交易在适用法律方面存在一定的模糊性，对电力交易机构合规风险的防控需要适度从紧。因此，合规管理相对于其他而言，应具有强制性，任何人都必须服从。同时，合规管理不仅仅需要合规管理部门以及合规负责人参与，还必须坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。从而将合规要求和理念植入员工职业道德和自觉性层面，以保证合规管理体系的有效运行。

(2)预判为先、防范为主。电力交易机构在识别、分析和评估合规风险过程中，需要对电力体制改革趋势及其带来的影响做出一定程度地预见，确保所识别的风险、制定的方法、措施和策略在电力体制持续深化，电力交易机构相对独立乃至完全独立后继续可用。同时，风险管理的要点在于事前防范，电力交易机构的合规风险关乎交易机构的生存和发展，因此电力交易机构应遵循前置防范原则，对潜在风险提前进行全面梳理和识别，对风险来源和危害程度等进行系统的分析和评估，制定有效的风险应对策略，实施前置化的风险防范。

(3)具体适用、持续发展。目前各地的电力交易机构在交易流程、交易品种等方面并不完全相同，电力交易机构在制定合规风险管理措施时，并无完全相同的模式可以套用，务必结合自身及所在地区实际，制定符合本地实际的管理方案，要把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容，建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。同时，应建立合规风险管理体系动态调整机制，保证体系的可持续发展，实现合规管理核心价值。

3.2 电力交易机构合规风险具体内容

本文从国家相关法律法规、电力市场化改革相关政策、电力市场运营规则、电力市场交易机构行为规范等方面出发，采取流程分析法对电力交易机构战略发展、业务经营、市场管理和人力资源等方面进行分析，梳理确定电力交易机构相对独立后存在的各类合规风险，具体如图1所示。

图1 电力交易机构合规风险

3.2.1 战略发展合规风险

电力交易机构的战略发展风险包括发展战略风险与体制改革风险。

(1)发展战略风险：电力交易机构的中长期发展战略定位与国家方针政策、市场需求、行业趋势等外部要求不完全符合可能导致的合规风险。

(2)体制改革风险：电力交易机构由电网企业绝对控股向相对独立、完全独立规范运作方向发展是必然趋势。由此，电力交易机构的独立会对机构定位、人员编制、运行费用、与电网公司的业务关系、与调控中心的协调等方面产生重要影响。在当前电力市场化改革路径尚未最后定型的情况下，电力交易机构面临着体制改革发展不确定的风险。

3.2.2 业务经营合规风险

电力交易机构的业务管理风险指的是电力交易机构按照既定的电力交易规则组织开展电力市场交易业务时存在的不确定因素导致的合规风险，具体如下。

(1)行业适用风险：指电力交易机构在按照市场运营规则确定的业务流程、交易模式、交易品种等组织开展电力市场交易后，在适应电力行业发展方面可能存在的风险。例如，电力市场运营机制如何有效保持中长期投资激励、保持电力适度超前于经济的发展态势、促进电力行业的健康发展。

(2)政策适应风险：指电力交易机构在按照市场规则确定的业务流程、交易品种组织开展电力市场交易，对规则条款及其效果与国家相关政策要求是否存在偏差甚至违背的风险。电力交易机构由责任及时发现政策适应风险，并向政府相关部门和监管机构汇报政策适应风险的具体体现与可能危害。

(3)程序合规风险：指电力交易机构在履行其所承担的市场运营规则等起草、操作执行过程中，由于事先没有预见问题、工作过程遗漏等原因，导致未按相关规定要求履行好相关审核、报备等程序或流程所产生的合规风险。

(4)技术支持风险：指电力交易机构是否按规定开发了相应的支持系统，所开发及应用的技术支持系统是否符合相应电力交易规则要求、系统开发过程是否履行了相关的程序、流程是否完备、技术系统是否得到相应的信息系统安全等资格认证以及相应的技术培训开展状况等方面存在的风险。

(5)费用支持风险：根据文件规定，电力交易机构不以营利为目的，在市场建设起步初期，原则上不向市场主体收取交易手续费，日常运行所需要的资金由母公司或股东根据出资比例进行分摊；待条件成熟后，可向市场成员合理收取费用，如注册费、年费、交易成交手续费等，维持电力交易机构的正常运行。由于电力市场建设需要经历一段较长时间的历程，电力交易机构的收费方式与改革进程不一定完全匹配，而交易费率的确定涉及发改委、财政部等多个部委，能不能收、够不够用存在不确定因素，因此可能导致收入不足以支撑完全独立的交易机构正常运转。费用支持风险即指电力交易机构在支撑运营以及使用途径等方面的费用不确定因素。

(6)“三公”政策风险：由于当前电力交易尚处于计划与市场并存的过渡阶段，“三公”调度交易依然是一项涉及网厂关系与公平公正的重要要求，要求电力交易机构必须坚持公开、公平、公正原则，处理电力交易相关业务，适应各个电力交易市场主体要求。“三公”政策风险即指由于发生与“三公”政策要求不符合的行为所产生的风险。例如，在交易撮合中歧视对待部分售电公司，特别是与电网公司自有供电公司存在竞争关系的售电公司。

(7)市场准入风险：电力交易规则规定了参与电力市场交易的电厂、微网、大用户等多个市场主体，但必须符合相应的准入条件。市场准入风险即指电力交易机构在市场主体的准入、退出以及相应的协议签订等方面存在的流程、标准、时间、廉政等方面的风险。

3.2.3 市场管理合规风险

电力交易机构的市场管理合规风险指的是电力交易机构在开展日常运营过程中，由于市场管理不到位导致的合规风险。

(1)规则执行风险：是指电力交易机构在电力交易业务开展过程遗漏、忽视或未能严格执行相应的电力交易规则所产生的风险。尤其是当法规以及政策之间存在滞后冲突的情形，如电改新政策与企业经营管理实际存在偏离，市场化交易环节增多，可能导致交易机构在执行规则时出现违规。

(2)风险识别风险：风险识别风险是指电力交易机构在对电力交易市场中存在的各类风险进行有效的识别、监测、分析和控制等方面存在的风险。按照国家相关规定要求，按照“谁运营，谁监测”的要求，电力交易机构必须履行市场风险监测的职责，需要建立系统、科学的市场风险识别、监测、分析和控制体系，具备相应的监测能力，遵循规定的流程开展风险管理，必要时要上升到法律层面，通过立法让电力交易机构减少自身合规风险。

(3)安全运行风险：是指电力交易过程中可能发生的对电力系统和电力市场安全稳定运行等方面的风险影响。例如因为电力交易购售双方未严格执行检修、线路等可靠性管理规则要求，导致美国加州和纽约相继发生大停电。

(4)信息管理风险：信息管理风险是指电力交易机构在信息披露、发布、上报等方面在披露内容、时间、流程、方式等方面未能满足政府相关部门、市场运营规则和监管机构要求所产生的风险。在电力市场环境下，市场主体及社会各方对信息披露情况十分敏感，因此信息管理合规风险需要做好相关预案并要格外小心处置。

(5)信息保密风险：是指电力交易机构在信息安全与商业秘密保护可能存在的风险。在合规风险管理实际过程中，一般将信息保密风险与信息披露管理风险进行融合，兼具满足两方面的风险管理要求，后文统称为“信披保密合规风险”。

(6)交易管理风险：是指电力交易机构在管理电力交易市场、收取交易费用等方面存在的风险。例如存在部分滥收费用、附加不合理交易条件等限制竞争行为。为了规避市场管理风险，可以采用开展电力市场化交易培训等措施；交易费用的收取则必须符合相关交易规则和法律法规规定。

(7)履约信用管理：是指电力交易机构在对市场主体进行信用评估和管理，在电力交易执行过程中确保已达成的交易如约完成等方面的风险。因电力现货市场价格存在波动风险，如因波动较大致使电力购售双方存在履约风险时，电力交易机构应在交易规则制定以及金融产品风险对冲方面开展探索研究。

(8)社会舆情风险：是指电力交易机构在管理电力交易业务过程中由于某些负面事件或认知差异等情形，引发社会公众讨论，造成社会负面舆论的风险。对舆情风险的管控重点在于事前预防和事后应对。

3.2.4 人员管理合规风险

电力交易机构的人员管理合规风险指的是电力交易机构在人员能力、队伍建设、党风廉政等方面可能存在的风险。

(1)人员能力风险：是指电力交易机构人员的能力是否胜任、能否提升，是否可以培养合格的人才队伍，以及合适人员的任用和留用，保持电力交易机构持续运作方面存在的风险。

(2)党风廉政风险：是指电力交易机构各个部门和各级员工在日常工作和电力交易环节贯彻落实党风廉政和反腐败工作要求，保持廉洁公正方面存在的不确定因素。

4 电力交易机构合规风险评估与处置

失效模式、影响及危害性分析(Failure Mode Effect and Criticality Analysis，简称FMECA)通过分析系统中所有可能的失效模式，逐一地确定每种失效模式对系统的影响，根据失效模式的严重程度(Severity)和发生概率(Occurrence)进行排序，从而实现风险的事前分析与控制。

在许多FMECA法中，风险矩阵分析较适用于电力交易机构合规风险评估，其步骤如下。

(1)结合专家的知识与经验建立严重程度和发生概率语言变量的模糊语言集，语言变量如表2所示。

表2 严重程度和发生概率的语言变量

(2)由严重程度和发生概率的分级得到合规风险水平由I、II、III、IV依次降低的4种评价结果，获得合规风险矩阵如表3所示。

表3 合规风险矩阵

基于风险矩阵分析法对电力交易机构的合规风险进行评估后，电力交易机构应根据评估结果对不同的合规风险采取相应处置措施。

I级合规风险一旦发生就属于重大合规风险事件。对于I级合规风险，应由合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，详细分析风险形成原因并制定处置方案，从根源上化解该类风险；

II级及III级合规风险是具有典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险。对于II级及III级合规风险，电力交易机构应制定有效的风险预警机制。在发生风险预警后，应及时采取相应的防范措施，避免其演变为I级合规风险；

IV级合规风险即使发生也仅属于一般风险事件。对于IV级合规风险，电力交易机构可以采取减轻策略，将IV级合规风险的发生概率或其影响降低到可接受的临界范围内。

5 结语与建议

结合现阶段我国电力交易机构合规风险的特征和风险因素，本文为电力交易机构规避合规风险提出以下建议。

采取体系化策略，将电力交易机构合规风险纳入电力市场风险管控体系中。形成风险目标一致、责任分担的风险防范体系，从而分解电力交易机构的责任。在该体系中，防范合规风险是共同的责任，政府部门、监管部门、电力交易机构、电网企业、市场主体、社会组织扮演着不同的角色，承担着各自的风险防范职责。

采取法规化策略，将电力交易机构风险管控纳入电力市场法规体系。在该体系中，电力交易机构负责提供违法违规线索和依据，并有责任及早向政府和监管机构汇报，体现书面性；行政处罚由政府和监管机构负责，体现电力交易机构合规风险的“有限”责任。

采取差异化与市场化策略，针对不同主体、不同类型、不同程度的风险实施差异化管理，同时设计一些市场化金融交易产品，化解市场合规风险，尽量体现“市场问题市场解决”的理念。从而达到“对症下药”，提高风险防控的针对性和有效性，实现对市场运营干扰最小化，维持良好的市场运营秩序。

采取技术化与标准化策略，将电力交易机构的合规风险通过技术支持系统固化，尽可能将合规要求标准化，有依可据，有标可对，有据可查。避免因流程或人员问题导致合规风险，体现“以技术管人”思想。对没有标准的事项，尽可能推动相关部门开展前期研究并建立相关合规标准。

采取外部化与常态化策略，首先要主动适应电力市场监管，利用信息公开、信息报送、制度备案等方式，通过设计并建立内、外部联合监督机制，利用外部力量提高风险防范能力，有效防范合规风险；其次要就文化建设、能力建设、教育培训、应急演练等建立常态化工作机制，将合规风险防范植根于工作人员的思想意识中，体现风险防范的事先性。