企业并购过程中财务风险的防范与控制

庞世花 北京清新环境技术股份有限公司

一、引言

不断推进的全球经济一体化发展进程，使得西方国家的很多企业在通过多次并购重组后得到发展壮大。有的企业通过并购重组的方式改变了原来的主营业务范围，并且由原来的落后产业向新兴产业发展和转变；有的企业通过并购重组提升了企业的核心竞争力、提升了企业的整体实力，同时也提升了企业在产业中的话语权和支配地位。不断加快发展的全球经济一体化使很多企业的目光集中在向国际和跨国企业进行并购，从而达到拓展企业市场范围的目的。我国经济过去十几年以来一直以高速增长的态势不断发展，这也促进了我国企业逐渐迈出国门、走向国外。我国企业无论是在国内还是国外并购的数量与日俱增，我国的经济和综合国力都在稳步提升。成功的并购对于企业而言，能够全面提升企业的规模效益、丰富企业的主线产品；成功的并购整合实现了双方企业优势资源的互补，最大限度地发挥了资源优势效应，使并购后的企业整体综合实力得到全面提升。企业的并购存在着诸多风险，并购前、并购中、并购后期的整合都会对是否并购成功产生直接影响。A环保公司是一家以火电大气治理为主业的环保公司，并在当地具有一定的影响力和良好的口碑，同时在行业内有较大的影响力。面对传统业务市场逐渐饱和，A环保公司要想得到更好更快地发展，就必须紧紧把握发展机遇，实现产业转型。A环保公司以传统的大气治理为基石拟通过并购业内知名企业快速向节能环保、资源回收利用、水处理等领域进行布局，向新兴产业环保方向发展。本文将以A企业并购L企业的案例为研究对象，分析并购过程中存在的财务风险，并针对识别的财务风险提出有效的控制措施。

二、相关概念阐述

（一）并购的基本概念

所谓并购主要是指充分利用经济方式获得其他企业所有权的一种行为。就我国目前的理论研究中关于合并、兼并、收购的概念和意义区分上并不是十分明确，这只是翻译方式的不同。

（二）并购的类型

企业在并购过程中会通过自身所处的行业背景、企业自身经营状况、企业的外部环境变化等制定出科学的、有针对性的并购战略规划和方案。根据并购双方企业所属的行业的相关性，可以将并购分为：横向并购、纵向并购及混合并购。

（三）财务风险

通过对相关文献的参考，在综合不同专家和学者的意见后，本文认为企业并购财务风险主要是指：企业在实施并购的不同阶段存在的对其目标企业的定价风险、选择融资支付方式的风险、选择支付手段的风险、财务整合风险等，这些无法预计和估量的财务风险必然会受到企业内外部环境变化的影响，使得并购结果与预期结果不符，进而产生明显的偏差，最终导致并购的失败。

三、企业并购过程中的财务风险——以A企业并购L企业为例

（一）并购双方基本情况介绍

A企业于2001年成立，其主要是以工业烟气治理为主，并且以火电烟气治理作为基本起点，同时将工业节能、工业水处理、环境监测、资源的综合利用、质控综合服务等进行协同综合发展的大型综合性环保服务集团企业。另外，A企业还集中进行了技术研发、运营服务、工程设计、资本运作以及施工建设等环保项目。A企业目前已拥有50余家分公司、子公司，并且为全球10多个国家提供环保服务，业务范围涉及中国、土耳其、巴西、印度以及韩国等不同的国家，拥有的资产总额超过百亿。A企业目前拥有清新环境研究院、博士后工作站等多个不同的实验基地，A企业目前拥有工业节能环保行业的3000余名精英、骨干，目前该企业正致力于成为国际知名的、国内领先的综合环境服务商。

L公司是一家专注于做工业危固废无害化处置以及工业危固废中含铜及其他稀贵金属的资源回收利用企业。符合A公司在环保赛道的“四化”（生态化、资源化、低碳化、智慧化）战略定位。危废资源化利用是环保细分领域的优势赛道，同时也是危废处置行业的发展趋势；L公司在含铜污泥的资源化利用领域，无论是在处置规模和综合处置能力上都位于行业前列，在行业竞争中比较优势突出。L公司位于长三角区域，毗邻重要的产废区域，地缘优势明显；伴随着《长三角联防联控一体化》政策相关实施细则的出台，L公司原料来源充足、跨省转移便捷高效，业务来源的保障程度高，利润增长潜力巨大。

（二）A企业并购L企业中的财务风险分析

1.定价风险

要想实现对目标企业的成功并购，就必须对目标企业进行全方位地了解和深入地分析，估值是定价的基础，是并购双方价格谈判的主要依据。在并购前选择恰当的价值评估方式，对目标企业的价值进行科学合理的评估。对被并购企业的经营业绩、财务状况、未来的发展潜力进行深入的分析预测后对目标企业的价值进行充分衡量。因此，并购前的估值准备是并购企业能否实现并购的关键因素。

2.融资风险

企业在实施并购过程中随着对目标企业进行合理的价值评估后，将会进入到并购的下一个流程中。当并购双方对估值均满意后，为了保持并购事宜的顺利进行，并购方应该准备充足的资金来完成并购支付工作。而在此环节中，如何能够识别企业在筹资和支付阶段存在的相关风险，已经成为企业并购过程中必须高度关注的重点话题。为了能够使并购顺利完成，A企业提前做出储备所需要的资金一定程度上起到了良好的作用，可以有效避免在毫无准备的情况下面临巨额现金支付的尴尬境地，有效缓解了由于巨额现金并购对原有业务的巨大冲击，是对企业进行正常经营与管理的一种保障。但是值得提醒的是，从整体上看，A公司目前的资产负债率较高，债务融资的风险较高。

3.支付风险

对于并购方而言，选择不同的支付方式对能否并购成功起着至关重要的作用。通过对近年来A企业的财务数据进行分析后可以发现，该企业净利润虽然保持着稳定增长的态势，但是随着该企业投资规模的不断扩大、投资资金的大量流出，其经营活动产生的现金流量的净额已不能满足公司大规模投资所需的大量资金，且资金缺口随着投资规模的扩大也呈现出进一步增大的趋势。由此可见，在实施并购前A企业应做好充分准备，以应对大量投资资金集中流出对企业日常经营活动产生的影响，同时对面对此次收购的高对价必须对支付风险进行重点审视。

4.整合风险

在并购过程中，支付对价等环节实施完成后并购事件并未结束，还需要通过对被并购企业的整合才能够最后完成并购。从业务层面来看，A公司属于国有混合上市公司，L公司属于民营企业，并且在业务方面有协同作用，L公司的业务是A公司几大业务板块中的一个重要板块。另外，由于A公司和L公司属于不同性质的企业，他们在人事管理、企业文化建设、经营理念、经营管理等方面还存在着明显差异。如果不能实现对双方的有效整合，就无法真正充分发挥并购带来的协同效应。

四、企业并购过程中财务风险的防范与控制措施

（一）防范并购前的定价风险

企业进行并购决策会受到诸多因素的影响，对目标企业进行价值评估是实现并购决策的最客观的理论依据，这也是企业实施并购决策的核心内容。这种评估体系是搭建在企业持续经营的基础之上，进行的一种严谨而合理、较为科学的评估方式，这也是企业在进行并购交易行为之前最重要的保障。目前企业最常用的价值评估方法主要包括：成本法、收益法、市场法这三大类。

A企业对于L企业未来盈利能力进行了过高的估计，为了能够有效避免过高或过低估价的问题，在今后环保企业并购过程中，要高度重视财务方面的信息。建立合理的估值体系，通过多种估值模型对估价进行多次检验，尽量减少由于估值不准确而带来的误差。在并购过程中还必须对财务报表的信息进行重点把控，科学地分析财务报表信息的真实性与可靠性，对于财务报表中存在的不合理和偏离实际的问题要高度关注，并对报表进行重新评估，同时要根据评估的结果对并购行为进行调整。还可以通过选择具有行业代表性的企业进行横向评估对比，从而避免由于信息不对称产生的估值偏离度过大的可能性问题。

（二）融资风险的控制措施

并购资金的筹集与支付是并购企业在实施并购过程中所要面临的两个主要问题。大多数企业在巨大的并购资金面前会望而却步，采用大额现金完成并购也为企业的并购带来了较大的财务风险。这就需要企业在并购前必须有效的分析和控制财务风险的发生。筹措大量的资金是企业并购实现的基本前提，在进行融资策略的选择时，应结合企业自身的发展经营特征，以有效降低融资成本作为主要目标。在实施并购前企业应该先科学的评估企业的资金实力，准确把控在并购过程中所需要的现金需求量。在融资结构方面必须合理地实现内部与外部融资的最佳配置比例。企业盈利能力是影响内部融资的主要因素，企业的未来盈利能力较强时权益性资本在资本结构中所占的比重较高，从而增加了企业平均资本的成本，也能够抵消一部分财务杠杆产生的负面效应。票据融资、并购贷款、融资租赁、债权融资等不同的债务融资方式将直接影响企业的权益负债率，企业股票价格也会由此而发生波动。权益性融资方式又会增加企业的融资成本，使企业的股权被稀释。因此，在选择融资方式时企业一定要采取恰当的负债比例，使这一比例能够达到最佳的杠杆收益。不同融资方式的成本也是一项重要的考虑因素，只有将这些全部考虑在内，才能做出最终的决策。

（三）支付风险的控制措施

企业在进行并购过程中：首先应制定出完善的并购计划，筹备所需要的并购资金，一定要确保企业拥有足够的、充裕的资金来支付并购的款项。其次，在支付方式的选择上，企业必须结合自身的实际经营状况，选择不同的支付方式，并对不同的支付方式对企业产生的影响进行研究。当企业的资产负债率较高、流动性不高时可以考虑采用换股的方式优化资本结构；当目标企业拥有不良资产时，可以考虑通过债转股的方式将债权转化为股权，有效降低并购过程中现金支付的压力，增强经营管理效率，避免由于不合理的支付方式给企业日后的经营带来的不利影响与经营困境。最后，选择并购支付方式是并购交易中的重要环节，将直接影响并购交易的成败，因此，企业必须充分考虑到并购后如何才能最大限度地发挥协同效应，此时企业可以提高债务支付的比例，在后期核算债务筹资部分时，可以通过税务抵扣的作用在很大程度上降低融资成本。

（四）整合风险的控制措施

完成对被并购企业法律程序的相关事项之后，还需要进行并购后的整合。由于并购之前并购双方所处的行业不同，很可能存在不同的发展战略和经营现状，如果没有顺利完成财务整合很容易对并购企业的经营效率产生不利的影响。因此，并购企业必须先对被并购企业进行财务整合，以此来避免财务风险的发生，为企业并购后协同效应的产生奠定基础。

第一，并购企业应结合双方的实际经营状况、业务特征等建立起统一的财务制度体系、会计核算体系。确保并购企业和被并购企业会计核算体系、报表口径、制表原则的一致性。第二，结合并购后的实际情况对机构设立进行调整，确保财务部门和审计部门的独立性和权威性，构建相应的监督机制确保做到权责清晰、明确。第三，设立并购后的统一盈利目标，并对并购后的资金的运营进行规范，这些整合将为企业日后的发展奠定基础。第四，在企业内部搭建短期和长期财务风险预警机制，重点监控并购后的财务状况，及时分析财务状况并对经营战略进行调整。

五、结语

综上所述，过去我国一直处于粗放式的经济发展模式中，对生态环境造成了严重破坏，环境问题不断增加。为了全面保护生态环境、推进绿色发展，国家从政策层面对环保行业给予了高度的重视和鼓励，使得环保行业成为炙手可热的朝阳行业。在天时地利面前，很多环保企业并不局限于内生增长，而是通过并购的方式来拓展市场份额和话语权。因此，环保企业在进行并购的过程中应高度关注并购前、并购中以及并购后这三个不同阶段的风险，并结合实际并购状况提出科学有效的建议，为相关企业进行并购活动中财务风险的识别与控制提供有效的借鉴。