论关联企业实质合并破产的适用条件与程序

何林峰 李 楠

一、引言

全国人大常委会已将修改《企业破产法》纳入2021 年度立法工作计划。与此同时，最高人民法院于2021 年9 月14 日连续发布了三例关联企业实质合并破产的指导性案例供各地、各级审判机关参照。由此，关联企业实质合并破产再一次引起了全社会的关注和讨论。按照理论和实务界的主流观点，关联企业实质合并破产是指满足一定条件的关联企业在进入破产程序后，不再按照传统破产规则逐个、独立破产，而是将各关联企业的资产视为单一破产财产向全体债权人依法清偿债务，并且关联企业间的债权债务关系以及担保保证关系归于消灭。[1]但是，我国现行《公司法》《企业破产法》并无任何有关关联企业实质合并破产的规定。尽管最高人民法院于2018 年印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》（以下简称“《纪要》”）对关联企业破产作了初步规定，但因《纪要》不能作为裁判依据进行援引，故法院适用实质合并破产受到了当事人的强烈质疑。鉴于此，本文拟结合《纪要》与指导性案例，对关联企业实质合并破产相关问题展开分析，以期为我国企业破产立法工作提供决策服务，推动我国营商环境优化和经济高质量发展。

二、关联企业实质合并破产的必要性

（一）关联企业独立破产存在的问题

1.债权人难以获得公平受偿

随着市场竞争愈发激烈，部分企业通过集团化经营优化资源配置、分散经营风险、规避监管要求，在竞争中取得了优势地位。可见，企业集团是市场经济发展到一定阶段的必然产物，在各成员企业间建立紧密的联系具有经济合理性。《公司法》第216 条第（4）项将这种“联系”称为“关联关系”，虽然该条并未提供认定关联关系的方法，但可以发现控制和利益输送是判断企业关联与否的关键所在。《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（2016 年修订）第51 条进一步指出，控制可以体现在企业的资金、经营以及购销等方面，也可以表现为直接或间接地为共同第三方所有。《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）第62 条列举了六种具体情形，用以查明是否有企业借助股权架构、人事关系、协议安排等方式与上市公司建立关联关系。

由于关联企业内部结构错综复杂、关联交易频发，第三人与其交易时往往因信息不对称而处于劣势地位，且以单个企业为调整对象建构起的传统破产法难以提供有力的救济手段。例如，控制企业基于集团整体利益在各从属企业之间进行利益输送，有意识地让部分企业成为集团债务的承担者，从而利用企业独立人格和股东有限责任将风险转嫁给外部债权人。此时，若一昧坚持传统破产规则，则关联企业的不正当行为没有受到有效规制，各关联企业的债权清偿率将受到人为因素的干扰，这无疑有悖于《企业破产法》公平清偿的立法宗旨。[2]

2.独立破产会增加破产成本

从指导性案例披露的事实来看，关联企业为充分发挥规模优势和协同效应，一般会在经营过程中从事诸如资金拆借、相互担保等关联交易，长期以往各企业容易出现财务混同的情况。当部分企业濒临破产时，若按照传统破产规则对关联企业逐个、独立展开破产，则管理人必须剥离各企业间的资产与负债，这无疑给管理人的工作带来了很大的困难。况且，即便管理人凭借审计技术厘清了各企业之间的财物归属以及债务分担，高昂的破产成本也会打压债权人和破产企业的积极性，不利于经济、高效开展企业破产工作。

（二）现行法律制度不足以规制关联企业

1.破产撤销以及无效制度的约束力有限

《企业破产法》第31 条、第32 条以及第33 条建立了破产撤销与无效制度，通过否定债务人不当减少财产行为的效力，可以在一定程度上保障债权人的合法权益。然而，囿于破产撤销与无效制度均指向单一企业的非市场行为，故无法有效规制关联企业间纷繁复杂的不当交易。举例来说，为避免过度干预债务人的经营活动，管理人行使撤销权须受除斥期间的限制；但是，关联企业可以通过长期、持续的不正当交易，将部分企业的优质资产转移到其他企业中，从而规避破产撤销制度的约束。同时，关联企业内部错综复杂关系使得管理人和债权人更难证明破产企业存在违法行为。即使可以完成举证，但要逐个纠正关联企业行为的成本过高，这势必会打压管理人和债权人行权的主动性和积极性。[3]另外，《企业破产法》第128 条规定破产撤销与无效制度的责任主体是债务人及其直接责任人员；但在关联企业中,减损债务人责任财产的行为类型多样，违法主体呈现出多元化的特征，责任范围过窄将使其他成员企业有机会逃避法律责任，不能满足规制关联企业不当行为的现实需要。[4]由此来看，破产撤销与无效制度难以有效约束关联企业。

2.适用法人人格否认制度存在诸多局限

关联企业普遍具有严重的人格混同问题，且控制企业极易滥用有限责任损害债权人利益，这与《公司法》第20 条第3 款法人人格否认制度的适用情形极为相似，那么援引法人人格否认制度能否解决关联企业独立破产中存在的问题呢？笔者认为，法人人格否认制度并不足以解决关联企业破产出现的问题。这是因为，在各国公司法与破产法日益分野的大环境下，公司法的关注点愈发集中在调整公司正常经营过程中的内外关系、提高企业治理水平和经营效率。法人人格否认作为公司法中一项重要的制度，其目的亦在于纠正公司及其股东在经营过程中的不当行为，使公司人格重新回归到独立状态。因此，法人人格否认制度只是在个案中暂时地否认公司人格，但企业经破产后人格将永久、彻底地丧失，[5]并且破产法的立法重心主要在于维护债权人和债务人的合法权益，改善公司治理状况并非破产法的首要目标。是故，法人人格否认制度只能适用于公司正常存续的情形，将其直接运用于破产阶段并不具有合理性。[6]另外，从适用范围来看，法人人格否认制度规制的对象是公司及其滥用有限责任的股东，且局限于保护公司与个别、特定债权人间的交易公平；但现实中，关联企业却并非一定是通过相互控股而形成的，关联企业借助控制协议、利润转移合同也可以建立关系紧密的企业联合体。因此，法人人格否认制度的调整对象十分有限，不足以作为解决关联企业破产的裁判依据。

（三）关联企业实质合并破产的适用价值

现有规则无法有效解决关联企业破产问题的根源在于法人人格的独立性与经济事实的关联性之间存在严重的割裂，法律制度不能及时反映现实生活。为解决这一问题，美国衡平法院在经过长期的判例发展后，形成了一套成熟、有效的法律制度，即关联企业实质合并破产。关联企业实质合并后，各成员间的债权债务不仅归于消灭，而且不要求管理人严格区分各企业的资产归属，所以企业的破产成本大得到了大幅压缩，而增加的财产有助于提高全体债权人的清偿比例。另外，关联企业合并破产能够避免集团成员间的逃废债行为和欺诈性转让行为，防止关联企业有意识地将特定企业当作企业集团风险的避风港，利用法人人格和股东有限责任损害部分债权人利益。由此可见，实质合并是处理关联企业破产案件的一大利器，能够有效解决了关联企业独立破产存在的问题。

三、关联企业实质合并破产的适用条件

关联企业实质合并规则发源于企业主体理论，根据该理论，只有保持人格和经济独立，企业才能成为一个真正的主体。如果企业丧失了经济独立性，那么即使拥有法律上的独立人格，也应否定企业作为一个独立个体承担责任。[7]由于关联企业间存在紧密的经济关系，所以对其适用实质合并破产具有合理性；但这种经济从属性是企业在市场竞争中自发形成的，法律不应直接否定关联行为的法律效力。另外，传统的独立破产规则是法人人格和有限责任制度的逻辑延伸，但合并破产全面、彻底地否定了关联企业的法人人格，并可能导致部分关联债权人的清偿比例因合并而降低，故法律应对关联企业合并破产加以限制，不能仅仅为了简化程序或减产工作量而随意启动，否则会动摇基本法律制度。[8]有鉴于此，立法机关在修订《企业破产法》时，应当明确规定合并破产的适用条件，使法律规则既审慎适用，又当用则用。

（一）行为条件：存在否认法人人格的情形

依前文所述，尽管实质合并破产与法人人格否认在适用范围、调整阶段以及效力强度等方面存在差异，但二者在外在表现、法律后果等方面仍具有共通性，以至于理论和实务界多参照法人人格否认制度来确定合并破产的适用标准。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）的规定，司法实践中否认企业独立人格的常见情形有人格混同、过度支配与控制以及资本显著不足。

1.人格高度混同

虽然美国法院关于适用实质合并破产规则的考量因素在不断调整，但人格混同作为重要的判断要素却长期受到美国司法实践的重视，这一点在Vecco 案以及Auto—Train 案中是显而易见的。反观我国，不论从《纪要》还是指导性案例，都能看出人格混同是法院适用实质合并破产规则的主要理由。

至于认定关联企业间是否存在人格混同，可以结合《九民纪要》的规定，重点审查各成员企业的资产是否混同且无法区分，具体表现为：主要经营性从财产混同、财务管理混乱或是银行账户共同使用。另外，在关联企业人格混同的情况下，往往同时出现主营业务相同、人员交叉任职、营业场所难以区分等其他方面的混同。法院在审查关联企业实质合并破产申请时，关键是查明关联企业是否存在财产混同，至于其他方面的混同则是增强法院确信的辅助性证据。

同时，值得注意的是，实质合并破产对关联企业人格全方位的彻底否定，这决定了其对人格混同程度的要求比法人人格否认制度更高，需要达到令人绝望的程度，即各企业的资产、负债根本无法区分或区分将产生过度的成本。据此，只有关联企业人格高度混同才能适用实质合并破产，从而避免制度滥用损害各利害关系人利益。

2.过度支配与控制

在关联企业中，处于核心地位的企业通过股权、合同等手段控制其他成员，从而使整个企业集团能够统一协调的行动，形成规模优势。但正如前文所说，倘若核心企业滥用控制权在各成员企业之间进行利益输送，人为将全部债务归部分企业承担，则各企业完全丧失独立意志，沦为了核心企业的逃避债务的工具。此时，核心企业过度支配与控制行为严重损害了债权人利益。[9]法院应结合案件事实，否认关联企业法人人格，对关联企业进行实质合并破产。

3.资本显著不足

按照《九民纪要》的规定，资本显著不足是指股东实际投入企业资本数额与企业潜在的经营风险明显不匹配。股东设立公司并非旨在从事生产经营活动，而是企图利用独立人格和有限责任将风险转嫁给债权人。可见，资本显著不足的核心是欺诈。联合国《破产企业集团对待办法》认为欺诈是关联企业适用合并破产规则的理由之一，并且欺诈是指股东设立公司的目的在于逃避债务，并不想从事正当的商业活动，[10]这与《九民纪要》对资本显著不足的界定高度重合。

而开创实质合并规则的Sampsell 案，最开始就是以普通法上的欺诈交易规则作为适用标准，美国法院认为股东为了逃避破产债务设立公司，这种欺诈行为严重背弃了诚信经营原则。经过Auto—Train 案、Augie/Restivo Banking 案后，欺诈标准逐渐演变为信赖利益标准。在该标准下，法院审查的重点是债权人在交易时，究竟是基于相对方还是整个企业集团的信用。倘若债权人是以单个企业的信用为基础进行交易，则法院不能轻易启动实质合并破产程序。但不论是股东设立公司的目的，还是债权人的信赖基础均系主观判断标准，恐债权人事后存在举证困难，上述标准并不具有较强的操作性。况且，市场主体遵循企业人格独立和契约相对性开展交易是常态，债权人须提交强有力的证据向法院证明其在交易时对全体关联企业的信誉具有期待利益，这无疑又要通过关联企业的外在行为从侧面加以证明。

出于统一《公司法》与《企业破产法》相关规定的考量，笔者建议借鉴《九民纪要》对否认法人人格情形的分类，以资本显著不足替代信赖利益标准，规制关联企业股东恶意利用企业独立人格和有限责任把投资风险转嫁给债权人的行为。但需要注意的是，资本显著不足的判断标准也有很大的模糊性，特别是当前企业利用杠杆开展投融资活动在现实中十分常见，故应结合其他因素综合判断、审慎适用。

（二）结果条件：整体利益最大化

2020 年5 月28 日，中国“破产管理人被诉第一案”最终以债权人撤诉告终，管理人的工作最终得到了法院的肯定。[11]纵观案件事实可以发现，破产企业在人员、资产以及财务管理等方面高度混同，且彼此间的大量交易不属于正当的商业活动，故关联企业已具备适用实质合并破产规则的行为条件。但即便如此，债权人还是认为管理人对关联企业进行合并破产有违职责，向管理人索赔400 万元。笔者认为，本案虽然表现为债权人与管理人间的纠纷，但其背后实际上是债权人间的利益冲突，即关联企业合并破产引起了资产多、债务少、清偿率高的单个企业债权人的不满和抵触。可见，适用实质合并破产规则不仅需要满足行为条件，还需要妥善处理利害关系人间的利益冲突。

从理论的角度看，如果实质合并破产在提升了整体利益同时，没有给利害关系人带来新的成本，则关联企业进行合并破产不会遭到任何非议。但这种帕累托效率改进在现实中难以实现，各方的利益冲突在案件中也是无法彻底消解和调和的，因此，笔者认为可以退而求其次，采用条件宽松的卡尔多—希克斯标准判断是否有必要合并关联企业。按照卡尔多—希克斯标准，只要合并破产产生的总收益大于总成本，那么法院就可以突破传统独立破产规则以实现总财富的最大化。在具体案件中，法院可结合债权人整体清偿率、关联企业重整可能性等因素，决定是否采用实质合并破产规则。例如，在江苏苏醇酒业有限公司及关联公司实质合并破产重整案中，考虑到关联企业具有完整的产业链和良好的运营价值，法院采用合并破产规则使企业整体恢复了盈利能力，进而实现了地方经济的高质量发展和社会安定有序，公平保护了企业职工、债权人以及关联企业的利益。

四、关联企业实质合并破产的程序设计

（一）启动模式

1.分别破产，再行合并

“分别破产，再行合并”又称多元集中模式，即具有破产原因的关联企业先后进入破产程序，经申请人申请后法院对关联企业进行实质合并。由于该模式启动的前提是各关联企业均存在破产原因，不存在将不具有破产的企业纳入合并对象，所以债权人对实质合并的适用范围一般没有异议，是当前司法实践中最为常见、最稳妥的启动方式。

2.个别破产，其余连带

“个别破产，其余连带”又称促成型连带模式。在此种模式下，部分成员企业在进入破产程序后，法院裁定其他尚未破产的关联企业与前者实质合并。这种启动模式最大的问题在于，法院强行将不具有破产原因的企业纳入实质合并破产中缺乏正当性与合理性，很有可能会激化关联企业及其债权人之间的利益冲突。[12]基于此种担忧，该模式在实践中较少为法院所采用。有观点认为，出于维护关联企业整体运营价值的需要，法院在征得不具备破产原因企业及其债权人的同意后，可以采用促成型连带模式启动合并破产程序。[13]

3.先行合并，再行破产

“先行合并，再行破产”是指法院在合并关联企业资产、负债后，再启动破产程序。也就是说，法院应在破产程序之外应先对是否合并关联企业作出判决，但现行法不能为此种操作提供依据，而且采用这种模式会较易出现人为挑选有价值的企业进行合并重整，使其他企业不能得到挽救的机会。

（二）启动主体

1.管理人

首先，《企业破产法》第27 条规定管理人在处理破产事务时应勤勉尽责，忠实执行职务。倘若管理人在接管破产企业后发现适用实质合并规则有利于提高债权清偿率和企业重整的可能性，那么管理人有义务向法院申请合并关联企业。其次，管理人也有启动实质合并程序的积极性。因为，关联企业实质合并破产不再要求管理人区分各企业间的资产、负债，管理人的工作量得到大幅减少。同时，由于各成员企业间债权债务以及保证担保的消灭，关联企业实质合并后的财产价值往往会有所增加。而根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第2 条规定，管理人的报酬是以债务人最终清偿的财产价值总额为基准计算的，因此，关联企业合并后管理人的收益会随之增加，这能有效激励管理人主动向法院申请启动程序。最后，根据《企业破产法》第25 条之规定，管理人在接管企业后不仅可以取得财产、印章、账簿以及文书等一手材料，而且有职责调查企业真实的财务状况。管理人对破产企业的组织架构、经营情况十分了解，在第三方专业审计机构的辅助下完全有能力向法院证明其实质合并的主张。

综上，管理人是适格的启动主体，从最高人民法院发布的指导性案例来看，管理人亦是当前实践中最为活跃的启动主体。

2.债务人

相较于管理人与债权人，债务人作为启动主体最大的优势在于对自身财产状况、组织架构以及经营水平的了解，债务人完全有能力向法院出具实质合并所需的证据；但是，管理人是否有足够的动力启动实质合并破产程序却令人怀疑。因为，实质合并破产规则适用于人格高度混同、过度支配与控制或资本显著不足三种情形，这意味着债务人存在滥用法人人格的违法行为，关联企业及其股东、高级管理人员极有可能因此受到行政处罚或者刑事制裁。鉴于存在上述法律风险，债务人申请实质合并的积极性必然受挫。

3.债权人

在企业破产阶段，债权人团体取代股东成为剩余索取权人，企业财产的分配与处置直接关乎其利益的实现。为了提高整体债权清偿率，债权人团体有适用实质合并破产规则的意愿。值得注意的是，实质合并虽然有助于实现全体债权人公平受偿，但也会减少个别债权人的既有受偿比例。[14]而且，债权人向法院申请必然需要花费成本，但关联企业实质合并破产的收益却归全体债权人所有。对于债权份额较少的债权人来说，选择不启动程序或搭便车才是明智之举。可见，债权人并不必然会向法院提出申请。

笔者认为，增加取证途径或者降低证明标准均可以调动债权人启动实质合并破产程序的积极性，解决债权人与关联企业间的信息不对成问题。具体来说，债权人在向法院申请时，只需让法院对关联企业独立破产的合理性产生怀疑即可。

4.法院

有观点认为，赋予法院启动实质合并破产程序的权力，可以解决部分债权人和债务人动力不足的问题，《美国破产法典》第150 条也赋予了法院此种权力。[15]但正如《破产企业集团对待办法》所述，关联企业实质合并破产对企业及债权人利益影响极大，若允许法院径直裁定关联企业合并，则法院很可能为了简化破产程序而滥用职权，所以职权主义必须慎行。虽然现实中不乏法院依职权启动实质合并程序的成功案例，如沈阳欧亚集团破产清算案、浙江纵横集团重整案。但从第29 批指导性案例的程序启动方式来看，申请主义仍是我国企业破产程序启动的基本原则，法院未经当事人申请不得自行启动程序。

据此，笔者不支持法院担当启动主体。但为纾解管理人、债权人以及债务人消极行权的困境，当法院认为确有必要启动实质合并破产程序，则应积极行使诉讼指导职能，向当事人讲明个中要害并释明法律规则，引导当事人及时行权。

（三）司法管辖

《企业破产法》第3 条规定，破产案件由债务人住所地法院管辖。但针对为数众多的关联企业，究竟以哪家成员企业确定管辖法院不无问题。《纪要》第35 条对此明确规定，由关联企业的核心控制企业住所地法院管辖。若核心控制企业不能确定，则由关联企业主要财产所在地法院管辖。笔者对上述司法管辖规则深表赞同，这是因为，核心控制企业通常掌握着各成员企业详细的生产经营资料，并了解内部纷繁复杂的组织结构，所以将实质合并破产案件由核心控制企业住所地人民法院管辖便于查明案件事实。而且，核心控制企业在集团内部往往处于组织架构的顶端，其住所地法院借助核心控制企业的优势地位可以有效提升案件处理效率。但现实中有的控制企业自身并无实际业务和资产，仅作为控股投资公司负责关联企业间的资本运作，偏离了核心控制企业的传统范畴。此时，应重点关注企业的实质破产因素，以关联企业主要财产所在地确定管辖法院。

针对管辖法院的级别问题，笔者认为关联企业实质合并破产案件原则上应由中级人民法院管辖。若案件影响重大、事实复杂，则由高级人民法院管辖。上级人民法院审理下级人民法院管辖的破产案件，或者将所管辖的破产案件移交下级人民法院审理，以及下级人民法院需要将所管辖的破产案件交由上级人民法院审理的，可按照《民事诉讼法》第38 条办理。另外，需要注意的是，上述规则在促成型连带启动模式中应受到管辖恒定原则的约束。换句话说，未申请破产的关联企业进入实质合并破产，由最先受理部分成员破产的法院管辖，而不论是否为核心控制企业或主要财产所在地法院。而在多元集中启动模式下，企业分别破产容易引发法院争夺管辖权。对此，应根据《民事诉讼法》第37 条第2 款之规定，由争议法院先行协商解决。协商不成，则应请示其共同上级法院指定管辖。

（四）异议申请人的救济

法院在收到管理人、债务人或者债权人的申请后，应审查关联企业是否存在人格混同事实，采取听证、书面征询等手段充分了解利害关系人的建议、意见，并在评估实质合并破产对各利害关系人的影响后，依法作出裁定。若法院裁定不受理实质合并破产申请，则异议申请人可依据企业破产法第12 条自裁定送达之日起十日内向上以及人民法院提起上诉。若申请人对法院作出的受理裁定持有异议，《企业破产法》可参照《纪要》第34 条规定，申请人应自裁定送达之日起十五日内向上一级法院申请复议，实现权利保护、高效破产以及司法监督的平衡。

（五）管理人的选任

根据《企业破产法》第13 条,人民法院在作出受理裁定的同时,应指定破产管理人。在关联企业先行合并、再行破产的情形下，法院可直接适用该法条指定管理人。但若采用其他启动模式，则实质合并破产管理人是由此前部分破产企业的管理人继续担任，还是由法院重新选任则不无疑问。笔者认为，既然法律授权司法机关选任管理人，那么法院可以选择由原管理人继续担任或是指定新的管理人，甚至可以选择多个管理人共同负责合并破产工作。但是，法院选任管理人应遵循最优原则。若原管理人的资质、能力不足以处理破产工作，或出于节省成本、方便监管的考虑确有必要重新调整，则法院应通过摇号等方式在破产管理人名单中确定。

五、结语

近年来，企业一体化发展趋势逐渐增强，关联企业成为一种常见的经济现象。虽然关联企业产生的经济规模和协同效应有助于促进经济发展，但同时部分企业存在滥用法人独立人格和有限责任严重侵害债权的行为，这在企业破产领域尤为突出。但我国现行法律在规定关联企业方面存在的局限性，导致债权人在关联企业破产时难以获得公平清偿。为解决这一问题，最高人民法院先后通过发布《纪要》和指导性案例，将关联企业实质合并破产规则引入司法实践；但囿于法律效力位阶较低，不能为司法机关直接援引，实质合并破产规则未能充分发挥其功能价值。当前，正值《企业破产法》修订之际，立法机关应以此为契机，结合法院破产审判实践，在法律层面明确关联企业实质合并破产的适用条件和程序，从而为关联企业公平、高效破产提供法律路径。

注释：

[1]贺丹：《上市公司重整中的公司集团破产问题》，《政治与法律》2012 年第2 期。

[2]孔维璌：《实质合并规则的理解和运用》，《人民司法》2016 年第28 期。

[3]王欣新、周薇：《论中国关联企业合并破产重整制度之确立》，《北京航空航天大学学报》（社会科学版）2012 年第2 期。

[4]孙向齐、杨继峰：《关联企业破产违法行为的规制》，《法学杂志》2009 年第9 期。

[5]王欣新：《关联企业实质合并破产标准研究》，《法律适用》(司法案例)2017 年第8 期。

[6]李永军、李大何：《重整程序开始的条件及司法审查——对“合并重整”的质疑》，《北京航空航天大学学报》（社会科学版）2013 年第6 期。

[7]Adolf A.Berle.The Theory of Enterprise Entity.Columbia Law Review,1947,47(3).

[8]曹文兵：《供给侧改革背景下实质合并破产制度的构建与完善——以16 件关联企业实质合并破产案件为分析样本》，《理论月刊》2019 年第7 期。

[9]重庆市高级人民法院民二庭课题组：《关联企业破产实体合并中的法律问题及对策》，《法律适用》2009 年第12 期。

[10]UNCITRAL.Legisitive Guide on Insolvency Law.Part Three:Treatment of Enterprise Groups in Insolvency.New York,2012.

[11]李代广：《中国“破产管理人被诉第一案”尘埃落定 张某诉千业律所管人责任纠纷一案二审撤诉》，《企业家日报》2020年7 月17 日。

[12]高小刚、陈萍：《论关联企业破产程序中实质合并原则的适用》，《法律适用》2020 年第12 期。

[13]王静、蒋伟：《实质合并破产制度适用实证研究——以企业破产法实施以来76 件案例为样本》，《法律适用》2019 年第12期。

[14]朱黎：《美国破产实质合并规则的实践及其启示》，《浙江学刊》2017 年第1 期。

[15]王欣新：《关联企业的实质合并破产程序》，《人民司法》（应用）2016 年第28 期。