浅析涉案企业合规计划中第三方监督评估人的作用

张建军， 陈先明， 余经山， 张学燕

(1.湖北科技学院 经济与管理学院，湖北 咸宁 437100；2.咸宁市咸安区人民检察院，湖北 咸宁 437100)

随着2022年4月2日最高人民检察院联合全国工商联宣布在全国检察机关全面推行涉案企业合规改革，涉案企业合规改革不断深入推进，最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中华全国工商业联合会、中国国际贸易促进委员会等九部门联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》《涉案企业合规建设、评估和审查办法》及其配套文件，最高人民检察院建立了“涉案企业合规第三方监督评估机制”，随着第三方监督评估机制的推行，在相关文件的指导下，各地也相继建立了“第三方监督评估机制管理委员会”来推进企业合规的运行，并领导、监督、指导和评估涉案企业合规改革。检察机关在对企业的犯罪行为进行调查处理时，对于符合适用涉案企业合规考察条件的犯罪企业，第三方机制管委会将会根据案件的具体情况，从第三方机制名录库中分类随机选择合规监管评估人员，组建“第三方监督评估组织”进入企业开展工作[1]。第三方组织进入涉案企业后，会对企业提交合规计划的执行情况进行调查评估，监督企业进行整改，并全程指导涉案企业的合规建设，定期形成书面报告报送检察机关，待合规考察期结束后，第三方组织会对企业的整体情况进行一次全面的评估考察，并将评估考察结果和相关材料上报检察机关，该评估考察结果和第三方提交的资料可以作为检察机关对涉案企业作出相应处理的重要参考。

一、合规第三方监管评估人在办理涉案企业合规中的法律地位

第三方监督评估机制管理委员会按照涉案企业合规第三方监督评估机制的有关规定建立第三方监督评估机制专业人员名录库，该名录库一般由三类人员组成：一是由律师、会计师、审计师、税务师、工程师等专业技术人员组成；二是在高校从事法学等领域教学研究的专家学者中选择；三是政府监管部门的相关工作人员等。第三方监督评估机制管理委员会从第三方监督评估机制专业人员名录库遴选合规监管评估人，组建“第三方监管评估组织”，并统筹指导第三方组织对涉案企业合规计划执行情况进行全程监管。合规监管评估人可对涉案企业的治理结构、管理方式和商业模式进行专门调查，可对涉案企业提出推进企业调查、完善合规整改计划、落实合规整改方案等具体要求，根据涉案企业合规计划的相关进展，合规监管评估人团队会对检察机关提交考察报告。在涉案企业合规整改的全过程，由合规监管评估人代表监察机关、司法机关或者第三方机制管委会对涉案企业进行指导，并监管合规计划的落实[2]。

为实现涉案企业预防犯罪、重建企业合规文化目标，并得到有效的合规整改，合规监管评估人应全程参与企业合规整改，并在各个环节发挥重要的作用。在合规整改计划设计环节督促涉案企业开展深入的合规内部调查，提交有效的合规整改计划；在合规整改计划运行环节督导涉案企业将合规整改方案落到实处，将合规管理渗透进企业各个管理环节中，并完成建章立制工作；在合规整改验收环节考察评估合规整改计划的最终执行情况，总结企业合规管理体系在预防企业犯罪、帮助企业形成合规经营文化、规范企业合法经营等方面发挥作用，并作出专业化评估结论。

二、合规监管评估人是合规整改计划设计环节的监督者

由于我国在企业犯罪案件中引入合规体系的时间并不长，目前还处于发展完善阶段，因此，在中国的大部分企业中，都没有建立完善有效的企业合规管理体系，企业也很少聘请专业的人员担任合规管理顾问。当涉案企业向检察机关申请启动企业合规考察程序时，由于没有专业人员的指导，企业除了提交愿意接受合规整改考察的承诺书外，既没有对企业目前的情况进行内部调查评估，也没有制定符合企业的合规整改计划。为了解决专业性带来的局限，作为第三方的合规监管评估人会进入企业指导合规计划的构建，并全过程监督涉案企业执行。因为检察机关比较重视审查涉案企业认罪认罚、社会贡献、补救挽损措施等因素，并没有严格要求涉案企业必须先提交调查报告和合规整改计划。要实现涉案企业合规有效整改目的，合规监管评估人应督促涉案企业积极开展企业内部调查，提交调查报告，并形成合规整改计划[3]。关于内部调查，合规监管评估人可以随同企业人员一起展开，指导监督调查的执行，在调查的过程中给出专业的指导意见，弥补企业内部人员开展自身调查存在的不足。涉案企业只有开展企业内部调查，才能找到存在的合规风险，才能认识到自身在治理结构、管理方式、商业模式上存在的问题，而提出的合规整改计划才能发挥纠错、矫正功能和预防犯罪作用。而涉案企业有效合规整改的前提和基础是合规整改计划设计的有效性。为确保涉案企业合规整改计划的有效性，在合规整改计划设计环节合规监管评估人应督促涉案企业通过企业调查，犯罪原因分析、制度漏洞诊断，从而提交合规整改计划。经过检察机关批准后，该项合规整改计划就成为涉案企业就合规整改问题向检察机关所作的书面正式承诺[4]。合规监管评估人在检察机关同意下针对该项合规整改计划制定的合规考察标准，也成为监管企业合规整改情况的依据和合规考察期结束后验收企业建立合规监管体系有效性的标准。以下案例可以进一步说明合规监管评估人在涉案企业制定合规整改计划方面发挥的作用。

SH市J智能电器有限公司(以下简称“J公司”)以生产智能家居电器为主，拥有商标3件、专利数百件，国家高新技术企业。J公司现有两千余员工，每年向国家纳税超亿元，朱某某系该公司实际控制人。2018年12月至2019年11月，在没有获得T智能科技有限公司(以下简称“T公司”)商标权利人授权的情况下，朱某某组织J公司员工假冒T公司的商标，生产智能垃圾桶并进行销售，涉案金额近六百万元。案发后，J公司赔偿权利人七百万元并取得谅解。2020年12月14日，SH市公安局以J公司和朱某某为主体涉嫌假冒注册商标罪移送SH市检察院审查起诉。SH市检察院经审查认为，J公司虽是高新技术企业，但J公司仍然对涉及商业秘密、专利权、商标权等法律认识不足，在公司合同审核、采购销售、财务审批等管理环节存在诸多问题。但J公司具有良好发展前景，朱某某有自首情节，并认罪认罚赔偿了T公司的损失，且J公司有申请合规建设意愿，已具备启动第三方监督评估机制的条件。检察院以《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见》等文件为依据，成立第三方监督评估组织。J公司通过启动内部调查，发现企业存在的合规风险，在治理结构、管理方式、商业模式上存在问题，结合检察院提出的整改建议，郑重作出合规整改计划承诺。合规监管评估人指导J公司制定合规整改计划，明确合规整改计划的政策性和程序性规定，从责任分配、培训方案到奖惩制度，确保合规整改计划的针对性和实效性。同时，督促J公司对合规计划中的部分内容进一步详细说明，确保合规计划可以有针对的处理企业面临的风险，保证合规计划有效顺利实施。在合规监管评估人指导下J公司分别进行了制定合规章程、健全基层党组织、建立合规组织体系、制定知识产权专项合规政策体系、打造合规程序体系、提升企业合规意识等方面的递进式合规整改计划，并严格按照时间表扎实推进。监督考察期间，合规监管评估人通过问询谈话、走访调查，深入了解案件背景，帮助企业梳理合规、风控方面的管理漏洞，督促制定专项整改措施。根据合规监管评估人建议，J公司成立合规工作领导小组，修订公司章程，强化合规管理职责，先后制定知识产权管理、员工培训、风险控制、合同审批、保密管理等多项合规专项制度，设立合规专岗，实行管理、销售分离，建立合规举报途径，连续开展刑事合规、民事合规及知识产权保护专项培训，聘请合规管理专业团队定期对J公司进行法律风险全面体检，并且每隔十五天提交阶段性书面诊断报告。合规监管评估人还通过实地走访、书面审查、听取汇报等多种形式，对合规管理阶段性成效进行监督检查。考察期限届满后，第三方组织经过评估认为，通过构建合规整改计划，重建合规监管体系，J公司的合规意识有了明显的提升，加强了员工的合规经营意识，完善了企业的管理体系，经过建立合规管理体系，设立合规监管岗位，健全风控管理机制，加强合规学习培训，完善合规程序，初步建设合规文化等措施，J公司的合规计划已全面落实，并顺利运行，经过综合评定J公司合规整改合格。检察院对监督考察结果的客观性进行了充分论证，并进行公开听证。经评议对涉案企业及个人作出不起诉决定[5]。

上述案例说明，有专业优势的合规监管评估人在企业的合规案件中，利用掌握的专业知识可以发挥十分独特的作用。首先，合规监管评估人在对企业调查评估时，可以利用访谈、阅卷等手段对涉案企业开展工作，了解企业存在的制度漏洞，并发现涉案企业治理结构和管理制度背后的犯罪原因，逐步形成对涉案企业的合规整改计划的认识。其次，合规监管评估人应督促涉案企业开展深入的调查，提出企业调查的具体要求，责令涉案企业聘请专业的合规监管评估人进入企业，对企业的犯罪行为进行全面调查，分析企业存在的问题，提出解决方案，结合企业的具体情况，提交有针对性的调查报告。再次，在对涉案企业提交的调查报告进行审查后，合规监管评估人应要求企业提交合规计划，并根据提交的合规计划，结合企业的调查报告，确定合规整改的具体因素。如果在这之前涉案企业已经提交了合规计划，合规监管评估人在审核提交的合规计划时，应对合规计划的针对性、可行性和有效性进行分析。最后，合规监管评估人制定合规考察方案，确定合规考察期，明确合规考察期各个时段的工作安排，监管合规计划执行进程，指导合规计划执行过程中面临的问题，结合企业的现实情况，给出专业的处理意见。合规监管评估人会在监管的过程中协助企业实时调整合规方案，定期形成监管报告报送检察机关了解涉案企业合规计划执行情况，相关材料将会成为涉案企业合规考察的重要参考[6]。

三、合规监管评估人是合规整改计划运行环节的指导者

为了确保合规整改计划顺利进行，涉案企业应该积极将合规监管评估人制度落到实处，保证其在企业合规案件中充分发挥监管职能。在检察机关对涉案企业启动合规考察程序后，合规监管评估人会全过程监督企业的合规整改进程，协助企业推进合规计划，并确保合规管理体系得到激活和落地。合规监管评估人指导涉案企业运行合规整改计划的过程，也是帮助企业实现“制度再造”和“文化重生”的过程。涉案企业通过企业合规整改计划，可以帮助改善企业的管理漏洞，改变企业现有的管理方式和经营模式，建立更加科学合理的制度体系。以下的案例就显示了合规监管评估人在合规整改计划运行中的重要作用[7]。

Z市S五交化贸易有限公司(以下简称S公司)注册资本200万元，该公司的法定代表人及实际控制人为雎某某。2018年11月底，市场监管部门依照规定对S公司进行例行检查，经检查发现，该公司疑似进行假冒产品的销售，在该公司的门店及库房中，发现了大量假冒“SKF”商标的轴承，据统计，涉及金额近七十万元，因为案件金额较大，随即，该案件被转送到Z市公安机关进行处理。2019年2月中旬，经过斯凯孚(中国)有限公司的鉴定，认为在S公司查获的标有“SKF”商标的轴承都为假冒该公司注册商标专用权的产品。2021年5月初，Z市检察院应Z市公安局邀请，派员介入听取案件情况。雎某某辩称涉案的轴承部分是从山东威海一旧货调剂市场打包购买，部分是从广州H公司、上海J公司购买，认为自己购进的都应该是正品。公安机关经与广州H公司、上海J公司核实，上海J公司系授权的一级代理商，主要经营SKF等品牌轴承。广州H公司从上海J公司进购SKF轴承后进行销售，曾3次通过上海J公司直接发货给S公司，共计54万元。检察机关向S公司、雎某某告知企业合规相关政策后，该公司分别向检察机关、公安机关递交了《提请开展刑事合规监督考察的申请书》。随后承办检察官走访企业和市场监督管理局、税务局等行政部门，实地查看公司经营现状、指导填写合规承诺、撰写调查报告。走访调查了解到，该公司系已实际经营六年的小微民营企业，因涉嫌犯罪被立案，一定程度上影响经营，资金周转困难，公司面临危机。检察机关经综合考虑，鉴于S公司有整改行为和较强的合规愿望，认为可以开展企业合规监督考察。Z市企业合规监管委员会根据第三方监督评估机制，从第三方监管人员库中随机抽取组建监督评估小组，跟踪S公司整改、评估合规整改计划落实情况。按照合规整改计划，S公司检查排除存在的风险漏洞，并制定了与财务管理、发票制发、货物采购销售等有关的制度流程。在税务方面，公司会和所在的会计单位订立协议，该协议会对协议双方的责任和义务进行书面约定。在知识产权方面，公司会对供应商提出要求，不仅要求对方提供相应的证明并进行备案，而且要求提供的产品要注明详细的信息，相关单据要合规完整，做到采购流程规范合法。合规整改期间，检察机关和第三方监督评估机制会通过检查资料、实地考察、电话询问等方式对涉案企业合规计划整改情况进行监督。同时，检察机关还向公安机关通报企业合规建设进展情况，邀请参与合规检查，并认真吸收公安机关对合规制度完善提出的意见。2021年8月中旬，第三方监管评估人员对该公司合规计划的执行情况进行了全面评估检查，结合企业相关情况，最终决定出具合规建设有效的评估报告。2021年8月底，综合考虑S公司合规整改效果，Z市检察院组织公开听证，一致同意检察机关制发的相关检察建议。

根据检查结果，公安机关对该企业做出了撤案处理，并将该案件移交给市场监管部门对该企业进行处罚。检察机关两个月后回访发现，S公司各项经营已步入正轨，因为合规建设，有两家大型企业与其建立了长期合作关系，业务预期翻几番，发展势头强劲。

这个案例充分说明了在监督指导涉案企业进行合规整改时，并不一定要跟从合规计划的整体流程一一进行，合规计划也是可以分解为多个详细的部分执行的。首先，合规监管评估人在开展对涉案企业的合规监管时，应当立即督促企业停止引发企业发生风险的业务，废止有缺陷的经营方式和商业模式，取消原有的管理制度，重新组建高级管理团队[8]。企业的管理制度和经营模式存在问题，只有将这些问题进行取消，引入的合规计划才可以更加顺利的推行。其次，要在涉案企业中推行合规计划，应当将合规计划承诺的各项制度进行激活。合规监管评估人督促涉案企业制定合规章程、合规政策和员工手册，设置合规管理机构，组建合规管理人员或外聘合规顾问。除此之外，还应监管涉案企业合规计划的执行情况，检查企业是否建立了有效的监管机制，确保合规计划得到全面落实。再次是，在激活各项制度的前提下，合规监管评估人可以督促企业将合规管理与其他管理体系加以完全融合，使合规管理渗透到决策、经营、财务、人事管理的各个环节。合规监管评估人应督促企业以合规风险评估为前提引入相应的合规审查制度，合规管理部门可以通过对企业进行抽查，发现企业存在的风险，并向该企业发出合规风险提示，经进一步审查，对于违规行为属实的业务和产品，合规部门会对其进行否决，并勒令企业进行整改。从实质上来看，合规监管评估人正在改变企业的经营模式和治理方式，并在企业中形成一种企业合规文化。然后是督促涉案企业运行合规风险评估、尽职调查和建立风险预防机制。涉案企业应结合已发生的犯罪事件，对其管理环节进行合规调查。涉案企业应对与其有交易往来的客户进行调查，针对双方存在的风险点，开展必要的合规监管。企业应当对内部员工开展合规知识培训，通过对企业进行分析，根据发现的风险和有可能发生的风险点，对企业全体员工开展定期培训以应对风险事件，对于重要岗位的员工，还要根据岗位特点开展特定的合规培训。接着，合规监管评估人在绩效考核和奖惩机制中，可以指导企业将合规建设引入其中，涉案企业在建设企业合规体系时，可以设置合规监管部门，聘请专业的专职或兼职人员开展有合规有关的工作，根据企业制定的合规考核标准，对企业的员工进行考核评估，人力资源管理部门会将相关的考核结果作为奖励晋升的重要依据。合规监管评估人还应指导企业设置合规稽查部门，启动违规追责机制，如发现管理人员和员工存在违法违规行为，应予以立案调查，经查证属实的，应作出纪律处分，对于构成行政违规或者犯罪的，移交有关部门处理。最后是合规监管评估人指导涉案企业进行企业的合规文化建设，按照企业的合规承诺，认真落实合规监管制度的建立，有利于企业尽早建立合规文化，使合规经营深入到每一个员工的心中，定期开展合规管理培训，可以增强企业员工遵守法律法规、规范经营的意识。企业内部设置的举报机制，可以使企业内部员工之间相互监督，帮助企业增强监管力度，对于发生的违法违规行为，也可以及时进行报告检举。在对企业的业务和产品进行检查时，经过验证，对于存在合规风险的业务和产品，合规监管评估人拥有一票否决权，可以决定立即停止相关的业务和取消相关产品的销售。当对交易对方开展合规尽职调查时，通过对双方交易风险点的调查确认，可以促使企业内外形成遵守法律、合法交易的观念，同时也可以避免在交易对方发生风险被检察机关调查时，受到交易对方的牵连。由于合规计划的全面落实一般要经历较长的周期，短则几个月，长则几年，在这个过程中，企业所处的经济环境处于不断变化中，当初制定的合规计划可能由于环境的影响并不适合现在的企业。因此，在合规计划执行的过程中，合规监管评估人不但要监督涉案企业的执行情况，还要时刻关注其他因素的变化，指导企业对合规计划进行修改。作为第三方的合规监管评估人，监管者和指导者这两项基本职能始终贯穿于合规计划执行的全过程中，从第三方监管程序启动开始，到合规考察期结束，检察机关做出对涉案企业的处理意见为止，合规监管评估人都在其中起到了不可替代的作用，正是因为他们严格的监督和专业的指导，涉案企业的合规体系才可以顺利有效的落实并发挥作用。企业的合规建设并不是一蹴而就的，经过长时间的制度影响，企业会慢慢的拥有合规管理信念，时刻影响企业的业务行为，规范企业的经营活动。这种由最高层领导示范、积极配合建设的合规理念传达，可以帮助企业建立良好的合规管理氛围，使合规管理体系深入企业。

四、合规监管评估人是合规整改验收环节的评估者

在涉案企业合规考察整改验收环节，检察机关要评估涉案企业合规整改的效果，第三方管理委员会将举行验收听证会，对涉案企业的合规整改计划执行情况作出评定。那么合规整改验收环节，合规监管评估人在其中起到怎样的作用呢？

以下列的一起案例来对验收环节合规监管评估人发挥的作用进行说明，S市Z有限公司(以下简称Z公司)系当地重点引进的外资在华食品加工企业，康某某、周某某、朱某某分别系该公司行政总监、安环部责任人、行政部负责人。2020年4月15日，Z公司与S市某保洁经营部法定代表人曹某某签订污水沟清理协议，将食品厂洗衣房下水道、垃圾、污泥的清理等工作交由曹某某承包。2020年4月23日，曹某某与其同事刘某某违规进入未将盖板挖开的污水沟内作业时，有硫化氢等有毒气体溢出，导致二人与前来救助的吴某某先后中毒身亡。S市政府事故调查组经调查后认定该事故为一起生产安全责任事故。曹某某作为清污工程的承包方，不具备有限空间作业的安全生产条件，在未为作业人员配备应急救援装备及物资，未对作业人员进行安全培训的情况下，违规从事污水沟清淤作业，导致事故发生，对事故负有直接责任。康某某、周某某、朱某某作为Z公司分管和负责安全生产的责任人，在与曹某某签订合同以及曹某某实施清污工程期间把关不严，未认真履行相关工作职责，未及时发现事故隐患，导致发生较大生产安全事故。案发后，康某某、周某某、朱某某先后被公安机关采取取保候审措施，Z公司分别对曹某某等三人的家属进行赔偿，取得了谅解。2021年1月底，S市公安局向检察院提起诉讼，检察院经过审查，最终判定此三人涉嫌重大责任事故罪名成立，但由于该公司的管理制度不健全、生产程序也不完善，因此认为此三人为过失犯罪。2021年5月，Z公司自愿向检察机关提交了企业开展合规的申请书，并同时提供了与企业生产经营、员工状况、纳税情况等有关的材料，经过检察机关对提交材料的审查，决定同意Z公司开展合规考察评估。检察机关委托第三方监督评估机制管委会组成了第三方监督评估组织，该组织会对涉案企业的相关合规事宜进行指导，结合对事故的调查发现，设计整改计划，按照第三方机制管委会制定的合规管理标准，对合规计划进行设计、修改和完善，建立适合企业的全覆盖的合规组织架构；想要健全企业的经营管理制度，就需要将合规监管机制落到企业的实处，在企业建立完善的合规管理体系；为了预防事故的再次发生，企业应定期检查相关部门合规体系的执行情况，对主要的风险点进行评估。合规监管评估人通过对企业的审查，听取相关人员的汇报情况，对企业提交的合规整改计划进行审核，会对企业整改情况做出专业性评估，并出具综合的合规考察报告，之后将出具的报告提交检察机关或者第三方机制管委会。检察机关会根据提交的评估报告，结合企业整改的相关材料组织相关部门召开听证会，最终会根据听证会的决定对周某某等三人做出处理决定。通过合规体系的建立，Z公司逐渐建立了完善的生产经营管理制度，健全了风险防范措施，使企业的内部管理制度更加健全，经营效益得到进一步提高。

该例子说明合规监管评估人有科学的评估方法对涉案合规整改的效果作出评判。合规监管评估人可以通过访谈、随机调查、召开会议、问卷调查等方式对企业的合规整改效果进行判定，运用这些方法，合规监管评估人可以从其他方的角度了解到他们对合规计划有效性是如何看待的，目前实施的合规计划对企业发挥了什么样的作用等信息。在这些方法中，访谈是最常用的方法，合规监管评估人的访谈对象可以是企业的员工，也可以是与企业有交易联系的客户等第三方。访谈应围绕着企业各个管理环节，检查企业是否做到了遵守相关法律法规，是否改善了企业原来存在风险漏洞的制度体系，是否对原来不合适的经营方式和管理体系进行了修改。要评估合规计划的有效性，合规监管评估人就要对企业进行分析，识别出企业的高风险业务和产品，检查这些业务和产品在现在合规监管体系的监督下，是否还有发生违法违规风险的可能。合规监管评估人可列席企业董事会以及经营、人事、财务等管理方面的会议，与企业的员工和交易对方进行座谈，时刻了解企业的相关情况，以此为基础来评估涉案企业将来发生类似违法行为的可能性。合规监管评估人通过参加或列席会议，评判涉案企业合规管理体系对其管理层的决策方式和经营方式是否产生了实质性影响。通过观察合规监管体系在涉案企业实施后，有关方面的反映，跟踪企业的调查流程和汇报机制，可以了解目前的合规计划在企业各个部门的推行效果，检查该机制在预防违法违规行为方面是否发挥了实际作用。合规监管评估人需要运用专业的知识和职业判断对企业的合规管理体系进行评估，看该体系是否可以对企业内部的不法行为做出有效的识别和防范，从而评估合规计划在涉案企业的总体运行效果。

在企业合规案件中，合规监管评估人作为检察机关处理企业犯罪案件的有力帮手，不仅可以避免检察机关处理企业案件时存在的弊端，还可以监管企业更加有效的执行合规计划，根据现实环境变化，运用专业知识和独特的执业经验，及时调整合规计划，使合规计划实时更新。作为在处理企业犯罪案件中，重要的第三人，不管是在合规整改计划设计环节，合规整改计划运行环节，还是在合规整改验收环节，合规监管评估人都参与到了其中，并在其中担任了不可替代的角色，尽管在每个环节发挥的主要职责不同，但是监督和指导职能却始终贯穿于第三方监管程序，并以此为基础展开工作。不管是前期企业的内部调查，还是合规计划的制定，到后来的合规计划的执行，再到最后的验收，合规监管评估人始终以监督者和指导者的身份为起点，在此基础上拓展其他的职能，开展进一步的监管工作。

五、合规监管评估人发挥作用的制度空间

在涉案企业合规管理的构建上，合规监管评估人可以发挥不可替代的监督和指导作用。为实现有效合规监管，合规监管评估人在合规整改计划的设计环节发挥了不可替代的监督作用，在运行环节，合规监管评估人充当指挥者指导企业开展有效合规计划的建立；在验收环节，合规监管评估人运用自己第三方专业的评估地位，对企业的整改情况进行专业化的评估。但是在指导企业建立合规监管体系的过程中，合规监管评估人要想充分发挥监督指导的作用，就需要企业建立一系列的制度措施，提供必要的现实条件，保障监督指导工作顺利展开[9]。

根据涉案企业案情的具体情况，企业的业务特点，检察机关会联合第三方机制管委会在第三方专业人员名录库中分类随机选择适合的第三方人员组成合规监管评估人团队，选择出来的第三方人员可能是来自不同领域和部门单位的合规监管评估人，他们共同在一个团队中负责处理相同的案件，利用各自的专业优势，职业特点，可以取长补短，也可以相互制约。

检察机关在确定是否对涉案企业启动合规考察程序时，应该认真审核涉案企业提交的调查报告和合规整改计划，检查合规计划是否针对企业的风险点做出了应对设计，是否可以在企业顺利实施。合规监管评估人作为第三方全过程监督、指导、评估合规计划的执行，根据具体执行情况指导企业对合规计划进行修改。涉案企业一旦向检察机关提出启动合规考察的申请，就应该主动配合检察机关和相关部门的调查，对进行的犯罪活动认罪认罚，积极进行补救、减少损失的进一步扩大，除此之外，还应该针对企业面临的具体风险点，目前存在的管理漏洞制定有针对性的合规计划，并将该计划提交给检察机关。

虽然第三方监管人员是接受检察机关的委派进入企业开展工作，但是要想全面推进第三方工作的展开，也会面临一些挑战。那么，在涉案企业中，要如何更好的推进第三方监管机制的实施呢？首先，可以加强对第三方专业人员的培训工作，提高第三方人员的专业素养；虽然第三方人员是经过严格筛选才进入专业人员名录库的，但是作为配合检察机关处理企业犯罪案件的第三方，专业能力过硬是不够的，同时也要具备一定的合规知识，在监督指导企业的过程中，第三方人员做的不仅仅是解决与自己专业知识有关方面的问题，同时也要指导企业进行合规建设，改进合规计划执行过程中遇到的问题，只有了解了合规方面的规范性文件，学习了合规有效性的评估标准，知道了企业合规的法律法规和行业规则，才有利于更好的展开接下来的工作。其次，严密第三方监管机制的相关程序，确保第三方监管机制公正有效展开；第三方专业人员作为开展企业合规监管的工作主体，在筛选时应该有严格的选任标准，无论是在专业能力方面，还是在相关道德素养方面，或者是在执业经历方面，都应该对相关的资质进行严格审核，同时，为了避免涉案企业与第三方人员因为曾经或者以后的原因产生勾连，应该设置相应的人员回避制度避免此类现象的发生，进入第三方名录库的人员一般还在其他机构担任职务，也会接受企业的委托开展与专业能力匹配的相关工作，在启动第三方监管程序时，并不能保证该涉案企业与第三方人员名录库的所有人员在以前或是将来不会发生业务联系，因此为了保证第三方工作的独立性和公正性，应设置回避制度解决这一问题。第三，加强对第三方人员的管理力度，完善相关人员的考核机制；在第三方人员的履职过程中，不仅要遵守有关的保密规定，保护涉案企业的商业隐私和秘密，而且在开展工作的时候，也不得干涉企业的正常经营，在执业的过程中，如果遇到困难，要及时向检察机关或者第三方机制管委会报告，共同商讨解决措施，对于第三方人员的执业过程，检察机关和第三方机制管委会也会进行实时监督，规范第三方人员的执业行为。同时为了约束和激励第三方人员，应完善相关的激励机制和约束机制，使第三方人员在积极工作的同时也遵守相关规章制度的规定。最后，第三方机制虽然已经有了一些实施细则和法律法规的指导，但是要全面推进第三方机制在涉案企业合规建设中的发展，还是需要不断在实践中总结经验，实践出真知，只有通过实践不断对第三方监管制度进行改良，才可以总结出最适合的发展道路，如果永远停留于纸面，那么第三方监管制度永远不可能得到更进一步的发展。