沐邦高科：顶“雷”再跨界

王东岳

2月16日，沐邦高科（603398.SH）发布《非公开发行A股股票预案》及《重大资产购买预案》，拟以非公开发行方式募集资金24.15億元，用于收购内蒙古豪安能源科技有限公司（下称“豪安能源”）100%股权、1万吨/年智能化硅提纯循环利用项目和补充流动性资金。其中，豪安能源100%股权作价暂定11亿元，拟全部采用现金方式收购。

2016年起，沐邦高科持续热衷于资产重组运作，公司多次停牌谋划资产重组，标的涉及文娱、教育等多个行业，但均以失败告终。2018年，沐邦高科以4.4亿元收购广东美奇林互动科技有限公司（下称“美奇林”）。

根据业绩预亏公告，由于成本上升、盈利下降和拟计提美奇林相关商誉减值准备等原因，沐邦高科预计2021年归母净利润为-1.3亿元至-1.4亿元。本次收购豪安能源后，沐邦高科是否会重蹈商誉减值“覆辙”，值得关注。

本次交易，沐邦高科采用了“非公开发行募资+现金收购”的组合方案，公司拟以现金方式收购张忠安和余菊美合计持有的沐邦高科100%股权。

截至2021年年末，豪安能源的股东权益约为1.69亿元，公司整体作价11亿元较净资产增值9.31亿元，增幅550.89%。

2021年三季度末，沐邦高科资产总计11.73亿元，豪安能源的整体估值近乎等同于沐邦高科资产总额。

为此，沐邦高科同时计划通过非公开发行方式募集上述收购所需现金，并募集7.15亿元和6亿元分别用于1万吨/年智能化硅提纯循环利用项目及补充流动性资金。

豪安能源成立于2019年1月，初始股东为朱林生和王先仁，其中朱林生持有90%股权，王先仁持有10%股权。

本次交易前，豪安能源经历过两次股权转让。2019年11月，王先仁将其持有的豪安能源10%的股权（对应认缴出资额为500万元，实缴出资额300万元）转让给李文珍。2020年3月，朱林生将其持有的豪安能源90%股权（对应认缴出资额4500万元）转让予张忠安，双方按照原值进行转让;同日，李文珍将其所持有的豪安能源10%的股权（对应认缴出资额500万元）按照原值转让给余菊美。

2020年7月，豪安能源完成股权变更登记，公司此后股权结构未再发生变更。

以2020年张忠安和余菊美获得豪安能源100%股权的交易价格对比可以发现，截至2020年7月，豪安能源的整体估值仍维持在5000万元。本次收购中，豪安能源的整体估值已升至11亿元，增幅超过20倍。

根据收购预案，2020年，豪安能源的营业收入为3.41亿元、净利润为2263万元。2021年，豪安能源营业收入增至8.26亿元，较上年增加4.85亿元，同比增长142.23%;净利润为1.04亿元，较上年增加8137万元，同比增长359.57%。

由于净利润增幅大于同期营收增速，豪安能源净利率由2020年的6.63%大幅升至2021年的12.59%。

资料显示，豪安能源的经营产品主要为太阳能单晶硅片，截止2021年末，拥有1.5GW单晶硅产能。受供需紧张及上游硅料价格上涨等因素共同影响，2021年，国内硅片产品价格持续上涨。其中，M10和G12单晶硅片价格分别从年初的3.88元/片和5.48元/片分别上涨至最高点的6.87元/片和9.1元/片，涨幅分别达到41%和32%。产品价格的持续大幅增长带动豪安能源经营业绩的大幅提升，也由此推高公司的整体估值水平。

按照业绩补偿协议，张忠安、余菊美承诺，2022-2024年，豪安能源实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于1.4亿元、1.6亿元和1.8亿元。

一个值得关注的现象在于，由于产品价格的持续上涨，2020年和2021年，国内硅片厂商纷纷大幅加码硅片产能。其中，2021年8月，中环股份发布公告拟投资109.8亿元用于50W（G12）太阳能单晶硅片产能投放;2021年12月，双良节能公告拟投资70亿元用于包头50GW单晶硅一期项目;上机数控、京运通、江苏美科等公司也均有扩产计划发布，拟投建产能均超过10GW。

统计数据显示，截至2020年年末，中国已建成的单晶硅硅片产能约为230GW。2021年，全球光伏新增装机量约为180GW，其中国内光伏新增装机量约为54.88GW。而截至2021年年末，国内光伏硅片的规划产能预计已超过400GW。

根据最新报价，2月17日，M10和G12单晶硅片报价分别为6.36元/片和8.52元/片，分别较高位下滑7.42个和6.37个百分点。

伴随产业链产能的持续释放，硅片产品价格能否在未来三年内始终维持在价格高位尚有疑虑。

与同行业公司的投资成本相比，沐邦高科本次为获得豪安能源1.5GW产能所付出的代价更是明显偏高的。以前述公司为例，中环股份和双良节能新增1GW太阳能单晶硅片产能的投资成本分别为2.2亿元和1.4亿元。本次收购中，沐邦高科为获得豪安能源1GW单晶硅片产能需要支付的对价却高达7.3亿元，是其他上市公司的3倍有余。

需要投资者注意的是，自2016年起，沐邦高科一直“热衷”于资产重组运作。2016年6月和2017年3月，沐邦高科先后两次宣布停牌筹划重大事项，计划收购某文化娱乐产业公司和某教育产业公司，在短暂停牌后均以失败“告终”。

2018年5月，沐邦高科再度发布公告，计划以现金方式购买郑泳麟等10位股东合计持有的美奇林100%股权，交易作价4.4亿元。

与本次收购豪安能源相同的是，前次收购美奇林时，沐邦高科同样采用了“非公开募资+现金收购”的方式。公司原计划通过非公开发行募集资金总额不超过6.75亿元，其中4.4亿元用于收购美奇林，1.96亿元用于塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目。

2018年9月，沐邦高科完成对美奇林的收购事项，并由此产生3.26亿元商誉。

按照业绩承诺，美奇林2018-2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3300万元、3960万元和4750万元。

财务数据显示，2018年和2019年，美奇林实现的扣非净利润分别为3317万元和4160万元，业绩承诺完成率分别为101.22%和105.5%，均精准完成业绩承诺。但2020年，美奇林实现的扣非净利润降至3948万元，未能完成业绩承诺。

1月29日，沐邦高科发布了《2021年年度业绩预亏公告》，公司预计2021年实现的归属于上市公司股东的净利润为-1.3亿元至-1.4亿元。预告中，沐邦高科表示，本次业绩亏损主要系拟计提美奇林商誉减值准备所致，预计影响金额为1.5亿元左右。

2022年1月1日，沐邦高科发布了《股东减持股份计划公告》，公司第二大股东邦领国际有限公司（下称“邦领国际”）拟以大宗交易和集中竞价交易方式分别减持公司不超过1371万股和685万股股份，合计约占公司总股本的4%;截至公告披露日，邦领国际持有沐邦高科8138万股股份，占沐邦高科总股本的23.75%。

需要指出的是，在前次收购美奇林时，沐邦高科就已经上演过“收购+减持”的“戏码”。

2018年9月4日，沐邦高科曾发布《关于重大资产重组实施完成的公告》，美奇林正式完成工商变更登记手续。2018年9月6日，公司即发布《董事，高级管理人员减持股份计划公告》，公司高级管理人员（包括时任董事、董事会秘书、财务总监）均计划减持其持有的沐邦高科股份。

2018年12月，沐邦高科第一大股東汕头市邦领贸易有限公司（下称“邦领贸易”）和第二大股东邦领国际公告，分别计划减持公司1.52%和1.46%股权。彼时，邦领国际实际控制人吴锭辉与邦领贸易股东吴锭延、吴玉娜、吴玉霞（三人合计持有邦领贸易75%的股权）系一致行动人，共同为公司的实际控制人。

交易数据显示，自2021年10月以来，沐邦高科二级市场交易价格持续攀升，股票价格由9.75元/股一路上涨至25.68元/股的高点。2月23日，公司股价报收21.85元/股，区间涨幅124.1%，总市值75亿元。以前述数据计，本次减持后，邦领国际将再度套现3亿元。

针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向沐邦高科发送采访函，截至发稿未收到公司回复。