公司内部举报制度研究

摘      要：公司内部举报制度是公司内部控制制度的重要部分，其本质是一种信息披露行为，激励公司员工作为社会公众的代表监管公司行为，以有效保护股东利益，防范公司经营风险，提高内部控制制度的有效性。因此，应重视公司内部控制制度中员工举报的重要作用，对私营部门举报的立法应聚集于公司内部员工，鼓励公司建立内部举报制度，加大对举报人的外部激励。

关  键  词：举报人;内部控制;内部举报;举报立法;举报制度

中图分类号：D922.287        文献标识码：A         文章编号：1007-8207（2022）02-0118-11

收稿日期：2021-06-24

作者简介：周晓明，中南大学与广东财经大学联合招收博士后，法学博士，研究方向为公益告发与公益诉讼。

基金项目：本文系国家社科基金重大项目专项“社会主义核心价值观融入智慧社会法治建设的理论模型与实践进路”的阶段性成果，项目编号：20VHJ009。

近年来，我国发生过多起受害人众多、影响极为恶劣的公司犯罪案件，特别是三鹿奶粉事件和长生疫苗事件。这两家公司存在着严重危害公众健康甚至生命安全的行为，但是公司的内部管理自始至终都没能主动纠正自身的违法行为，也没有内部员工将公司的违法信息对外披露，最终导致案件的发生，使公众的生命健康受到了严重损害。如何防止类似悲剧重演，值得深思。

一、 公司内部举报制度的概念及历史

公司内部举报制度是公司内部控制制度的一部分，其本质是一种信息披露行为，由发现公司内部违法、违规或不正常行为的员工将这一信息披露给可以纠正该行为的公司内部人员，公司藉此发现并主动纠正违法违规行为。向公司内部披露信息的员工在西方被称之为“吹哨人”。因为“吹哨人”的行为能够促进社会公共利益的增进，且其行为的本质是信息披露，西方也称之为公益披露，如英国针对举报人保护的著名立法就被称之为《公益披露法》。“吹哨人”的吹哨行为在我国则称之为举报。

对“吹哨人”的最早定义出现于1972年，在一个关于职业责任与消费者利益保护的会议上，Nader将其定义如下：“举报是一个男人或女人的行为，他相信公共利益高于他所服务的组织的利益，当组织出现腐败、非法、欺诈和有害的行为时，他选择举报”①。这是对举报所进行的具有开创意义的定义，Nader认为举报人的行为是积极的，是有益于社会的。1985年，长期从事公益披露研究的著名学者Near和Miceli认为“吹哨人”是指“组织现在的或曾经的成员对组织控制下的非法、不道德或违反规则的行为向能对其采取行动的个人或者组织披露的行为”。[1]这个定义是对“吹哨人”的定义中被引用最多的一个，影响广泛。此后，学者Martin和Schinzinger在他们合著的《工程中的伦理》一书中对“吹哨人”作出了一个类似的定义，认为“举报是组织现在的或曾经的雇员以不被组织认可的方式，向处于某一职位并能够对该组织采取一定行动的人举报该组织或雇主不道德的或违法的活动，以使该组织的违法活动得到制止的行为”。[2]这两个定义表明，在私营组织中（如本文所指的公司），一个内部举报行为指的是员工对公司违法违规或者犯罪行为向公司当中可以对该行为采取行动的人进行信息披露的行为，员工的目的在于使公司的违法违规行为得到制止。

从上述定义可以看出，公司内部举报也只是一个完整举报流程的一部分。因为一个合法的员工举报行为，不但包括在公司内部的举报，也包括向公司外部的公权机关甚至向媒体和互联网的举报。根据英国《公益披露法》，一个完整的举报可能包括三层：第一层是组织层，第二层是社会代表层，第三层是社会层。[3]本文所指的公司内部举报制度指的只是第一层的披露行为，即公司内部员工在公司内部的举报行为。

从法律层面重视公司内部员工举报行为始于美国《上市公司会计改革和投资者保护法案》（以下简称《萨班斯法案》，该法全面改革了联邦证券法对上市公司的信息披露要求，要求公司建立内部信息披露程序，并保证内部信息披露程序的完整性和有效性，还需要有外部监督员证明该内部披露程序的适当性，如果不符合这个要求，美国证券交易委员会（以下简称SEC）将禁止该公司在证券市场公开发行股票。[4]与此同时，该法案为举报公司财务欺诈的员工提供了激励和完整的保护。

《萨班斯法案》对举报人的保护起源于20世纪后期美国联邦和各州颁布的举报人法案，而举报人立法的背景是当时的公众对政府和大型公司较为敌对和怀疑，立法者希望借助公、私组织“内部人”的力量来促进法律的执行。因为公司丑闻的频发，国会沿袭这一思路，颁布了该法。国会试图鼓励公司管理人员、董事和普通员工充当“步兵”来发现和制止公司的不端行为，并要求他们报告上市公司中发生的违规行为。[5]因此，对举报人的激励和保护条款在规制公司的证券违规行为上起到了重要的作用。该法第806节标题为“保护提供欺诈证据的公众公司的雇员”，该节第一部分明确规定：“保护进行举报的公众公司雇员”，公司不得对采取举报行为的员工采取不利对待措施。

与此前联邦举报立法没有明确规定员工举报渠道的做法不同，《萨班斯法案》明确规定员工披露公司违法行为信息的合法渠道。在该法案中，员工可以选择联邦监管或执法机构，任何国会成員或委员会来分享他们掌握的证券违规行为的信息，也可以选择向公司的相关负责人员披露内部信息，这些举报行为都受法律保护。此外，为了确保公司行政人员向董事会报告并保护“公开及有效的信息通道”，该法案要求公司建立一个有效的内部控制制度和流程，出具内部控制报告且有外部审计员证明公司内部控制制度的适当性。[6]同时，该法案也要求每个公司的审计委员会保留所有的投诉记录并确保可以匿名递交投诉，这些要求使得管理层将不会对匿名投诉置之不理，而且审计委员会要书面记载并确保内部程序的有效性。该法案有关公司内部控制程序及举报制度的规定以及强调内部控制程序对于公司治理的关键作用都具有开创性的意义，也为其他国家的立法所效仿。

《萨班斯法案》鼓励内部员工对公司违法违规行为举报的做法在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（以下简称《多德-弗兰克法案》）中得到进一步加强。《多德-弗兰克法案》规定，提供“原始信息”①的举报人，只要能导致负责《证券和期货法》执法的司法或行政机关成功的执行行动，如果“命令支付”（包括罚金、追缴的非法所得及利息）高于100万美元，可以获得不少于10%、不多于30%的奖励②。这种在公司外部向举报人提供高额奖励的做法，使得公司必须重视内部举报渠道的建立，因为该法案规定了内部举报优先，只有当举报在公司内部无法得到妥善处理时才可以向外部机构（本法案指SEC）举报，这使得公司有动力为员工提供良好的内部举报渠道③。

二、 公司内部举报制度的价值

公司员工处于公司内部，有获取公司违法违规信息的天然优势，法律制度如果很好地利用这种优势，将有很大的实用价值。他们的公益披露行为（举报）对于公司治理有重要作用，可以作为公共利益的代表存在于公司内部，监视公司行为，以保障股东及社会大众的利益。[7]

第一，公司内部举报制度是一个很好的公司监管工具。盖因公司行为关系到公共利益，对于公司行为的监管一直是市场经济的重要主题，可以设计一些制度来确保公司行为不违反法律的规定，不损害股东的利益，不危及公众的生命健康。对公司行为的监管包括公司内部监管机制和外部监管机制两种。公司的内部监控机构包括董事會、监事会、审计委员会等，公司外部的监控机制指的是相关的政府职能部门的监管，它们在各自的职责范围之内对公司的行为行使监管职责。运行良好的监控系统，可以使公司的行为不偏离正轨，不对公众带来损害。对于公司的监管有时候会失败，失败的原因在于监管者都是公司的“局外人”，这个身份对这些监管机构获取准确信息并有效监管有着重要影响。[8]这意味着监管机构必须依赖于公司管理层提供的信息来履行他们的监管职能，[9]而“这种信息不对称弱化了管控机制的作用，也减少了他们作为公司监控机制的有效性，即使公司执行机构或下级管理者同意披露信息，有些时候，这些信息也是不足的，或者被管理者篡改或过滤。在这种情况下，因为信息的缺乏，传统的监控机制无法知道公司真实的财政状况”。[10]在最坏的情况下，公司的管理层甚至会有意隐藏、阻止或误传信息，其目的显然是阻碍监控机制的监控。在这种情况下，公众无法获取准确的信息，这种信息不对称的局面可能会造成社会问题并给社会带来损害。因此，无法获取足够的公司信息可能是传统的监控机制无法阻止公司丑闻的发生的主要原因。[11]但如果是公司内部员工情况就完全不同，他们往往是公司行为的直接行为人，可以获知第一手的信息，而且是最具准确性的信息。从最近发生的公司腐败来看，因为他们（公司雇员）对公司运作的熟悉，低层或中层的雇员在披露雇主错误行为方面确实扮演了重要的角色。与传统的监控机制相比，公司雇员不但拥有获取信息的优势，而且对公司发生的异常行为十分敏感，[12]他们也有预见公司管理不善和违法行为的能力。此外，对于财务资料，专业的雇员可以立即识别不准确的数据并判断公司行为是否已经超过了法律的边界。[13]可见，公司内部员工拥有的获取信息的优势以及专业能力，使他们成为监管公司行为的最佳人选，完全可以作为公司内部的公众代表，监控公司行为，使其不对公众带来损害。

第二，公司内部举报制度可以较好地保护股东利益。公司内部举报人的监管作用对于保护股东利益来说也是至关重要的。公司和股东之间存在着一个有趣的关系，尽管股东在公司中拥有股份，但是他们对于公司的运行状态，特别是每天发生的事情却几乎一无所知。对于上市公司的股东来说，这种情况更为明显。这样一来，公司内部举报人的位置就极有价值了，因为他们基本都是公司的员工或者有知悉公司运行的便利条件。从本质上讲，这类举报人拥有股东和公众都缺乏的信息，对于保障股东的利益来说有着传统监管机构所不具备的优势。

第三，公司内部举报制度可以减少公司经营的风险。在公司的经营过程中，风险始终如影随形，公司的有效管理可以降低公司风险发生的概率。欧盟委员会认为“公司治理是抑制有害的短期利益主义和过度的风险的一种方法”，[14]经合组织的报告也指出“公司在薪酬管理、风险管理、董事会执行及股东权力的行使上的治理薄弱是造成金融危机的重要原因之一”。[15]公司治理聚焦于内部控制和风险管理，因为增强公司治理的尝试不仅应着眼于对于风险管理的增强，也应着重对举报者的保护。对于预防公司的经营风险来说，一个预警系统如举报系统是大有益处的。不管风险发生的情形如何，第一个知道这种风险的人一般都是为公司工作的员工。举报可以帮助公司识别风险，如工厂中的危险、公司内的欺诈行为，错误销售行为和固定价值、提供、接受和请求贿赂行为，向环境倾倒危险物质、绩效数据的错误报告行为等。[16]这些行为如果能够及时被举报并得以纠正，那么公司经营的风险就会大大降低。尽管举报与风险的识别之间存在重叠，但是它们却是独立的，有着不同的程序和目标。风险管理是公司保存自己的实力，要确保能够识别风险并管理风险;举报则着重于对举报人的保护以及与法律法规的合规，其作用并非在识别和管理风险上给公司带来利益，而是作为公司风险管理工具帮助公司识别并解决发生于公司或由公司做出的错误做法，[17]很大程度上能够化解公司的经营风险。

第四，员工举报可以显著提升公司内部控制的有效性。公司内部控制包括五大要求，即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督①。员工的举报行为可以在其中四个方面发挥重要作用，即可以提高公司风险评估的能力，有利于真实地识别公司经营中的风险，可以帮助公司合理制定应对风险的策略，使其合乎公司内部控制的目标;可以提高公司的风险控制能力，在公司的风险控制活动中起到重要作用;作为一种信息披露行为有助于公司迅速收集关于内部控制的相关信息，有利于相关的信息在公司的内部传递，必要时可将这种重要的信息向公司外部披露，以免公众受到公司行为的损害;作为公司发现内部控制缺陷的有效工具，便于公司及时纠正违法违规行为。

三、 我国公司内部举报制度建设存在的问题

我国法律文件中的举报条款数以十万计②，若再加上与举报功能相似的检举和揭发制度，法条的数量还要增加几万条。但遗憾的是，这些法条似乎并未在公司治理方面起到应有的作用。因此，研究他国比较先进的举报立法，再结合我国的实际情况，可以发现我国公司内部举报制度建设存在的问题。

第一，我国的举报制度未聚焦于公司内部举报人。我国虽然存在举报制度，但是对公司员工针对公司违法行为进行举报的重要性却不够重视，没有对公司员工的行为提供特别的激励措施。这使得公司内部举报人对于公司治理的作用无法完全发挥出来，进而导致对公司违法行为的监控成效不高。同时，由于没有特别的保护制度，也影响了公司内部举报人举报的积极性。此外，因对公司内部举报制度不够重视，无法形成公司内外部举报制度的竞争局面，公司本身亦不会重视内部举报制度的建设。

第二，公司内部控制制度建设不重视内部举报问题。2005年的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百二十四条便要求设立证券公司应当“有完善的风险管理与内部控制制度”，这是我国首次在法律中提到公司内部控制制度。2018年修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《上市管理办法》）中再次提到公司内部控制制度的问题，其中两个条款涉及到内部控制，分别是第十七条和第二十二条①，这两个条款要求上市公司建立健全和有效的内部控制制度，但无论《证券法》还是《上市管理办法》都未在公司内部控制制度中提到员工举报的问题。除此之外，财政部、證监会、审计署、银监会、保监会五个部门联合制定的《公司内部控制基本规范》和《公司内部控制配套指引》亦倡导公司建立内部举报制度。《公司内部控制基本规范》第四十三条规定：“公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工”。《公司内部控制配套指引》有关“内部信息传递”部分第八条规定：“公司应当拓宽内部报告渠道，通过落实奖励措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。公司应当重视和加强反舞弊机制建设，通过设立员工信箱、投诉热线等方式，鼓励员工及公司利益相关方举报和投诉公司内部的违法违规、舞弊和其他有损公司形象的行为。”这是我国法律中对于公司内部举报制度仅存的两个立法文件，不过这两个文件都是部门规章，层次较低，没有强制效力，也没有任何激励措施鼓励公司建立内部举报制度，可操作性不强。

第三，我国对公司内部举报人提供的外部激励不够。以对公司证券违法行为的举报为例，证监会于2001年出台的《关于有奖举报证券期货诈骗和非法证券期货交易行为的通告》（现已废止）第四条规定：“凡提供证券期货诈骗和非法证券期货交易等线索，经所在地方政府及有关部门查证属实的，由受理举报的证券监管部门向举报人一次性发放奖金人民币不高于3000元;举报的证券期货诈骗和非法证券期货交易行为涉及金额较大、人员较广或影响较大的，一次性发放奖金人民币不高于20000元;举报重大线索或有特殊贡献的，可给予重奖。”最高奖励一般不会超过20000元，这点奖励显然不足以让公司内部举报人冒险向公司外部披露公司的违法信息。目前适用的《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》（以下简称《证券举报暂行规定》）第十五条规定，举报人可以获得的奖励金额一般不会超过10万元，举报在全国有重大影响或涉案数额巨大的案件线索，奖励金额可以突破10万元的限制，但一般也不超过30万元，这仍然不足以让公司员工赌上工作和职业前途进行举报。除了奖励过少以外，相关部门兑奖的“诚意”似乎也不够。自《证券举报暂行规定》颁布以来，6年间证监会仅兑现了3起奖励，比例之少，让人惊叹。[18]盖因公司内外部举报制度竞争关系的存在，如果缺乏外部激励，公司建立内部举报制度的动力也会明显不足。

第四，我国对公司员工举报提供的法律保护不够充分。我国没有为举报人提供法律保护的专门立法，对于公司内部举报人的保护几乎全部来自《中华人民共和国劳动法》（以下简称《劳动法》）。总体来看，我国劳动法是倾斜性立法的典范，对于劳动者权益的保护是比较到位的。在国外举报人保护制度中最让人担心的问题，如因为举报而被调岗或被解除劳动关系，这样的担心在我国并不存在。因为根据《劳动法》的规定，用人单位单方解除劳动合同必须提供合法的理由，否则便会被认定为违法解除劳动关系，须向劳动者支付赔偿金，而劳动者举报显然不是合法的解除理由。对劳动者随意调动岗位也并非易事，《中华人民共和劳动合同法》（以下简称《劳动合同法》）第三十五条第一款规定：“用人单位与劳动者协商一致，可以变更劳动合同约定的内容”，若在未征得劳动者同意的情形下调动岗位，劳动者是具有单方解除劳动合同的权利，用人单位仍需向其支付经济补偿金，这是我国《劳动法》在对劳动者保护方面优于国外制度的体现，对举报人的保护具有积极意义。但若用人单位使用解除合同和调岗以外的方式来刁难举报人，并以此来逼迫举报人自行离开用人单位，劳动者的处境就会特别艰难。由此，公司内部举报的动机自然就会相应减少。

第五，我国缺乏对公司内部举报制度建设的研究。对于公司内部举报系统应如何建设，我国学界相关的研究成果较少。至于如何建立公司的举报管理部门、员工举报的方式、如何保护举报员工的身份信息、举报案件应如何处理、举报调查小组如何组建、举报调查的操作要求、举报的奖惩等也鲜有学者涉足。

四、 我国公司内部举报制度立法的关键问题

第一，对私营部门举报的立法应聚集于公司内部举报人。我国举报制度对于“举报人”的概念没有清晰的定义，没有限定举报人的范围，这种“人人皆可举报”的做法表面上可以为公权机关提供所需要的违法信息，有利于打击犯罪，促进法律的执行，但实际上陷入了工具主义立法的误区。以对证券违法的举报为例，我国每年向证监会的举报数量只有500到600宗，但是SEC近三年收到的举报数量都在5000宗以上。[19]可见，以结果为导向的立法方式并不能够获得更多的举报信息。而且，因为举报人的多样性，有公司内部的，也有公司外部的;有自益性的，也有公益性的，所以在举报渠道设计、举报人激约制度和举报人保护问题上是无法采取同一模式的，这些都限制了我国举报制度的有效性。因此，应利用公司内部员工在获取公司违法信息上的优势地位，将举报立法聚集于公司内部举报人。这样会促进公司内部举报制度的建设，也有利于对公司违法行为的监管。

第二，立法鼓励公司建立内部举报系统。从立法层面而言，完善公司内部举报制度大体有两种方式。一是法律的强制。按照有些国家的法律规定，如果公司内部控制程序的设置不符合法律的要求，证券交易所以及证券协会将不允许这个公司的证券上市交易，还将制裁公司监管人员。这使得希望上市交易的公司必须建立内部控制程序，作为内部控制程序重要部分的内部举报系统也能得以建立。二是对公司许以建立内部举报系统的利益。有些国家鼓励公司建立一个完整而健康的内部举报渠道，如给予被指控犯罪的公司一个“罪责分”，如果内部举报渠道完善，这个分数将减少，公司可能被判处的刑罚也会减轻。[20]因此，公司建立的内部举报渠道越完整，公司因自己非法行为可能面临的惩罚和罚金就会越少。[21]这种做法与强制方法殊途同归，实践证明是很有效的。我国亦可借鉴这一做法，对公司许以建立内部举报程序的利益，让员工作为公众的代表，监控公司的行为，使其不偏离法律的轨道。

第三，加大对公司内部举报人的外部激励。部分国家的法律都重奖举报人，如规定举报人可以获得的奖励为罚金和追缴的非法所得及利息总额的10%到30%，即被举报人被处罚1亿元，举报人最高可以获得3000万元的奖励，这与我国法律为举报人提供的奖励数额是不同的。这种外部存在的高额奖励，对举报人的行为是一种极大的激励，这种激励有三个好处：一是防止举报人被公司收买;二是在某种程度上也可以抵消举报行为给举报人带来的不利影响;三是可以促使公司建立良好的内部举报系统，让公司违法行为在员工向外部举报之前得到纠正或者防止。

第四，举报立法应规定公司内部举报优先。虽然部分国家的法律允许公司员工对公司的违法行为可进行内部举报和外部举报，但一般会规定内部举报相对于外部举报而言应优先使用，甚至规定在进行外部举报之前必须首先穷尽内部举报渠道。[22]若举报人穷尽内部渠道之后才向外部举报，其可以获得的奖金数额也会增加。[23]这样的做法可以在社会利益、公司利益和举报人利益之间谋求一个大致的平衡，不会因为员工的举报使公司遭受重大损害。如英国《公益披露法》和日本《公益举报人保护法》均为举报人设置了一个三层结构的举报渠道，由内到外，大致为组织内部、社会代表机构（政府职能部门）和社会层面的机构三层，举报人须优先考虑内部举报程序，由内而外依次举报（披露信息），方可得到法律的保护。[24]

第五，增加对上市公司内部控制中举报制度的重视程度。上市公司规模庞大，对社会的影响更大，对上市公司的监管一直是市场监管的重点。上市公司内部控制的成效也可以给其他公司起到示范作用。前文述及，我国仅有两部关于上市公司内部控制的立法文件，对举报制度的重视程度不够，应该增强。此外，根据2014年证监会第1号公告要求，上市公司披露的内部控制评价报告应以内部控制缺陷评价报告的披露为重点。笔者认为，对于上市公司内部控制中举报制度的评价也应作为评价报告的重要部分。

五、 公司内部举报制度建设的注意事项

除《萨班斯法案》对于上市公司建立内部举报制度的强制性规定之外，各国的其他法律并没有规定公司是否必须建立内部举报制度以及如何建立内部举报制度，只是少数国家的法律规定公司一定要在网站公布其举报制度，还有一些国家采取的是颁布“指南”方式，倡导公司建立有效的内部举报系统。总体来看，无论公司的性质和规模大小，对于一个健康的公司举报制度来说，以下几点最为关键：

第一，要有成文的举报管理制度。公司内部举报制度的运行应建立在一套合理且有效的举报管理制度基础之上，这也是内部员工举报的基本保障。公司应通过民主协商的方式建立举报管理制度，要注意举报管理制度与其它管理制度的衔接问題①。应在举报管理制度中明确公司对于举报的鼓励态度，要有对举报员工的奖励措施，要有处理举报的相关规定以及对举报员工的保护制度。[25]此外，根据《劳动合同法》第四条规定的规章制度公示原则，公司应通过员工手册、公告栏或者公司网站公布其内部举报制度，并表明对违法行为的零容忍态度。

第二，应成立举报管理部门（或者指定举报管理专员）。公司应根据自身的情况至少指定一个举报管理专员管理员工内部举报事项，大型公司可以考虑建立举报管理部门，作为管理举报工作的常设机构，以体现公司对员工内部举报的重视以及在处理举报事项上的专业性和公正性。举报管理部门应负责公司举报制度的宣传和培训工作，要负责对员工举报的处理并向公司管理层统计汇报，要负责对举报员工的奖励和保护工作，还要管理与举报相关的其它工作。

第三，应为内部员工提供多种举报渠道。举报渠道的多样化，有利于内部员工对公司违法违规行为的举报。公司应安装举报热线，允许员工通过电子邮件、公司内网等多种方式进行举报。举报管理制度应规定员工可以通过各种形式进行举报，但也应为员工提供当面举报的条件。公司应规定员工可以匿名举报，但是应鼓励员工实名举报。

第四，应成立举报调查小组，对员工举报事项进行调查。公司成立一个举报调查小组是必要的，这个小组应该包括公司法律部门的人员。要确保调查小组可以快速访问公司的各种资源。要建立一个清晰的调查程序，以便能够及时调查公司潜在或正在发生的违法违规行为。[26]调查小组在调查的过程中要秉持快速处理的原则，对员工举报不应拖延，要始终采取客观公正的原则来处理员工的举报，与举报事项相关的调查人员应回避。此外，调查小组应保持与实名举报人的定期沟通，及时向举报人汇报处理进度，有了处理结论后也应及时告知举报人。在整个处理过程中应保存好所有的处理记录，如果公司采取了纠正措施，也应保留相应的记录。

第五，给予举报人合适的奖励。公司内部的举报制度与外部的举报制度其实存在竞争关系，如果内部举报渠道不畅，员工可能会向外部举报，而外部举报将对公司带来实际影响，如行政机关的处罚甚至会引发公众对公司违法行为的关注，公司可能因此面临重大损失。可见，对内部员工的举报进行适当奖励是十分必要的。如果公司希望员工不进行外部举报从而给公司带来更大物质上或者声誉上的损失的话，一定要给内部举报人合适的奖励，否则这些人可能会选择去行政部门举报或者提起举报人诉讼。

第六，应重视举报人身份保密的问题。在对举报人的保护措施中，匿名举报一直都是讨论的重点。一般认为，在举报的过程中一定要隐匿举报人的身份，除非举报人自己愿意公开。为了保护举报人的身份不被暴露，有的国家还允许举报人成立有限责任公司或者有限合伙公司，以这样的公司实体来进行举报并利用公司实体来领取奖励。[27]因为举报人关心他们是否匿名，一些公司雇佣第三方人员来专门负责建立匿名热线。第三方机构如Ethics Point或International Ombudsman Association，可以提供热线、网页举报或者案件管理服务。如KPMG，一家跨国公司提供审计、税收及咨询服务，雇佣Ethics Point以保证合规程序中的机密和匿名。当第三方机构收到员工对公司错误行为的举报时，他们必须将这种违规告知公司合规经理，由合规经理将其报告给政府相关部门。[28]

第七，加强对相关人员的培训。公司举报管理部门或管理专员要积极宣传内部举报程序，让公司员工都知道举报渠道的存在以及公司内部举报程序的相关规定，此外，还应为公司管理人员进行相应的培训，以确保管理人员可以对员工的举报作出快速而恰当的反应。[29]要通过培训让他们知道公司的反报复制度以及可能被视为报复的行为类型。公司内部的宣传旨在提升内部举报制度的价值并保证举报潜在违法行为的员工将被严肃对待，绝不会受到报复，也可以使员工的举报得到迅速而妥当的处理。

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（責任编辑：赵婧姝）

Research on the Internal Reporting System of the Company

Zhou Xiaoming

Abstract：The company's internal reporting system is an important part of the company's internal control system.Its essence is an information disclosure behavior，which encourages the company's employees to supervise the company's behavior as the representative of the public，so as to effectively protect the interests of shareholders，prevent the company's business risks and improve the effectiveness of the internal control system. Therefore，we should pay attention to the important role of employee reporting in the company's internal control system.The legislation on private sector reporting should focus on the company's internal employees，encourage the company to establish an internal reporting system and increase the external incentive for informants.

Key words：informant;internal control;internal reporting;reporting legislation;reporting system