基础设施投资建设领域PPP 模式相关问题探究

肖继勇，陈书伟，李京蔚

（中铁十局集团投资开发有限公司，山东济南 250101）

PPP 模式，即公私合作模式，是为解决融资问题而提出的[1]。我国在1994 年开始探索PPP 模式，在总结前些年实施的BT、BOT、EPC 项目经验的基础上，于1993 ～2002 年逐步试点了一些项目，如1993 年原国家计委开始研究投融资体制改革，包括BOT 项目可行性研究，随即在1994 年选择广西来宾B 电厂、成都第六水厂、广东电白高速公路等5 个项目作为BOT 试点项。2003 ～2008 年，PPP 项目数量逐步增加[2]。自2013 年至今，PPP 项目在全国范围内大量增加，PPP模式确实显现出不少优点，但也反映出不少问题[3]。本文对PPP项目开发阶段的甄别优质项目、项目合同谈判、实施过程成本控制进行分析，以尽快完善PPP 项目管理模式，以便推动该模式尽快发育、成长，促进我国社会经济健康、持续、科学发展。

一、优质项目甄选

全国范围内，很多PPP 项目中标、签约后，长期解决不了融资问题，导致社会资本方无力履约，造成项目无限期拖延，甚至出现烂尾工程。为避免上述现象，社会资本方应本着“投资项目，融资先行”的原则，从开发阶段就做好项目的甄别和筛选，做到优中选优，尽量规避融资风险。而如何做好项目的甄别，提高项目决策通过率，是PPP 项目开发阶段的重点工作。对优质项目甄选主要有几项原则：1.项目合规性。根据投资项目五部曲：识别-准备-采购-执行-移交，项目在识别、准备阶段，必须做好各项前期工作，包括项目立项审批、“两评一案”、用地、环评、规划等。2.经济可行性。包括项目资本金收益率、全投资收益率、“两平衡”等量化指标。3.融资方案落实。提前着手与银行及相关单位对接，落实权益性资金和债务性资金。

（一）项目合规性

合规性是各方审核项目的首要条件，也是后期银行贷款的必要条件。首先，所跟踪的项目应是库内项目，能通过财政部PPP 中心项目管理库（非储备库）公开查询。2017 年，财政部发布了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》[4]，要求进行清库行动。2018 年，财政部首次清理库内项目173 个，并提出十二个“不得”要求，包括不得突破10%红线新上项目、不得出现“先上车、后补票”、专家意见缺失或造假、测算依据不统一、数据口径不一致、仅测算单个项目支出责任等现象。

PPP 中心项目管理库实行动态管理，“能进能出”是项目库的常态，入库项目接受监督、确保全生命周期规范运作，并不是入了库就“一劳永逸”。社会资本方要独立、客观、全面地评估项目风险，不能简单以项目是否入库作为判定项目合规甚至放贷的条件。其次，除了库内的公开信息外，还需与政府方做好沟通，搜集项目立项、“两评一案”、用地、环评、规划等相关手续的批复。对于“两评一案”进行复核，确保测算依据充分、数据口径统一、数据及时有效。

（二）经济可行性

经济性主要有三个方面：收益率指标、合理资金流和“两平衡”。

1.收益率指标。收益率指标包括全投资收益率、资本金收益率等。按照市场行业规则测定，含施工利润的全投资税后收益率和资本金税后收益率分别不低于7.5%、12.5%，且不含施工利润的资本金收益率不低于长期贷款基准利率的120%。

2.合理现金流。投资项目周期长，而收益率指标仅从投入—回报方面反映项目全周期盈利质量，过程中现金流能否支撑项目稳定发展，需编制现金流量表进行判断。通常，项目刚进入运营期，归还质保金、归集款、偿还贷款本息金额较大，资金流相对紧张，若出现缺口，可通过调整还款节奏、流动贷款等方式解决，在项目开发阶段尽可能准确预测，避免出现资金断流风险。

(3)“两平衡”。“两平衡”是投资市场近年来突出强调的要求，在参与项目多次研讨会议、项目评审中，公司提出相关要求。对“两平衡”的理解仁者见仁智者见智，主要内容资金流平衡和资产负债率平衡。

（三）融资方案落实

融资方案能否落实对项目成败有着决定性影响，根据市场规则及公司要求“融资先行”“五不开工”等原则，在提交公司部门会评审前，一并提交融资方案，融资意向单位一同参与项目评审。融资方案主要包括资本金融资、债权融资两种类型。

1.资本金融资

融资方式方面，目前实施的项目主要是自有资金，通过直接出资和基金结构化出资，这种方法的优点是股权为真股权，合规性强，经得起金融机构对资本金穿透审查，不分散对项目公司的实际控制权；缺点是一定程度增加企业资金压力，降低出资杠杆率，限制了企业发展规模，有一定并表风险。

除自有资金方式出资，目前PPP 项目也在不断探索外部融资，铁路专用线PPP 项目在资本方的协助下，正在尝试与中国政企基金合作。除此之外，还有合格供应商股权出资、职工股权出资、净值化基金（信托）产品、过桥式股权投资、代持股权、代建项目公司等模式。2019 年来，随着经济下行压力的增加，国家层面对实体经济支持力度不断增加，6 月份出台相关政策，允许专项债作为重大项目资本金且鼓励金融机构提供配套融资支持，信托、资管、社保基金有望作为资本金将直接投资于项目公司。

2.债权融资

融资方式方面，目前实施的项目都是通过银行提供固定资产贷款，市场上还有其他形式如发行债券、信托贷款、保险债权计划等。银行贷款在贷款期限、贷款额度、成本等方面，拥有绝对优势。我国的PPP 项目银行贷款基本上都是基准利率上浮约20%，远低于债券成本。据调研，各大金融机构对PPP 模式持不同观点，银行审批项目主要关注几个方面：项目合规性、项目属地财政实力、社会资本方综合实力。

1.合规性方面，除了上文提到各项要求，银行倾向于使用者付费比例高的项目，如污水处理厂、生态水治理、垃圾焚烧厂等类型项目，尤其是与国家方针政策吻合的项目，如精准扶贫，村村通公路，环境保护等，有望引进国家政策性银行的低息、专项贷款。

2.项目属地财政实力，是银行判断投资风险层级重点，地方财力和贷款额度决定金融机构内部的审批层级和审批权限。一般对项目层级、项目所在地、一般预算收入、地区综合财力、政府负债率等指标，各地区有差异，需在项目所在省份具体调研，应自上而下，从省进行调研，加强对高层政策的理解。

3.社会资本方实力。通常央企、国企发挥建筑行业优势，客观宣传企业综合实力，发挥银企“总对总”合作优势，优选国有银行。

二、合同谈判

PPP 项目合同是项目实施的基础和前提，在政府实施机构与社会资本方的合作期内，既是建立合作关系的纽带，也是主张权利和履行义务的重要依据，是项目过程管理中不可或缺的一部分，应格外重视。

（一）项目开发阶段

开发阶段谈判，没有招投标等文件约束，可以开诚布公，不用过多考虑法律风险，可将项目关键指标如折现率、超概算等后期可能遇到的棘手问题在源头解决，往往会事半功倍。

1.谈项目前期合规性资料。若项目可研、立项、两评一案等政府资料已编制完成，应认真研读，对其中概算、财承、折现率、付费方式等有异议的应及早提出，加强与相关部门沟通，力求修改；若前期资料政府尚未编制，可积极参与到这些数据的编制当中，把将会影响招投标、合同甚至整个项目实施的源头资料把控好。

2.谈招标文件。如果前期资料谈好了，此处是锦上添花，若没有谈好，则须亡羊补牢。针对存量项目、付费方式、财承纳入一般公共预算、明确入库责任、折现率等问题以及合同主要条款需严谨对待，并做好政府采购人员以及招标代理机构工作，力争参与到招标文件的起草。

3.谈共赢。共赢存在于项目的每一个阶段，项目开发阶段谈意义更大，如前所述，项目开发阶段没有招投标等文件约束，是一切皆可谈的阶段，谈判不能片面追求利益，应考虑政府方的风险，做到双方利益达到一个平衡。

（二）招投标阶段

招标文件领取后，应充分了解招标文件及附件（合同）中关于项目实质性指标及条款的规定。在规定时间内做好对招标文件内容的质疑工作。针对项目开发阶段没有和政府方达成的共识更应重点研究。

如果招标文件和目标值有实质性偏差，特别是中标投资收益率或折现率的选取，应及时质疑。质疑作为招投标过程的一部分，如果政府方未对我方质疑做出回复，质疑内容可以作为合同谈判的依据。

（三）合同谈判阶段

合同谈判阶段是核心阶段，谈好了水到渠成，谈不好面临攻坚克难，谈判关键点如下：

1.明确政府方必须完成项目前期建设行政各项审批手续，提供相关合法性的文件（包括但不限于环评、立项、“四证”等）。地方政府急于推进项目，手续不全，就启动社会资本方采购程序，若后期不及时完善手续，可能导致项目无法开工、金融机构无法放贷、工期延迟甚至项目被终止等一系列问题，从而导致社会资本方投资成本和风险上升，因此在合同中应明确前期建设行政审批手续为政府方责任，并尽量详细地约定责任单位、时间节点以及违约责任，从而有效规避相应风险。

2.明确项目征地拆迁费的问题。征地拆迁费常规是包干使用，若产生税金及政府方原因未能及时完成建设用地征拆和临时用地征用工作导致项目无法正常开工的，由政府方承担。《中国土地管理法》第四十六条规定：“国家征收土地的，依照法定程序批准后，由县级以上地方人民政府予以公告并组织实施”。因征地拆迁工作主要依靠地方政府的组织实施能力，若征地拆迁未能妥善解决，则影响项目建设进度，加大项目融资成本及建设成本，降低社会资本方的投资收益。因此，合同中明确征地拆迁费使用上限、税费承担等问题，以减少社会资本方不必要的成本风险。

3.绩效考核问题。明确绩效考核标准、程序及考核指标等。根据发改投资〔2016〕2231 号文《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》[5]规定：定期对项目运营服务进行绩效评价，绩效评价结果应作为项目公司或社会资本方取得项目回报的依据。对于社会资本方而言，绩效考核直接关系项目采用PPP 模式的合法合规性及项目收益。因此应在合同中明确绩效考核相关问题，建议建设期考核基数只和建安费挂钩，并对考核系数、考核得分标准、核减金额公式充分研究，做到项目质量合格政府即支付全部项目可用性服务费及运维绩效服务费。

4.明确项目移交问题。财政部发布的《PPP 项目合同指南（试行）》中规定：“起草合同移交条款时，首先应当根据项目的具体情况明确项目移交的范围，以免因项目移交范围不明确造成争议”。因此在PPP 合同中不仅应当明确约定需要移交的具体内容，还应当约定各项移交内容的具体数目、移交时间、程序等，而且要明确约定项目在移交前政府已足额支付可用性服务费及运维绩效服务费。

三、结束语

企业投资PPP 项目，应从PPP 投资的各个环节对成本进行很好地预测、分析、管理、控制，确保项目的成本最低。工程建设过程会存在一些不能预见、不能确定的因素，企业应对这些因素有预见性地采取一定的措施和方法消除，并根据工程进展不断地进行优化和调整。同时，应对项目进行总结和评价，为进行类似的项目积累经验和教训，以便达到合理确定和有效控制工程造价的目标，确保项目的成本可控。

PPP 作为一种新的项目运作模式，已成必然趋势。前期做好项目甄别，合同谈判过程中谨慎审核项目各项指标，充分考虑各方面的风险，项目运作过程中有效控制各项成本支出，项目必将取得良好效益。