上市公司商誉减值风险及其防范研究

摘 要：在高溢价并购盛行的今天，探讨上市公司商誉减值风险形成的原因及危害，并对此提出有效的建议十分重要和必要。本文以掌趣科技为例，回顾其并购历程，了解其高商誉的成因是评估方法及商誉后续计量的缺陷，业绩对赌承诺难以实现或者实现后业绩突变等因素，据此提出企业并购中合理估值、合理设置对赌协议、做好尽职调查、改进商誉后续计量手段等对策，为上市公司提供启示。

关键词：商誉减值;风险成因;影响;防范措施;掌趣科技

本文索引：龚楚洲.<标题>[J].商展经济，2022（02）：103-105.

中图分类号：F272 文献标识码：A

近几年来，许多上市公司进行并购，累积了巨额的商誉，然而高额的商誉带来的是高额的减值风险。据资料显示，2018年末A股上市公司的商誉总额为13000亿元，但商誉减值的规模为1658.6亿元，占全年总商誉金额的12.7%。而2016年和2017年，商誉减值规模占当年总商誉金额分别为1.1%和2.8%。为何上市公司会突然发生如此大规模的减值？大规模减值会造成什么影响？上市公司该如何防范？本文将一一说明，给予启示。

1 上市公司商誉减值概述

1.1 商誉及其减值概念

企业商誉由多个方面组成，既有外部因素也有内部因素，其包含企业文化、人员素质、经营效率、客户认同度、社会价值等，与同行企业相比较而言，能够获取超额经济效益。商誉的本质即为将企业中各种因素在经济活动中相互利用，使其达到最佳的组合状态，发挥其最大化的效用。商誉减值，是指企业对合并后形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。

1.2 上市公司商誉减值原因

1.2.1 经济周期影响

在下行经济周期内，上市公司内部会受到相应的影响，业绩会严重下滑，而对于被并购的成长型企业而言，更容易受到经济周期的影响，所以商誉减值风险也会相应提高，经济周期会直接影响商誉减值。

1.2.2 并购估值过高

企业在并购重组过程中，一直存在着标的高估值的问题，而资产评估的高低，也因评估方法的不同而有所差异，评估方法对标的估值增值率从高到低依次为：收益法、市场法、资产基础法。与此同时，从证券市场的所有并购交易数据来看，目标企业估值是决定并购交易价格的一项重要依据，企业的并购交易价格和资产评估结果两者偏差较小，其定价标准即为估值。

1.2.3 业绩承诺推高溢价

在目前的重组并购过程中，时常有业绩承诺和业绩对赌伴随其中，而这往往由于并购两方的过高估值溢价所导致，标的一方为了与高估值所匹配，从而给出业绩承诺。而其体现在两个方面：其一，高业绩承诺能够推进并购重组工作，提高标的的估值;其二，业绩补偿承诺向二级市场发出资产优良的信息。一旦业绩承诺无法按照要求完成，则选择计提商誉减值，一旦到了业绩承诺期，粉饰报表的需求也会因此降低，这里以创业板为研究对象，当企业业绩承诺期之后，业绩呈现直线下滑趋势，所以，业绩承诺过高为商誉减值埋下伏笔。

2 掌趣科技商誉大规模并购历程回顾

并购是一把双刃剑，良性的并购会促进企业的发展，给企业创造更多的价值，提高竞争力。但同时并购又带来许多不确定的因素，商誉风险便是其中之一，并购过程中形成的商誉因为估值不合理，产生了过高的溢价，埋下了巨大的隐患。北京掌趣科技股份有限公司成立于2004年8月，是国家认定的双软认证企业和高新技术企业。2012年5月在深圳证券交易所挂牌上市，主要业务有移动端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的开发，目前已发行超过200款游戏产品。公司为扩大市场份额、提升行业竞争力、优化产业布局、实现多元化发展战略等，先后持续投资、并购了许多有发展潜力的公司及团队。2013年5月，掌趣科技宣布以8.1亿元收购动网先锋，合并成本中大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额7.2亿元确认为商誉。2014年4月，掌趣科技收购上游信息70%股权，合并成本为8.14亿元，确认商誉7.21亿元。2014年4月，掌趣科技收购玩蟹科技100%股权，合并成本为17.45亿元，确认商誉15.28亿元。2015年12月，掌趣科技收购天马时空80%股权，合并成本为27.62亿元，确认商誉25.95亿元。期间资本运作近40次。依靠并购，公司市值曾一度高达500多亿元。然而做高市值之后，公司的大股东、高管却开始疯狂套现，截至2018年6月1日，总市值缩水到140亿元。2013～2015年，掌趣科技因并购动网先锋、上游信息、玩蟹科技、天马时空等形成商誉56亿元，2018年计提了33.7亿元商誉减值准备，计提比例为60%。如此之高的商誉带来了巨大的商誉减值风险，使得掌趣科技站在了风口浪尖之上。

3 掌趣科技高商誉减值风险成因

3.1 并购资产采用收益法进行评估

并购公司均从事产品开发、网络运营、广告、传媒等业务，因此在进行价值评估时采用收益法评估。收益法在评估時不可避免存在主观判断，折现率都是人为定义的，很容易估算出企业超额的价值。割差法下，商誉价值=企业整体资产评估值-各类有形资产的评估值和各单项可确指无形资产的评估值，企业价值与账面价值相比会有巨额的增值，两者之差便是高额的并购溢价，形成大额的商誉。再者，收益法进行价值评估有着极大的不确定性，与并购企业的经营状况、盈利能力、未来的发展情况、风险等有极强的相关性，倘若在未来经营期间，这一系列预测因素发生较大改变，那么极高的溢价形成的商誉所代表的未来收益会有很高的不确定性，进而面临高商誉减值风险。

3.2 业绩对赌承诺很难实现

在公司收购企业时，大多数情况下双方都会签订业绩对赌承诺，并购后一旦被收购公司实际盈利达不到业绩承诺，那么上市公司便需要进行商誉减值测试。2018年动网先锋的承诺净利润为13176.23万元，实际净利润为8165.74万元，实现率为62%。2018年上游信息的承诺净利润为19919.59万元，实际净利润为5200.69万元，实现率只有26%。2018年玩蟹科技的承诺净利润为27143.15万元，实际净利润为4985.89万元，实现率仅为18%。除了上述公司外，还有许多其他公司也都难以达到承诺，究其原因大多是因为行业竞争加剧，起初预期值太高。如今，经营业绩大幅下降，较收购时的评估报告预测业绩差异巨大，这就造成了2018年大额的商誉减值。

3.3 完成对赌承诺后业绩突变

企业为了完成并购，会做出业绩承诺，完成业绩对赌承诺后，企业会采取一些不切实际的措施，一旦业绩对赌期限到来，企业的真实盈利水平就会显露。例如玩蟹科技2014年、2015年均未完成承诺业绩，2016年却业绩暴增，累计业绩超过承诺业绩，在2017年承诺期过后净利润实现率为88%，2018年业绩突然大幅下滑，实现率仅有18%。动网先锋和天马时空也都是在业绩承诺期后经营业绩出现了大幅下滑的现象。从这一系列完成业绩承诺的时间点上来看，疑似存在财务造假的情况。

3.4 商誉后续计量的缺陷

我国采用减值测试法对商誉进行后续计量，商誉初始确认后，不再进行摊销。然而在实际中，进行减值测试要耗费大量的人力物力，对相关人员要求较高，实际操作性低，因此大部分公司为节省成本，提高净利润，没有对商誉进行符合要求的后续计量。2016年，动网先锋没有对商誉计提减值准备;2014—2016年上游信息未达到业绩承诺数，但并未计提商誉减值准备;2016—2018年由国融兴华对玩蟹科技商誉进行评估，做出不计提商誉减值准备的会计处理。商誉既不减值又不摊销，导致泡沫越来越大，风险也随之上升，最终总有崩盘的一天。

4 掌趣科技高商誉减值产生的影响

4.1 企业业绩不确定性增强

商誉减值损失在会计上的处理具有较强的主观性，根据这一点，给了上市公司调节利润的空间。上市公司可以选择性地计提商誉减值损失，既可以选择某个时间点集中释放，也可以选择逐年稳定释放。商誉减值少的年份，全年净利润会虚高，会给投资者造成假象。由此可见，商誉减值会增加企业业绩的不确定性。

4.2 融资难度加大

融资是企业日常经营活动不可或缺的发展条件。对于像掌趣科技这样的大型上市公司来说，持续稳定的融资是企业扩大发展强有力的基石。然而突然计提巨额的商誉减值损失会对净利润造成巨大的冲击，企业也会因此面临债务风险，偿债能力变弱，公司便很难得到投资者的信任，投资者所要求的回报率也会升高，融资难度加大。此外，银行等信贷机构对其的信用评级也会随即下调，导致融资能力受到重创。

4.3 造成股价波动，损害投资者利益

净利润虚高可能是由于当前年度计提商誉减值少，误导投资者进行投资。高额的商誉带来的是高额的风险，泡沫化非常严重，随时都有崩盘的可能性。商誉可能在某一年度大量计提损失，净利润将会大幅下降，股价大幅下跌，这对众多投资者利益带来的是巨大的损失，尤其是中小投资者。

5 掌趣科技高商誉风险的防范措施

5.1 合理估值商誉初始价格

高额的商誉是由于股价过高导致的，科学合理的估值能够从根源上减少并购时产生的商誉，从而避免高商誉减值问题。市场上大多采用收益法评估，使用DCF模型，DCF的两个决定性因素为现金流量与折现率，折现率带有一定的主观性，难以很好地进行评估。因此，企业在进行并购重组的过程中，可以采用以DCF为主，综合被并购企业的生产经营规模、近几年的盈利状况来对相关数据进行合理评估，提高评估的准确性。

5.2 合理设置业绩对赌协议

为防止标的企业在完成业绩对赌协议之后突然“变脸”，上市公司可以适当延长对赌承诺期限，并加强业绩承诺的考核与监督，使得标的公司能够持续发展。

5.3 切实做好并购前的尽职调查

由于收购方与被收购方信息不对称，往往造成对标的企业价值的误判，评估出来的价值大大偏离原本的价值。为避免这类问题发生，最好的办法就是做好并购前的尽职调查。聘请专业人员或执业质量高的第三方调查机构进行调查，能大大降低并购风险，评估人员也能因此提高估值的准确性。

5.4 改进商誉后续计量手段

由于商誉减值法在实际中的应用率较低，耗用资源量大，另外，受评估人员的主观影响较强，因此，企业不妨采用分期摊销法或两者并用的方法对商誉进行后续计量。在如今快节奏的市场中，商誉不可能一成不变，若采用分期摊销法，使得商誉每期都能平稳地减少，能更好地降低风险，增强企业价值的可信度，且能较好地保护投资者的利益，避免公司为快速积累资本进行大规模的并购重组从而积累高商誉。

6 结语

并购重组是企业提升自我价值、提高市场竞争力的重要手段，却也因此产生了高额的商誉减值风险。所以企业在进行并购重组时应保持理性，切勿为了短期的资本积累而忽视了商誉减值风险。企业在并购后应立足于自身经营，发挥并购后的协同效应，确保企业能够持续盈利。

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