破产重整的法理辩析与会计应对

●乔 欣

企业踏入破产重整之门，就不再是正常生产经营的规则流程了，而是转入了司法主导的非常规生存空间，犹如一个重症病人通过“住院”来恢复健康一样，所遵从法律也从《公司法》转换为《企业破产法》。同时，财政部现行规定并没有针对破产重整的会计处理专门规范，重整业务明显区别于破产清算、破产和解。因此，本文将对破产重整的财务处理在法理分析基础上提出财务处理思路。

一、破产重整活动的现实背景

破产一词，曾经是人们总是回避的不祥之物。不过，财务总是需要面对一些冷酷的挑战。透过现象看本质，债权债务是人类社会永恒的主题，而债权债务解决的最后底线也就是破产。破产与市场竞争肯定是水乳交融的情形，破产重整就像一枝带刺的玫瑰，看似华丽又满身荆棘，已发育成一种频繁发生的客观选择。近年来，中国经济从高速度增长转向高质量发展的政策调整、新冠疫情持续三年的全面袭击，以及美国发动的科技与贸易战，都导致以前鲜见的企业破产案层出不穷，且有持续增多的趋势。刚刚过去的2021 年，一股扑面而来的破产重整热潮特别强烈：囊括航空、旅游、地产、零售等众多产业的海航集团，国内曾经最大的校办企业、辉煌一时的方正集团、紫光集团，当今中国汽车品牌强手——华晨集团，还有华夏幸福、汇源食品、雨润集团等许多曾经耳熟能详的企业也纷纷进入破产重整程序……。其中，作为中国经济先进力量的代表，上市公司也有83 家上市公司被法院受理破产重整。

有经济活动，就有会计核算，那么匹配破产重整这种特殊经济活动和商业交易的会计核算该如何进行呢？除破产清算、破产和解已有相应会计制度规范外，独具特性的破产重整肯定也需要精准的会计核算给予导航。在破产重整环境下，由于处于司法主导的法律程序中，“三会一层”的常规治理结构就其形式而言依然存在，不过源起于债权的清偿权则明显限制了原来的股权,公司控制权已明显由股东方强制地转移给了债权方，债权方凭借法定债权人会议等机构行使其权利；而公司管理权则由法院指定的重整管理人承接。这种法人治理实质性变异之后，相应的会计核算主体是不是也发生了变异，这对破产重整过程中的会计核算主体、会计核算事项又将产生什么影响，此类问题都需要讨论分析。

二、破产重整框架下的公司法理辩析

相对于破产清算来说，破产重整（Reorganization）即重新整合股债关系、整理资本资源，再出发去面向市场，它能更大力度、更广层面地保护债权、股东及其他相关权益方的合法权益，债权方通过重整获取的债权清偿率通常会大于通过破产清算获取的债权清偿率。因为，重整常常是相关各方普遍接受的选择，能够在法院主导下整合资源来拯救企业，保护企业继续营业，实现债务调整和企业盘活，从而使债务人企业“涅槃重生”。①当然，现实中，走重整之路也有清偿难、受理难和过程难等节点风险压力。不过，两害相权取其轻。人们总是在重整风险与重整优势面前理性地选择了破产重整，从而义无反顾地走向了破产重整的法律框架，其公司自治势必逐渐从股东自治演变为司法主导下的债权人自治。

我们知道，公司生产经营活动是《公司法》框架下带有边界约束的公司自治。公司股东方和债权方对于自由的诉求表现在法律制度中就体现为股东自治和债权人自治。进入破产重整程序后，围绕化解债务纠纷之困，股东自治权利限缩，债权人自治凸显，并转入法院主导下的关系调整。从经济学角度看，股东方和债权方之间围绕“欠账还钱”的博弈更加直白，“你我矛盾”十分激烈，围绕企业财产的争夺战变得更加白热化。这个共同体的初级目标是通过重整让企业活下来，终极目标则是各自利益最大化。经过法定程序的博弈，出现帕累托最优，并能找到双方愿意接受的“次优选择”。自从重整开始，就拉开了从股东自治演变为司法主导下自治的序幕。从法理分析，破产语境下，提起公司自治就始终不能忘记《企业破产法》，强调的是社会本位特征，讲求对股东方、债务人企业、债权方、职工和其他社会公共利益的“一碗水端平”，这种公平保护使命——“公司自治”的本质逐渐从股东自治演变为司法主导下的债权人自治。我们知道：不走清算而进入破产重整的前提,一是债务人不能偿还到期债务，二是债权人拥有债权的即期要求权，三是司法主导，专门设置了破产管理人，此时的公自治需要重新配置三者之间的权利与义务。破产重整程序中公司自治的制度选择也是从实际情况出发，最大限度地围绕相关利益者的均衡，可选的管理模式也值得分析。

司法主导正当性的法理基础是显而易见的，司法主导重整的确定性兼具合理性和可行性。《企业破产法》第八章“重整”体现司法主导性的条款比比皆是。这些法律条文明确具体，对各利益主体具有法律预期性，故具有合理性。外来的专业应该在实践中具有较强的可操作性，故具有可行性。由法院进行主导，积极发挥司法能动性，有利于保障破产重整程序的公平有序进行，有利于推动破产重整的成功，故具有合理性。司法主导的实现方式就是关键事项法院批准+ 重整推进委托管理人现场组织。这也是管理人管理模式的效力所在。管理人掌握公司的经营控制权，使原公司基础下的委托代理关系发生了“主体角色”的变化使股东丧失了控制公司的渠道，管理人取代了原董事会的主要职权，管理人在重整程序中还有一些特有职权，如审查确认债权、合同履行选择权、撤销权、提议召开债权人会议、重整计划制定权等等，当然，管理人可聘任原经理等组成办事班子，是在管理人领导下的新个人职务行为。

从一般认知原理看，一个务实有效的破产重整管理人模式选择，也应该注重在上述债权人管理模式、债务人管理模式和管理人管理模式三者之间，本着实事求是的原则，两利相权取其重、两害相权取其轻，理性选择来源于外部专业人员组成的管理人管理模式成为多数案例的选择，当然也有在管理人监督下自行管理模式。这都是《企业破产法》第十三条、第七十三条等的内在规定。遵从破产法之立法宗旨，并形成破产法重整法条之下的相关利益者之间和而不同、求同存异的法理氛围，在设计各相关重整事务决策时，以法办事，注重寻求最大公约数，从而实现法院主导下各方整合机制下的治理优化。但不论破产重整执行事务的管理人是何者，其重整过程的会计事项务必独立核算，形成专门的会计主体——特殊目的主体进行单独、专门的核算。

三、破产重整活动的会计主体假设

主体，在汉语语境之中拥有相当丰富的内涵与外延，通常是指事物的主要部分。在不同的学科范畴有着差异的理解，主体一词在哲学视角，强调的是对客体有认识和实践能力的人，在法学领域，主体则指享受权利和负担义务的公民或法人，在会计学的天地里，主体肯定是围绕着记账算账的出发点与归宿点而定义“为谁而算”。因此，会计主体假设就是一种会计的出发点和归宿点，没有这个假设就无从进行具体的会计确认、计量和报告等职能活动。会计主体强调会计工作在空间（强调经济关系）所设定的前提条件，是人们对某些尚不明确、无法求证或者变化莫测的会计环境因素所做出的合理推断。葛家澍教授认为：“会计处理的数据和提供的以财务信息为主的经济信息不是漫无边际的，而是严格限制在每一个在经营上或经济上具有独立性或相对独立的单位之内。……这一单位就应当视为会计主体”。②会计主体与法律主体是两个概念，需要有所认知。前面已经论证，在破产重整框架下，债务人权利受到明确限制、债权人权利的、司法主导的背景下，管理人代表法院依法履职，组建“强大”的专业团队、管理人与法院之沟通技能、破产案件债权审核及债权表编制、债权人会议召开、破产债权的定性与分配、财产调查及处置应注意的关键点、破产重整计划制定、破产和解的适用甄别，提升破产管理人执业技能，完全可以也应该重生一个专属破产重整使命的会计主体。因为其使命已经完全不同于企业正常经营时期了，为破产重整为宗旨成为其核心功能。

（一）会计主体假设的一般分析

进入破产重整之后，从理论上讲，重整价值通常应该大于清算价值。显然，一套运转且产出产品的机器、厂房总比分拆成一块块废侨资铜烂铁和砖瓦废料更加能卖出高价钱。当然，重整价值判断的主体，可以包括债权方、债务方、原股东方、职工、新投资方甚至于地方政府，各个主体自有其自身自身利益最大化的追求和期待。基于多个主体之间的信息不对称，重整价值判断的微观目标是实现其判断主体利益的最大化而政府追求社会价值最大化③，破产管理人也会追求其自身报酬最大化，而，因此需要在这个利益共同体的前提下，遵循权益均衡和全面判断的原则，还要追求发展性原则、整体性原则和效益性原则，专门构建一个特殊目的主体（Special Purpose Entities，简称SPE），并通过这个特殊目的主体，对重整活动进行连续、系统、全面、综合的会计核算。

当然，基于破产重整活动搭建的特殊目的主体，所谓的空间范围和边界是逻辑范围和逻辑边界的概念，而不是通常所指的物理意义上的空间范围与边界定义。这其实就是假定所有资产的产权或控制权归属都是清晰的，是脱离了债务人企业而进入破产管理人直接控制的主体范围。一个会计主体的资产核算范围与另一个会计主体的资产核算范围不应存在重叠或交叉。在国际会计领域，特殊目的主体（SPE）或特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，简称SPV），就是为了特殊目的而建立的法律实体，它在资产证券化中、信托等领域应用十分广泛，建立SPE 是为了完成有限的、特殊的或临时的目标，主要是隔离税收、破产、经济等风险）。一旦SPE 成立，其必须作为一个完全独立的实体运作。值得注意的是，SPE 必须在管理和所有权方面与发起人分离。作为独立实体，SPE 对自己的相关决策负责，是在事先确定好的指导方案下运作，不需要进行任何经营决策，更多的是“平台作用”或者称为“通道作用”。

（二）破产重整的会计主体分析

会计主体假设的界定，不仅限定了会计要素确认、计量、报告的空间范围，而且为会计目标的实现提供了空间载体，《企业破产法》框架下破产重整会计主体假设的准确界定，必将对重整核算工作奠定良好的基础。在企业破产重整期间，公司已经被法院主导了，并且不再以经营活动为主，“重整活动为主＋必要的维持”成为主基调。破产管理人作为一个法院指定的现场代表，负责破产重整企业相关利益关系人的协调，因此，破产管理人应该是破产重整条件下的会计主体。从破产管理人进驻与接管债务人企业开始，企业会计主体就区别于前期正常经营的会计主体了，重整阶段的资产、债权及债务的接管，有关会计处理和会计报告，会计档案的移交工作；破产企业的资产保管、债权债务清理以及资产处置等工作，都是一个独立的会计主体。这是显而易见的。与此相类似，破产重整会计在法院宣布进入重整程序开始，管理人进驻和接管之后，破产重整企业的会计行为主体发生了较大的变化。破产管理人扮演着既维护债务人利益又确保债权人权益的角色。这种地位中立的特征，决定了破产管理人只是在企业破产重整特定期间产生的一个履行重整职责的特殊工作机构。总之，破产重整会计主体就是一个特殊目的主体，针对破产重整活动而非供、产、销等企业经营活动，具体通过债务清偿所发生的资产清理变现、债务偿付等，重整的特殊目的主体不再具有循环周转的特征，却呈现出一次性、阶段性特点。

四、破产重整活动的会计业务核算

（一）破产管理人的重整业务

破产重整的会计核算，也始终围绕重整业务的推进而进行的。重整从法院受理并裁定进入重整理程序算起，一般为6个月，经法院批准可延长3 个月，共9 个月。但其中的重整关键节点繁多，包括但不限于：破产公告并通知债权人、债权申报与审核、接管债务人财产并组织审计评估、召开第一次债权人会议、招募投资人并设计投资方案以及提交重整计划草案、法院批准重整计划、重整计划的执行，等等。其中，破产管理人推进的财产调查及处置、有效开好债权人会议、破产债权冲突与清偿顺位以及可能发生的企业破产涉刑民交叉问题实务应对都是比较复杂的事项。

客观看待重整过程的控制，主要取决于法院、管理人和债务人三个角色。显然，法院是重整的后盾，所有重大事项如是否受理重整申请、是否确认债权、是否确认债权人会议决议、是否确认重整计划等等，都必须由法院最终裁决。而债务人是否能够有效配合，是重整成功的基础。提供准确的财务信息，便于审核债权、制定重整计划打好基础。债务人及债务人股东在重整过程中必须放弃部分权利，如放弃部分股权，以换取重整计划的通过。不过，管理人却始终是重整工作的核心。

基于重整管理人的独立主体，为完成其特殊的阶段性使命，就需要建立一个独立主体的重整会计账务体系，需要从被重整企业剥离出来用于清偿的特定资产与负债，并交付给专司重整业务的重整会计主体。重整会计主体是在债务人与管理人共同为履行重整使命而搭建的特殊目的主体。由此形成债务人企业与重整会计主体两个并存的会计主体。因为，企业在重整期间，作为重整账务执行机构（重整会计主体）需要接管债务人企业移交的各类剥离资产，并进行包括但不限于债权申报、剥离资产变现、债务清偿等重整活动；同时，债务人企业还要继续进行一些生产经营活动，另一方面，重整计划的实施，包括重新确认债务、处置财产、按比例减少资本等。这种侧重于维持的持续性经营活动与侧重于清理的限期性重整活动并存态势，决定了企业重整期间会计核算的特殊性。因此，显然需要划分两个会计主体，一个是专门进行债务、债权以及其他剥离资产处理的重整会计主体；一个是债务人企业主体，分别核算其各自的收支动态与重整结果。需要说明的是，正常经营活动所匹配的资产负债活动、收益支出活动不在本报告研究对象之内，本报告主要针对重整范畴的资产接收与处置、负债接受与兑现，以及重整活动的损益，并关注重整会计主体与债务人的账务对接。

（二）重整业务节点的会计核算

围绕着破产重整程序的渐进推进，当重整管理人接受法院指定进场开始，承接了一部分债务人的职责，从而组成一个特殊目的主体（重整会计主体）单独存在。梳理重整过程中的全部业务，重整会计主体围绕“接管建账——资产处置——债务清偿——损益结算——归还关账”的模式进行其核算使命。现分析其中的一些重点业务核算节点。

节点之一是接管重整范畴的资产。主要是一个重整实质性展开的基础和开端。现实中，多数资产（房产、设备等）都可能被设置担保权而保证了债权人优先爱偿权，拟作为担保资产单独核算。其他资产则用以偿付普通债务的资产。对于纳入重整资产范围内资产项目，在债务人、管理人协同进行各种确认手续后，重整会计主体应该及时、准确地办理接收手续，形成与债务人企业资产移交之间的无缝对接，并办好接收手续进行重整资产的核算。

节点之二是接管重整范畴的债务，这是面向债权人组织清偿和分配的前提。担保债务是以一定财产为债权人的债权提供担保而形成的债务。对于债权人来讲，债权人已经取得了对担保物的处置权，其债权的履行有了物资保障。因此，担保债务不应属于普通债务，是优先偿付的债务。普通债务是债权人依法申报确认，并应由重整资产中获得公平清偿的债务。需要注意的是，普通债务的履行受债务人财产价值的限制，如果重整资产大于普通债务，则普通债务能够得到全额偿付；如果重整资产清偿优先清偿债务后小于普通债务，则普通债务只能得到部分偿付。

节点之三是全面组织重整业务事务。包括但不限于：一是接收重整投资人投资的核算。通常，对全权人的清偿资金来源主要依靠重整活动中寻找的重整投资人所投入的资金。债务人企业进入重整程序后，重整管理人设立专用银行账户用于偿债资金的统一管理，偿债资金的来源主要偿债资金在银行账户中孳生的利息。二是处置变现资产、重整费用与收益的核算。在纳入重整投资人合并范围前，应全面检查存量资产状况，目前存在哪些资产需要进行核销。此外,还要对各项重整收益与费用分别进行核算,如共益债务支出、破产费用、稳定发展基金等业务的核算。

节点之四是重整资产的分配。普通债权的实际规模与清偿率，包括环节主要有：本次清偿财产的金额，根据重整投资人重整资金、拍卖资产变等计算；破产费用及共益债务等，特定优先爱偿、破产费用、共益债；再计算第一顺位（清偿职工债权）、第二顺位（需偿普通债权，拟分为大额债权、小额债权、预计债等计算确定。

节点之五是重整损益的核算。重整损益是破产重整企业自破产重整日起至重整结束日至的重整期间内的重整成果。重整损益包括重整收益、重整损失和重整费用。对这些重整，通常计量模式是：

重整收益=债务豁免收益+ 重整费用与相关重整新增支出（主要指重整前未入账的职工债权支出与新增及预计负债）。

相关项目的内容：第一，重整期间企业财产变卖收人高于其账面成本之间的差额；第二，重整期间由重整管理人追回的因破产重整企业发生破产法特指的无效行为或欺诈行为而转移的资产价值；第三，其他依法无须偿付的债务。如果发生重整损失，即在按公允价值计价和重新确认债务中发生的资产价值减少和负债金额增加，则包括以下内容：第一，重整期间企业财产变现收入低于其账面成本之间的差额；第二，重整期间企业依法重新确认债务而产生的债务增加额。其中重整管理费用主要是指破产财产管理、变卖和分配所需要的费用，包括重整管理人员办公费、聘请的会计师、审计师和工程技术人员的聘用费、公证费等；重整案件诉讼费用是指重整管理人在重整案件审理过程中支付的费用。

最后一个节点是重整账务结清结束。在完成各项重整事项，并报法院核准之后，破产重整这一特殊目的主体也将结束其使命，即将重整完成日资产负责表各项回归给债务人企业。结转完成后，将极大地优化债务人公司的负债结构，偶合其能够卸下债务包袱，轻装前行。

当然，破产重整是一项涉及多个方面的经济活动，其间的每一步，都应该在法院主导下进行的，作为特殊目的主体，破产重整应该定期编制重整过程中的会计报表，并在重整完全结束时编制一份终结性的重整会计报表，并同时就专项信息实施必要的信息披露。

注释：

①丁燕，破产重整程序中的公司自治[J].理论月刊，2011（04）

②万寿义，赵聚辉，高等学校教育成本核算理论体系的构建研究[J].兰州学刊，2009（02）

③栾甫贵，侯晶，上市公司破产重整价值判断体系的探讨[J].北京工业大学学报：社会科学版，2017（04）