关于资本项目外汇管理便利化政策有效实施的几点思考

熊绍怡

（中国人民银行大连市中心支行，辽宁大连 116001）

一、便利化是资本项目改革的内在要求

（一）真实性审核是跨境投融资便利化改革的基础

2015年之前，资本项目的真实性管理多由外汇局在审核交易真实之后进行登记注册或审批，由商业银行凭外汇局所提供的票据办理有关外币收付。但随着资本项目及外汇管理制度改革的持续深入，从2015年开始，更多的有关外币登记事宜已改为由商业银行直接受理，因此商业银行的真实性审核工作在资金管理中的角色也日益突出。资本项目管理真实性检查主要涉及外币账户设置、收款(结汇)、支出(售汇)和划转(境内)等资金管理内容，不但包括居民和非居民，对公单位和个人，甚至包括特定的经营区域等，除此之外还负有密切监控跨国资本项目流动的规模、特征和态势，严厉打击利用资本项目管理渠道实现的违法行为，维护国际资本项目管理贸易的正常有序，提高国际资金管理有效性的重大任务。但近年来，随着中国外汇管理制度等各项改革的深入开展，国际外汇交易业务管理规范已更多地融入了开展业务的三原则理念，并逐渐淡化了具体单证审核规定。银行真实性审核制度也因此由审核单证真相以及与外汇收支一致性，变为以“了解客户、了解业务、尽职调查”为核心内容的全面专业审核。

（二）跨境投融资便利化是真实性审核的改革目标

作为外汇管理的核心内容，真实性审核是世界各国普遍采取的经济交易管理原则，在我国目前资本项目尚未完全开放的背景下，实行真实性审核不可或缺。其一，在资本项目部分可兑换的情况下，实现贸易便利化也需要以真实性审核为基础，而离开真实性审核基础上的贸易便利化将会导致当前正在实现人民币全面可兑换关键时期的中国外汇管理正常秩序受到威胁，影响国际收支平衡以及人民币汇率的稳定性。其二，在真实性审核的基础上，最大程度实现了贸易便利化的服务措施，达到了管理者和经营户之间的“双赢”，已成为新形势下中国外汇管理面临的一项重大课题。

二、银行执行便利化政策存在的问题

（一）经营模式驱动银行选择性执行政策

随着中国银行业市场化的进一步推进，商业银行逐渐建立以效益为主导的企业化运作方式，维护顾客和增加收入是银行管理的中心任务。各项外汇管理便利化政策由于涉及业务不同，实际产生的效益也相应存在差异，由此导致银行执行政策存在明显选择性。效益较大的投资便利化政策与措施，如对跨国公司跨境资本集中经营管理模式改革、允许非投资性的外商直接投资公司依法以资本金进行国内再融资等创新政策与措施，而责任高、效益低的便利化政策，如资本项目收入支付便利化政策，就会出现消极应付，主动执行意愿降低等情况。这对外汇管理便利化改革进程势必产生不利影响。

（二）展业思路未能及时转变

随着跨境资本流动趋于平衡，双向流动成为常态，资本项目更加注重均衡管理，便利化改革步伐加快，但是银行展业思路未能紧跟改革节奏，仍停留于此前列举式、前置性的业务审核阶段，对于部分资本项目便利化的改革措施在执行时心存疑虑，造成真实性审核行为异化，在展业原则基础上对审核材料“层层加码”，例如，银行在办理跨境股权转让业务中，常常超出审核材料清单范围额外要求客户提供由第三方出具的资产评估报告等材料，以合规名义提高业务办理门槛，背离了便利化政策制定初衷，阻碍了便利化红利的释放。

（三）银企责任划分不明确制约便利化推广

资本项目便利化改革将真实性与合规性审核职责更多转由银行承担，但是在具体便利化改革中仅规定银行审核职责，未明确银行与企业的责任划分，造成银行缺少尽职免责条款，进一步加重银行合规性顾虑。例如，对于资本项目外汇收入支付便利化业务，取消了银行事前逐笔审核材料的工作，事后按一定比例进行核查，大大简化了流程提高了效率，但在事后抽查环节，可能存在事后抽查企业无法提供业务办理资料或未抽到真实性有瑕疵企业的情况，导致银行陷入两难境地，不能放手推行外汇便利化政策。

（四）便利化与合规性未能有效平衡

目前，大部分外汇管理便利化政策都是基于原有管理原则在审核程序上的适度简化放宽，监管规则由事前转向事后，但贸易背景、资金用途等要求并未实质性放松，真实性审核的后移并不改变银行的审核责任。银行作为外汇政策的执行者，除了要遵守外汇管理合规要求，还要履行行业自律展业规范，并承担一定的反洗钱职能，在监管压力与违规成本作用下，银行错误认识合规性和便利化之间的关系，导致办理外汇业务时单纯从合规性出发，以公开的违规处罚信息来判断业务是否能做、应该收取或提交哪些审核材料，而非依据便利化改革政策，以便利化为导向办理业务。

三、解决路径

（一）转变方式，构建新型合规管理框架

为顺应外汇管理改革发展趋势，摒弃以往表面合规思路，改革合规监管方式，一是应从重视贸易单据向重视贸易逻辑转型，利用模型、统计、逻辑分析方法来检验贸易背景的真实性。二是从注重事前向注重事后的回溯转化，根据客户分类，优化业务流程，利用监控、抽查、回溯等技术手段对名单实施动态调控管理。三是从形式合规向事实合规转化，从客户尽调、风险辨识和动态管控等方面强化资金投入，进一步完善了交易环节识别与控制。

（二）前移关口，强化客户识别和开户管理

将分行的展业关口，从单笔业务审核前移至客户识别和开户管理等环节，对实际管理人和最后受益人逐一审查。对于经营风险巨大、实际情况不明、特别可疑的客户主体不予开户或将其列为高风险用户，并根据用户风险级别实施力度不一的业务审核举措，以实现既在根源上有效防范风险，又能为今后绝大多数合规业务用户便利化经办外汇业务创造优越条件。

（三）正向激励，实施主体分类管理

参照宏观审慎、负面清单、货物贸易分类管理的理念，对开展资本项目业务的企业进行评估，评估结果作为便利化政策准入和退出的一项标准。外汇管理部门可依据评估结果对异常可疑企业建立资本项目外汇便利化业务黑名单进行公布。如对于“构造交易”等违法违规情节严重的企业，加大处罚力度，终身禁止其享受便利化外汇政策；对于保持诚信合规记录的企业，允许其优先享受便利化改革红利，形成越合规越便利的良好经营氛围。