关于中小银行区域内合并重组的相关探讨

杨柳

(焦作中旅银行 河南郑州 450000)

1 当前中小银行的生态环境

1.1 外部形势对中小银行的持续经营能力形成严峻考验

1.1.1 经济持续下行叠加疫情冲击对中小银行资产质量的挑战

当前国内经济的恢复仍然不稳固、不均衡，疫情仍在持续演变，区域性金融风险不断显现，行业形势调整变化频繁，中小银行的不良压力提升，信用风险防控形势严峻。因疫情带来的金融风险存在时滞性，若宏观经济环境未有所改善，预计还会有相当规模的风险会延后暴露，进一步侵蚀中小银行的利润空间。

1.1.2 利率市场化对中小银行盈利能力和经营管理水平的挑战

中小银行经营规模小，业务及产品相对单一，中间业务相对落后且收入占比低，过度依赖传统业务净息差带来的收入。全面实施利率市场化之后，存贷款市场上银行间竞争加剧，中小银行被迫提高存款利率、下调贷款利率，利差收窄，盈利水平遭到挑战。此外，中小银行缺乏科学合理的自主定价能力，对利率风险的管理水平也难以应对利率波幅加大和期限结构日趋复杂的情况。

1.1.3 数字技术的快速发展导致行业分化加剧

数字技术对银行业产品、获客、服务及风控的变革性影响导致行业分化加剧，在此趋势下，只有少数头部中小银行通过数字化转型成功上岸，大部分中小银行在行业竞争中处于生死边缘。IT投入是一个投入大、收效慢的长期过程，还需有优秀科技人才队伍做支撑。中小银行在资金实力、人才队伍上有天然劣势，且现有产品场景化、市场化不足，对客户和市场的变化理解也不足，真正实现数字化转型困难重重。

1.2 中小银行独立发展过程中暴露众多问题

1.2.1 公司治理不健全，股东资质不佳

中小银行“三会一层”的公司治理架构存在显著短板。一是董监高的作用没有充分发挥，受控股股东和地方政府干预过多。二是大股东以地方国企和民营企业居多，关联交易现象突出。三是股权结构较分散，缺乏实质控股股东，内部人控制问题突出。此外还存在激励约束机制不健全、委托代理关系复杂，信息披露不足等问题。

1.2.2 资产质量下行，信用风险突出

中小银行通常业务和资产结构单一，经营缓冲能力较弱，随着历史包袱的不断堆积和经济下行叠加疫情的冲击，信用风险加速暴露，表现在重点领域风险不容忽视、集中度仍处高位、部分行业风险加剧、受疫情冲击的小微企业不良资产持续反弹等方面。

2 区域内合并重组是中小银行战略转型的必由之路

中小银行在独立发展的过程中问题较多，风险不断暴露，不少银行进行了战略转型的尝试，寻求突围之路，但短时间内收效甚微。当前中小银行所处的生态环境决定了区域内合并重组是资源整合、做大做强的有效形式，是战略转型的必由之路。

近年来，中小银行合并重组已有不少成功案例，2020年4月，银保监会提出加大中小银行改革重组的工作力度，随后，多家中小银行推进合并重组的进程。2021年4月，山西银行在太原举行揭牌开业仪式，由大同银行、长治银行、晋城银行、晋中银行、阳泉市商业银行按照市场化、法制化原则，通过新设合并方式设立。2021年9月，辽沈银行吸收合并营口沿海银行、辽阳银行，并承接营口沿海银行、辽阳银行清产核资后的有效资产、全部负债、业务、所有网点和员工。预计后期还有10家城商行将陆续被吸收合并至辽沈银行体系内。2021年10月，中原银行公告称拟吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行，若顺利完成合并，中原银行总资产将达到1.25万亿元，成为河南省首家通过合并重组达到资产规模超万亿的城商行。

中小银行合并重组是顺应金融供给侧改革的一种前瞻性改革方式，有利于提升经营管理水平、抵御风险能力，改善其盈利水平，为可持续和高质量发展创造更大空间。同时，有利于防范和化解区域系统性金融风险，提升服务当地实体经济的效能。

3 中小银行合并重组中面临的问题与对策

3.1 体制融合风险需高度关注

合并重组是一项市场行为，但通常由地方政府发起与推动，若整合机制过于刚性，不能有效协调各方利益，有可能引发抵触和不配合的情况，在经营、管理层面的整合中容易出现效率低下、貌合神离甚至隐匿各类风险的情况，容易引发操作风险及高管道德风险。

合并重组要坚持“市场化”和“法制化”原则，地方政府要克服本位主义，立足银行持续发展大局，一是中小银行股权相对分散，要厘清股权关系，兼顾各方利益；二是要优化人员管理，最大化提高人员配置效率，妥善安排原有机构的各个层级人员。

3.2 强弱联合模式下的风险与对策

强弱联合模式采用大并小的模式，高额的合并成本给牵头行造成极大负担，此外，若无有效防范和处置“并购风险”，被吸收合并行的潜在风险可能被隐匿或低估，其历史包袱可能拖累牵头行，极易引发信用风险、高管道德风险、操作风险，甚至流动性风险。

此种模式下，必须进行充分的事前评估和清产核资，准确测算、充分评估各家银行的资产和风险状况及吸收合并的成本及成效，争取政府部门、监管部门在政策扶持、税收优惠、流动性供给、监管指导上的支持，确保吸收合并平稳落地。

3.3 弱弱联合模式下的风险与对策

弱弱联合通常是实力较弱的中小银行“抱团取暖”式的合并重组。弱弱联合的初衷是结合各家优势、整合资源，实现优势互补，但往往此类银行经营模式和发展定位趋同，普遍存在同质化低效竞争的现象，实现优势互补、弱弱变强的目标困难较大。

此种模式下，中小银行必须在公司治理、经营模式、风险管理模式等方面进行全面重构，否则不但不能解决现有历史包袱，而且可能导致潜在的经营风险在各个银行间传导。

4 合并重组后的机构怎样进一步深化改革

合并重组只是改革的开始，合并之后如何产生“1+1＞2”的效果，还需要进一步深化改革，从完善治理架构、提高数字化经营能力、提高全面风险管理能力、坚守战略定位和融合企业文化等方面入手深度融合。

4.1 优化股权，完善公司治理架构

合并重组后的机构要以建立法人治理结构完善、管理健全的现代企业为目标。在前期清产核资、做实家底的基础上，及时清退问题股东，以注资方式引进战投，优化股权结构，规范公司治理。

一是优化股权结构。既要防止“一股独大”的现象，又要防止股权过于多元化。严格对股东资质及出资合规性的审查，严防以非自有资金入股和委托持股；通过建章立制切实规范股东行为，防止控股股东滥用权力，干涉银行独立经营；强化关联交易管控。

二是加强内部治理层面的整合。强化对董监高的履职评估检查，充分调动董事会下属委员会职能，选任专业能力强的独立董事指导银行风险管理。要从“三会一层”到前中后台各部门构建起全面风险管理体系，将风险管理贯穿于制度建设、业务操作、人员配备的各个环节。

三是强化激励约束。注重中长期激励，避免高管行为决策短视化，产生代理风险。引导高管树立正确的业绩观、政绩观和发展观。

四是加强党的领导和党组织的凝聚力。将党的领导融入选人用人、重大决策、章程修订的各个环节，实现党的领导和公司治理的有效配合。

4.2 科技立行，提高数字化经营能力

在当前数字经济的背景下，大数据、区块链等新技术正在持续改变着商业银行的传统经营模式，并在进行一场根本性的变革。中小银行一定要找准自己的科技定位，坚持科技立行，避免被金融科技浪潮边缘化。

一是合并重组后的机构在顶层设计时，要将科技基因完全融入新的银行体系中，可结合自身的区域特征、针对自身客群和本行经营战略进行全方位、特色化的战略设计，建立本土化场景金融生态，全面提升数字化经营能力，完善数字治理管控体系。

二是加强与大数据平台及金融科技公司的合作，引入科技公司作为战略股东。近年来科技公司正逐步涉足信贷领域，通过与银行合作甚至自行发放贷款的方式参与信贷投放。银行通常向科技公司购买服务或合作研发产品，彼此间形成合理的利益分配机制，合作共赢。也可结合自身实力，引入科技公司作为战略股东，成立银行全资控股的金融科技公司，开发本行金融科技产品、系统与生态。

三是合并重组后的机构品牌效应得到提升，人才吸引力增强，需持续引进一流的金融科技人才，组建持续稳定的金融科技人才梯队。在此基础上，成立跨部门的组织协调机制，打通前中后台的联动渠道，将科技基因融入经营管理的各个环节，真正实现科技立行。

4.3 风控为本，提升全面风险治理能力

合并重组后的机构要构建与本行业务规模、性质及复杂程度相符的全面风险管理体系，提升全面风险治理能力。

一是多渠道补充资本金，提升风险抵补能力。一方面，通过引进优质股东募集资金直接计入核心一级资本。另一方面，通过发行中小银行永续债、优先股、可转债等资本补充工具建立持续资本补充的长效机制，也可争取政府部门发行专项债来为银行筹集资金。

二是整合信贷资源，防范信用风险。合并重组后，之前各家行的信贷客户实行统一授信管理，将原机构发放的存在关联关系的多笔贷款进行整合，按照集团客户进行管理，指定一家分支机构牵头管理，重新核定授信额度，避免多头授信、过度授信等问题，降低贷款集中度风险。针对风险客户，权责划定、分类施策、统一管理，一户一策制定统一化解方案，全力消化历史包袱，整装再出发。

4.4 不忘初心，坚守“三服务”定位，探索特色化、专业化发展道路

合并重组后，由于资本规模的扩张，可能诱导机构贪大求全，脱离中小银行原本的服务定位。一定要不忘初心，坚守“三服务”的市场定位，并将其提升到战略层面，写入公司章程。

根据当地地域特点、经济环境，顺应当地经济结构转型升级趋势，利用根植地方的优势，结合自身资源禀赋，重点扶持符合国家产业政策、科技创新、绿色金融等企业的发展，走特色化、专业化发展道路，通过产品、服务的不断创新，为实体经济提供尽可能周到的服务。

4.5 文化兴行，打造统一企业文化

合并重组后的机构在初期面临的一个重大问题就是人的问题，原有各行人员怎样安排和整合，怎样做到和谐、稳定和高效，只有打造统一的企业文化，提高新机构的凝聚力，使员工产生归属感和认同感，才能戮力同心、共谋发展。

一是树立品牌效应，打造硬文化。在硬件方面，统一网点标识、统一硬件配置、统一员工服饰、统一服务标准、统一金融产品等外在条件。

二是树立企业愿景，打造观念文化。观念文化是企业人员的精神坐标，要结合机构的经营实际、价值取向、发展目标等层面制定本机构既有丰富内涵又有个性特色的愿景和理念，作为机构人员人人内化于心的企业精神。

三是强化内控制度建设。制度是企业文化外在化的具体表现，它所规定的行为规范体现了企业的价值取向。建立以内控制度建设为核心的管理文化，并强化执行，突出制度的刚性和权威性。

四是建立科学的激励约束机制。为稳定人心，调动合并后各方人员的工作积极性，应尽快明确一套科学的、一视同仁的、合理平衡业务发展与风险控制的考核指标体系，建立完善的激励约束机制，使员工既有动力又有压力，使经营管理快速步入正轨。

五是打造审慎的风险合规文化。审慎的风险合规文化是商业银行稳健经营的生命线。风险合规文化的打造是自上而下的，必须从董事会到高管、中层、基层层层传导，才能真正将风险合规文化做扎实。新机构要处理好业务发展与风险管理的关系、与监管政策的关系，从被动风控、被动合规转向主动风控、主动合规，才能真正让风险合规文化为业务发展保驾护航。