关于对非同一控制下企业合并产生的商誉的会计后续计量的几点思考

摘要：近年来，资本市场并购浪潮的兴起和账面商誉的激增引发了人们对于商誉泡沫的担忧。本文建议建议商誉后续计量采用摊销法或摊销与减值测试相互补充的形式，以避免单一采用减值法导致商誉难以真实反映企业商誉价值的公允性。

关键词：商誉;会计后续计量;商誉减值;商誉摊销

近年来，资本市场外延并购浪潮中追逐热门概念、炒作热门题材成为资本市场一种新“时尚”，不以实现协作、创造未来价值为目的的非理性并购动机导致上市公司对跨界并购风险估计不足，更有甚者寄希望于企业转型与变革能通过并购一蹴而就。当炒作偃旗息鼓、大股东套现离场、对赌协议期满时，上市公司可能面临的不仅是巨额的商誉减值风险，甚至是盲目热衷并购下的主业荒废，导致资本市场劣币驱逐良币，主营业务良好的优质企业由于缺乏概念题材，难以被市场认可，估值较低，市场价值及资源配置的扭曲。

本文认为，外延式扩张需求增加、并购浪潮中的市场炒作、潜在利益输送以及商誉不当的会计处理是产生这一现象的重要诱因，商誉成为企业追求超额利润的聚宝盆，巨额商誉及潜在减值风险犹如悬在头顶的达摩克利斯之剑，适度的商誉有利于改善上市公司的业绩表现，提高企业的盈利水平，过度的商誉则面临着商誉减值的风险：一方面商誉减值直接减损上市公司当期利润，且减值后不得转回，容易引发业绩变脸;另一方面上市公司盲目高溢价收购，被收购企业为获得高估值而出具不切实际的业绩承诺，后续计量存在较大的减值风险，损害中小投资者的合法权益。因此，应加强并购的事中及事后监管、强化并购及商誉信息披露，同时改进商誉的后续计量方法，以防范商誉泡沫，促进资本市场健康发展。

在资本市场酝酿日益质变的环境下，据Wind数据统计，截至2020年三季度末，有14家上市公司的商誉规模超过100亿元，其中美的集团、潍柴动力、海尔智家、闻泰科技、中国平安和世纪华通的商誉规模更是突破200亿元。有28家上市公司的商誉超过50亿元。A股中有424家上市公司超过商誉占净资产这一比例，商誉占净资产（以所有者权益为标准）比例超过100%的有21家，也就是说，这些上市公司的商誉已经超过净资产，诸如ST中安、众应互联、华谊嘉信、紫光学大的商誉甚至是净资产的10倍以上。商誉占净资产比例在50%（含）～100%（不含）之间的A股上市公司有83家，例如数知科技商誉占净资产比重就达55.67%，吴通控股、金卡智能商誉占净资产都达30%以上。

据Choice数据统计，在2010年末，A股上市公司的商誉累计只有957亿元，随后呈现逐年递增的态势。至2019年报告期，A股上市公司的商誉累计金额1.26万亿元，处于历史高位。另外，在2018～2019年末，A股发生商誉减值上市公司均超过了800家，分别为887家、848家，占当时A股上市公司总数的24.7%、23.7%。近年來，商誉减值损失同比增长超100%的公司数量呈现逐年快速增长态势，2016年、2017年、2018年、2019年相关上市公司数量分别为42家、78家、165家、194家。

2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，就商誉减值的会计监管风险进行提示。《会计监管风险提示第8号--商誉减值》明确，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

一、商誉的概述

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值，商誉是企业整体价值的组成部分，是企业合并时投资成本超过被并购企业可辨认净资产公允价值的差额。商誉这个名词由来已久，最早是出现于16世纪末，英国会计学出现商誉的最早记录是由于审计案件的需要。当时定义的是商誉是企业从事经营活动中所取得的一切有利条件，1888年英国的一篇会计学术论文上又将其定义为“企业与其顾客之间好坏关系和由此带来的超额利润的因素”。在1901年英国税收专员案件中，法院将商誉定义为“形成习惯的人的力量”。

前人的研究着眼于要素和计量两个维度，主要包含以下观点：

第一是商誉的无形资源观。这一观点认为商誉是导致企业获取超额利润的一切要素和情形，产生于企业的良好形象及顾客对企业的好感，这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、有利的商业地位、良好的劳资关系、独占特权和管理有方等方面。

第二是商誉的超额利润观。商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的那个部分。超额收益是指在较长时期内能获取较同业平均盈利水平更高的利润。商誉是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，但企业一旦拥有它，就具有超过正常盈利水平的盈利能力和服务潜力。因此，它的价值只有通过作为整体所创造的超额收益才能集中表现出来。

第三是商誉的剩余价值观。是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为，商誉本身不是一项单独的会生息资产，而是实体各项资产合计的价值超过了其个别价值的总和;而未入账资产指的是诸如优秀的管理、忠诚的客户、有利的地点等。

较超额利润观对企业预期未来超额利润以及折现率的难以估计导致其可操作性差，剩余价值观则试图弥补这一缺陷，将商誉表示为企业整体价值与可辨认资产价值之差。两者实质上并无差异，如果企业的总体价值和可辨认资产价值都可以客观地加以确定，那么两者计算所得商誉价值应该是一致的。

二、商誉的初始确认及后续计量

商誉按照来源不同可以分为自创商誉和外购的商誉。自创商誉一般是企业在长期的生产经营过程中日积月累形成的超额资源，按照大多数的惯例，自创的商誉一般不予以确认。外购商誉源于企业并购，而自创商誉则是企业内部通过研究、开发、广告、宣传、教育、培训等活动而自行创造。关于外购商誉的确认，虽然学术界对此仍然存在争议，但无论是中国企业会计准则、美国企业会计准则还是国际会计准则，都认为应将外购商誉确认为一项资产，并沿用剩余价值观，采用并购成本与被并购方可辨认净资产公允价值差额进行初始计量。学术界争论的焦点更多地集中于自创商誉，但部分学者认为尽管如此，其最大缺陷在于难以公允地进行计量，因而认为自创商誉不应确认为一项资产。从实务来看，由于自创商誉难以公允地计量，中国、美国及国际会计准则均要求企业不得确认自创商誉。本文讨论关注外购商誉。

根据《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》及《企业会计准则第6号——无形资产>应用指南》，商誉是非同一控制下企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。这个概念的基本含义有五点：

1.商誉是在非同一控制下企业合并时产生的。投资方合并被投资方取得股权有两种情况：一是同一控制下的企业合并取得股权，如企业集团内的企业合并;二是非同一控制下的企业合并取得股权。无形资产准则：“企业自创商誉不能加以确认”的规定更加明确。

2.商譽的确认是指“正商誉”，不包括“负商誉”。即“企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额”作为商誉（正商誉）处理;如果企业合并成本小于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额——负商誉，则计入当期损益。

3.商誉的确认以“公允价值”为基础。

4.商誉与企业自身不可分离，不具有可辨认性。

5.商誉不属于“无形资产”规范的内容。商誉按《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定进行处理。

三、商誉减值测试存在的问题

非同一控制下的企业合并产生的商誉成为一个计价“容器”，过程中企业并购、商誉及商誉减值信息披露的不充分、不透明进一步为利益输送创造了有利条件。上市公司在并购中支付高溢价，账面确认高额商誉，被并购方可能是关联方或利益相关者，形成了实质上的利益输送，或资金、资产的体外循环。被并购方可能与并购方签订对赌协议，但高额商誉的减值风险却远非2～3年的业绩对赌可以弥补，甚至业绩补偿协议本身已经沦为高溢价并购的附带成本，被收购方承诺不切实际的业绩，以此换取高估值，事后监管缺失及求偿困难使得这种行为可以低成本地进行。更为直接的是，大股东利用并购概念题材炒作，配合自身拥有的优势信息进行大规模减持套现，也是近年来大股东频繁减持甚至清仓式减持的原因之一。无论是利益输送还是自利目的的并购，由此产生的高额商誉及其大额减值都将成为上市公司未来经营的沉重负担，不仅扰乱了正常的市场秩序，更极大地侵害了投资者，尤其是中小投资者的利益，酿成资本市场的巨大泡沫。

按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定：企业如果拥有因企业合并所形成的商誉的，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉不能独立产生现金流量，因此其减值测试应当结合与其相关的资产组或资产组组合。相关的资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，但不应当大于按照分部报告准则所确定的报告分部。为此，新准则要求企业应当自合并日起将合并产生的商誉按合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

采用减值法主要有以下几方面问题：

首先，减值测试成本高昂，这一过程中涉及被测试主体未来经营状况、盈利能力及折现率等大量参数的估计，导致商誉减值流于形式。商誉减值出现极端化——部分上市公司不确认减值或一次测试计提巨额减值，不符合会计稳健性原则。

其次，由于商誉的估值涉及运用复杂的估值模型和参数，并涉及大量复杂的主观专业判断，因此其估值结果通常存在高度不确定性，实务中通常在较大程度上依赖评估机构的专业工作提供相关审计证据。减值测试过程中输入参数的估计涉及大量管理层自由裁量，导致商誉减值可能沦为盈余管理的工具。越来越多上市公司利用准则的留白在某个会计年度一次计提巨额商誉减值准备或通过处置子公司而注销原先计提商誉减值准备的上市公司越来越多。

通过上述分析不难得出，合并过程中大量不可确认或难以确认的因素被纳入到商誉当中，很大程度上成为巨额商誉以及后续巨额减值的重要诱因。

四、对商誉后续计量的建议

《企业会计准则第8号——资产减值》规定：“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”同时，《<企业会计准则第8号——资产减值>应用指南》明确，按照《企业会计准则第20号——企业合并》，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东的商誉。但对相关资产组（或者资产组组合）进行减值测试时，应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额（可收回金额的预计包括了少数股东在商誉中的权益价值部分）进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。如果资产组已发生减值，应当按照资产减值准则规定计提减值准备。但由于根据上述步骤计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，应当将该损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。

建议商誉后续计量采用摊销法或摊销与减值测试相互补充的形式。

首先，对商誉后续计量采用摊销法或摊销与减值测试相互补充的方式更具合理性。

《企业会计准则》规定企业一旦对商誉计提减值损失，不得以任何原因转回，在一定程度上使商誉难以真实反映企业商誉价值的公允性。

外购商誉实际上是被收购企业自创商誉与预期未来超额收益之和，被并购企业产生商誉的因素很多，据此对外购商誉进行分类，可将其划分为“可摊销性商誉”和“可减值性商誉”。例如，依据技术优势产生的商誉可以划分为“可摊销性商誉”，因其所依据的技术会随着时间的推移而消失其优势，可参照无形资产来进行摊销;依据企业的声誉、流动性溢价、人力资本产生的商誉可以划分为“可减值性商誉”，因为上述要素对企业的价值贡献是稳定的。这样的划分更有利于商誉后续计量与商誉本质的一一对应关系的建立，也一定程度上能够控制企业利用商誉后续计量才操控盈余的空间。同时，基于国内资本市场和会计从业人员的专业水平的实际情况，确定一个用以确认摊销年限的原则框架，明确摊销期限的合理区间，对商誉进行摊销更具有操作性。依据财政部咨询委建议：一是以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命;二是以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命;三是考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限。

其次，对商誉后续计量采用摊销法或摊销与减值测试相互补充的方式更符合会计稳健性和谨慎性原则。准则制定者及实务界对商誉摊销的主要担忧在于商誉创造未来超额利润的不确定性导致无法合理估计其有效期限。通过调研得知，中国中小微企业的平均寿命仅2～3年，大中型企业的平均寿命仅8年。不仅企业的生命周期短，成长为“独角兽”的更是廖廖无几。在商誉初始确认阶段，通过确认净资产评估价值及公允价值，对被收购方的生命周期和流动性溢价等期限因素在一定程度上做了合理定价，并作为摊销的部分依据，商誉摊销应不超过该年限或准则规定年限，同时要求在并购时点该会计政策和会计估计予以披露，符合会计稳健性和谨慎性原则。

再次，对商誉后续计量采用摊销法或摊销与减值测试相互补充的方式执行成本低、涉及会计自由裁量或职业判断的成分少。减值测试法反映商誉的真实价值，提高会计信息质量的可靠性和及时性，但减值测试法赋予人太多的主观判断，主观判断受个人知识水平、经验、偏好和管理压力的干扰极有可能失真，或被人操纵成为调节盈余的工具，损害外围投资者的利益。相比而言按期摊销法的人为干预的因素更小，避免会计信息披露失真，防止企业弄虚作假，减少经济犯罪，保障资本市场平稳和健康发展。

参考文献：

[1]林勇峰.《商誉与商誉减值：基于上市公司现状的深层分析》;上海证券报;2017-04-15（版次：04版）

[2]财政部.《企业会计准则》（版次：2006版）

作者简介：苏擎（1987.2-），女，汉，河南洛阳，硕士研究生，高级副经理，中级会计师，研究方向：财务会计。