新监管政策要求下地方AMC何去何从

南京紫金资产管理有限公司 刘军

2019年2月，中共中央政治局组织第十三次集体学习，会议强调金融要服务实体经济，需防范化解包括金融风险在内的重大风险。根据银保监会网站公布的统计数据，截至2021年二季度，商业银行不良贷款余额规模达2.79万亿元，较一季度增长0.08个百分点；不良贷款率1.76%，较一季度下降0.04个百分点。商业银行的不良资产规模仍处于较高水平，不良资产处置的压力较大。

华融资产因赖小民爆出金融大案，直接导致其2020年度经营业绩预计净亏损1029.03亿元，与此同时，地方AMC踩坑或爆雷事件频发，从而引起行业监管部门的重视和关注。2019年7月，银保监会专门针对地方AMC出台《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（以下简称“153号文”），要求地方AMC回归不良资产主业。今年5月，《中国银保监会2021年规章立法工作计划》明确将《地方资产管理公司监督管理暂行办法》的制定提上日程，这就意味着地方AMC监管框架逐步完善，地方AMC即将迎来行业的统一监管。

一、地方AMC设立的内在逻辑

20世纪末，国有银行不良贷款率高企。据统计，1998年和1999年国有商业银行不良贷款率分别高达33%和34%。金融体系中国有银行占有比重非常高，因此，风险处置的责任主要由中央政府承担。1999年，国务院批准设立四大AMC，接收从建设银行、中国银行、农业银行、工商银行剥离的1.4万亿不良资产。四大AMC的设立初衷就是化解国家金融风险，而为此中央政府承担了巨大的成本。

伴随着国家经济和金融体系的发展，金融风险处置责任发生部分转移，重要的变化是地方经济的发展和地方风险的增加：一是地方商业银行机构数量、总资产的快速增加，地方非银行金融机构的阵容也在持续扩大。在地方政府的大力支持下，地方金融机构一路攻城略地，风光无限但也险象环生。二是地方国企的快速做大，尤其是各地的城投公司和政府性融资平台融资，债务高企不下。2013年11月，十八届三中全会首次提出中央和地方金融监管职责和风险处置责任的界定。2014年8月，国务院《关于界定中央和地方金融监管职责和风险处置责任的意见》正式出台。至此，也就不难理解地方AMC设立的内在逻辑和必然性。

二、地方AMC发展阶段回顾

纵观地方AMC的发展历程，我们可以依据监管政策的要求分为两个阶段。

（一）扶持发展阶段

这一时期，监管部门及相关部门陆续出台了扶持地方AMC发展的重要政策文件。2012年1月，财政部和银监会联合制定《金融企业不良资产批量转让管理办法》，授权地方政府可设立一家地方AMC，开具了地方AMC的“准生证”。随后的几年里，银监会陆续发布《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》以及《关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》等政策文件，放开地方AMC“二胎”限制，降低不良资产批量转让门槛，放宽不得对外转让限制，支持地方AMC列入法院破产管理人名单，解决地方AMC办理抵押登记的问题。可以说，从地方AMC的设立批准、机构扩容、障碍消除到绿色通道的开通，无一不体现了行业监管部门的扶持。

在此期间，地方政府对地方AMC申请设立也表现出了极大的兴趣，各省（区、市）基本上都获批了两家地方AMC，深圳、厦门、青岛和宁波四市甚至争取到了计划单列市的“三胎”指标。在行业监管部门和地方政府的共同扶持之下，地方AMC阵容和规模快速增加，截至2017年底，经银监会公布名单的地方AMC达45家，总资产规模超过4000亿元，净资产超过1500亿元。

（二）规范管理阶段

2017年是地方AMC发展的一个转折点。行业监管部门和地方政府从这一年开始加强了对地方AMC的监管。背景原因大体有两个：一是地方AMC经营出现问题。部分地方AMC严重偏离主业，或是开展信贷业务赚取息差，将化解地方风险的历史使命置之脑后，这里其中一个代表性事件就是吉林省金融资产管理公司的解散。二是金融监管环境发生了变化。第五次全国金融工作会议和党的十九大报告都明确提出要强化金融监管，提高防范化解风险能力，进一步健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。银保监会为此加大了对四大AMC多元化经营风险防控的监管检查力度，这也直接引发了华融资产的赖小民大案。

在此背景下，地方AMC监管文件频频出台。首先是地方监管持续发力，江西制定了全国首个地方AMC监督管理办法，北京、上海、贵州、福建等随之也出台地方AMC监督管理制度，对地方AMC的申请设立、规范经营、风险管控等方面进行规范。其次是行业统一监管框架逐步形成，153号文尽管以《通知》的形式发布，但其规定内容所呈现的体系性和完备性不亚于正式的监管制度，而这份文件也基本体现了监管部门对地方AMC监管的框架雏形。2021年5月，银保监会将《地方资产管理公司监督管理暂行办法》列入年度立法计划，据悉，该暂行办法的征求意见稿（以下简称“《征求意见稿》”）已于近日向业内非公开征求反馈意见。我们相信，即将出台的《地方资产管理公司监督管理暂行办法》会成为地方AMC的发展历史上一座里程碑，标志着对地方AMC的监管进入了规范化、精准化的新阶段。

三、地方AMC监管新政要点解读

（一）坚定回归本源，聚焦主业经营

地方AMC设立的初衷就是化解地方风险，服务地方经济发展。无论是153号文还是《征求意见稿》都明确要求地方AMC回归本源，专注主业，这与银保监会对五大AMC的监管要求是一致的，同时也与中央要求金融机构回归主业、服务实体经济的精神相契合。为促使地方AMC聚焦主业经营，监管新政一方面明确要求地方AMC不得从事变相放贷或通道业务，阻止其误走“歧途”；另一方面对主业占比进行量化规定，要求地方AMC每年新增投资额中不良资产主业规模不低于50%，金融不良资产规模不低于25%。

（二）压实监管责任，厘清监管职责

153号文确立了对地方AMC监管的基本原则，即银保监会负责制定具体监管规则，地方政府履行监管责任，地方金融监管部门则具体负责日常监管。《征求意见稿》在遵循这一监管原则的基础上进一步厘清和完善了银保监会、地方政府和金融监管机构的职责，地方金融监管机构将在未来地方AMC监管中扮演重要角色，这也势必对其工作专业度提出更高的要求。本质上而言，对地方AMC监管原则实际是地方AMC设立内在逻辑的一个投影，地方金融风险的化解由地方来解决，那么地方AMC监督管理和风险处置责任自然而然由地方来承担。

（三）拓展主业内涵，强化风险管控

银保监会意识到了单一不良资产经营范围的局限性，结合地方风险处置的实际需求，拓展了地方AMC的主业内涵。基于处置地方信托、小贷公司的风险的需要，153号文允许地方AMC收购处置地方非银行金融机构、非存款类放贷组织等机构不良资产。《征求意见稿》将主营业务进一步扩大，破产管理、企业纾困、标准化债权资产投资等业务均被纳入其中。风险管控方面，银保监会基本上参照了对五大AMC的监管框架，对地方AMC治理框架、风险管理体系、信息披露等制度进行明确规定，要求地方AMC建立稳健的资本管理制度，实施资产风险分类和风险准备金管理，提高抵御风险的能力。

四、监管新政下对地方AMC发展的几点思考

（一）关于地方AMC发展定位

众所周知，不良资产具有显著的“逆周期”特点。判断经济周期和转换规律，用时间换取空间，是不良资产投资的基本逻辑。不良资产业务的周期性决定了不良资产市场在大多数时期不会是一片蓝海。“5+N+AIC+外资AMC+X”不良资产市场新格局的形成以及新进参与者展业初期急于抢占市场的冲动，已然让现在的不良资产市场成为红海。《中国地方资产管理行业白皮书（2020）》显示，现有地方AMC资产规模和资本实力普遍有限，大多不具备跨越经济周期进行长期运作的能力。地方AMC单纯以金融不良资产收购和处置作为主业开展业务，其经营将十分艰难。银行系AIC或下属资产管理公司“近水楼台先得月”，提前截留了“优质”的不良资产，而不良市场本身容量有限，与五大AMC或外资AMC的竞争将会非常激烈。

因此，对于那些规模和资金实力有限的地方AMC来说，可以将不良资产收购和处置作为业务之一，选择性地进入不良资产市场，不失为一种保守但明智的发展策略。对于具备一定资本实力、希望在不良资产市场有所作为的地方AMC来说，则是面临着艰巨挑战，单一的金融不良业务不足以维持业务和盈利的可持续性，需要突破的重点和难点在于业务转型和落实地方政府的风险处置责任的结合。地方AMC只有将业务开展与化解地方风险的历史使命相融合，发挥特有的“地缘”和“人缘”优势，才能在市场化企业纾困、破产重整、重组并购等业务中取得佳绩。

（二）关于提升地方AMC的竞争力

归根结底，地方AMC所处的区域决定了其资源禀赋和发展潜力。虽然部分地方AMC将展业范围拓展至全国，企图剪断区域属性“锚链”以摆脱或降低对展业的影响和限制，但监管新政将彻底关闭跨区域展业的大门。其他影响地方AMC竞争力的因素仍有许多，但本文着重就管理机制创新提升竞争力方面进行探讨。

重视以股权多元优化法人治理。利用地方AMC业务扩张为契机推进股权多元化，引入战略投资者，提升资本实力，激活市场化激励、约束和运营机制。地方AMC必须优先考虑完善内部治理结构，搭建合理的治理框架，建立科学的“三会一层”决策机制，完成自身的顶层设计和管理框架体系，形成一套机制灵活、运转高效、权力制衡的管理和运营机制。

重视构建风险管理防控体系。实施全面风险管理，规范风险识别、风险评估、风险预警和风险应对的全过程管理，关注重大风险事件的处理。摸索搭建全流程风控体系，积极发挥监事会、法律、内审、纪检等内部监督合力，开展事前、事中、事后全过程监督。构建与重大决策、运营、内控等信息系统相融合的一体化信息平台，实现系统平台高效实时监控。

重视人才引进和智库打造。市场主体的竞争最终可以归结到人才的竞争。地方AMC成功与否取决于创新业务的转型，而转型创新离不开专业化的人才。地方AMC需要引入专业的投行、金融、法律，财务等人才，进而提升自身的资本运作、重组并购和资产处置等能力。除此之外，地方AMC还应根据自身展业特点建立外部专家智库，帮助评估、判断业务的前景和风险，协助整合不同区域和行业的优势资源，提供专家级的咨询服务和方案建议。

五、结语

对地方AMC而言，监管新政在关闭了一扇窗的同时也打开了另一扇门。在新的监管形势下，不良资产主业被赋予了更加丰富的内涵，主业道路也变得更加宽阔。未来，地方AMC应当坚定立足地方、聚焦主业，建立一套符合自身特点的管理机制和可持续盈利模式，提高资本运作能力和资源协调整合能力，构建核心竞争力，一定可以在不良资产市场中有所作为。