尔康制药内部控制分析

徐德连

一、公司简介

尔康制药公司成立于2003年10月，并于2011年9月27日在深交所挂牌上市，是中国药辅行业第一家上市公司，该公司主要经营药用辅料，该业务在国内可以称得上名列前茅。尔康制药成立后一直专注于研发医药产品以及相关产品的生产和销售，目前除了药用辅料之外，新型抗生素产品也在市场占有一席之地。由于药用辅料专业性高，品类齐全且生产规模较大，尔康制药已跻身国内同行业前列。然而在2018年4月18日晚间，一则湖南证监局下发的行政处罚事先告知书让投资者猝不及防。调查发现，尔康制药于2015年及2016年涉嫌财务造假，虚增营业收入及利润，一夜之间毁了公司形象。

二、尔康制药内部控制分析

（一）控制环境分析

1.治理结构失衡。尔康制药是一家典型的家族式企业，对公司治理颇有了解，但这种家族掌权的管理模式还是存在一定弊端。目前尔康制药内部股东大会、董事会及监事会形同虚设，大多数成员都是“帅式一族”，一直掌握着公司话语权，且股权结构设置也不合理，明显存在缺陷的公司治理结构，导致其内部控制环境出现较大问题。这种情况下，部分员工相继离职，公司形象严重受损。而且尔康制药监事会成员并没有经过严格的筛选和培训，缺乏相关会计管理经验，致使公司监督失效，没有起到应有的监管作用，这也表明公司治理结构严重失衡。

2.管理层失信。尔康制药公司被曝财务造假次日，经查，帅放文夫妻二人由于个人资金需求大量减持，金额高达1.03亿股，累计套现约12.37亿元。这种情况表现出管理层态度不端正，为了一己之利大量减持，巨额套现，没有遵循会计职业道德，缺乏诚信意识。且经证监会稽查，公司存在虚假披露财务报表的行为，这表明，管理层为了自身利益，追求业绩快速增长，对外披露的会计信息不真实。

（二）风险评估分析

尔康制药风险评估存在严重问题，在进行项目投资时，公司忽略了项目风险，只看到短期效益而没有兼顾长远发展。公司之前大量投资于植物改性淀粉项目，并积极促进海外投资。然而该项目市场前景并不明了，能否为企业带来效益也未可知。尔康制药由于对政府政策判断失误，曾通过第三方企业两次向柬埔寨尔康采购原材料，然而最终购入的原材料无法进行生产销售，使公司遭受了巨大损失。从中可以看出，公司对这一项目的风险评估严重不足，并且没有制定相应的应对措施，所以造成了亏损。到2019年，尔康制药又大力进军工业大麻产业，随后便遭到相关部门追查，国家禁毒委明确表示会加强工业大麻监管，而证交所也开始迅即问询。因此，尔康制药对战略目标的内部控制设计和执行是明显有问题的，到目前为止这种缺陷仍在延续。

（三）控制活动分析

在控制活动方面，尔康制药问题主要集中于授权审批制度。销售退回业务流程不健全便是其一，该业务流程需要各部门相互协调合作，销售部门在检验货物之后应该报经财务部门和总经理、副总经理审批才能办理相关手续，并对此项业务进行及时处理。2016年，尔康柬埔寨与加拿大SYN公司合作，对其销售改性淀粉，后来发现该产品均度不合格，经简单协商之后，SYN公司以较低的价格处理了其中一部分淀粉，尔康制药财务部门与销售部门没有进行协调，对此笔销售退回不作处理。因此公司内部授权审批制度并没有得到有效执行，存在一定缺陷，需要进一步完善与改进。

（四）信息与沟通分析

信息与沟通作为内部控制要素之一，也是不可忽视的环节。企业信息能够在公司内外部上下顺利传递是内控有效性的重要保证。尔康制药在2016年年报中营业利润及净利润虚增，公司内部信息传递不及时也是其关键因素之一。这表明尔康制药在内控方面，信息传递上存在较大疏漏。同时信息的外部沟通也是不可忽视的，主要体现在公司与客户以及其他中介机构。及时了解客户的需求，与客户进行有效沟通是必不可少的，尔康制药与SYN公司的交易因为始终没有满足客户的需求，最终导致退货，使公司遭受了较大损失。

（五）监督分析

尔康制药日常内部监督并不到位，营业收入虚增、销售退回不处理都表明其内控存在严重缺陷。首先，尔康制药并没有通过日常监督来有效识别这些风险，说明其内部监督不到位。其次，尔康制药董事会和管理层之间的界限划分不明确，帅放文能对企业生产和经营直接控制，其家族又是董事会的一把手，加之独立董事不能勤勉尽责，使得治理层对管理层不能有效进行监督。发生造假事件时，管理层没有对错误的决策进行反对，这表明内控制度并没有有效实施。尔康制药被曝出违规披露、财务造假等事件，究其根本是内部监督部门失职，没有发挥好自身职能，没能及时发现财务报表中存在的问题，内部审计管理专业化及相关人员专业素质有待提升。

三、改善尔康制药内部控制的建议

（一）完善公司治理机制

在尔康制药内部控制中，其家族治理现象严重，基本是帅式“一家独大”，治理结构严重失衡，导致高管相应离职，不仅损害了公司外在形象，也阻碍了其长远发展。尔康制药应正确处理股东大会、董事会及监事会之间的关系，优化治理结构，避免股权高度集中，加强各部门之间协调与沟通，适当约束董事会权力，实现“三权”制衡。对高管人员胜任能力、职业道德素养等进行充分调查和了解，避免决策失误。同时也要避免股权过度分散，对管理层进行约束，防止舞弊行为发生，使得内部控制有效运行。

（二）建立风险评估体系

尔康制药在几次巨额投资项目中，都是只顾眼前利益而没有考虑公司长远发展，严重忽视了项目存在的高风险，这种孤注一掷的做法严重影响了公司未来发展。在做决策及签订相关协议时，应充分考虑风险这一因素，从而避免决策失误带来重大损失。首先，对公司重大风险管理事项进行集体决策，完善风险管理制度。其次，建立有效的风险评估体系。公司应当根据其发展的不同阶段及状态，密切关注风险变化情况，收集相关风险变化信息，如财务风险、市场风险及运营风险等，可以运用大数据对这些风险进行识别和分析，并根据市场及企业自身状况调整策略，进行相应的风险评估，建立有效的风险评估体系，完善企业内部控制制度。

（三）严格授权审批制度

尔康制药控制活动主要表现为授权审批制度不严格。尔康制药应该加强内部控制授权审批制度，各个部门之间相互协调合作，严格按照制度规定行事，保证业务的完整真实性。同时在进行决策时，遇到重要事项及交易，理当谨慎思量，注意风险防范，实行多级审批，坚持集体共同决策，从而避免个人单独决策带来的决策风险。同样值得重视的是，对授权审批制度进行检查监督。尔康制药相关制度设计比较完整清晰，但弊端体现在其执行力不足，如果仅仅依靠员工自觉来完成，授权审批制度就很难严格执行起来，再好的设计也毫无意义，舞弊风险依旧存在。因此尔康制药应当设立专门部门，对授权审批制度执行进行监督管理，从中不断发现问题并有效解决，使得其授权审批制度更加完善，执行更加有力。

（四）加强信息交流沟通

信息交流与沟通是内部控制要素之一，这一环节出现问题，会影响信息的及时性、完整性与真实性，对企业内部发展及利益相关者都会产生严重影响。尔康制药内部信息传递不及时，缺乏相应的沟通交流，都对公司发展产生了一定影响。因此，加快促进内部沟通与协作是不可或缺的。尔康制药可以建立有效的信息管理系统，通过网络进行信息传递共享，沟通和反馈，保证信息的真实性和及时性。同时还要增强公司内部各个部门以及母子公司之间的信息传递，及时获得反馈，使得内部沟通顺畅。完善沟通机制，使员工之间能够畅通交流。除此之外，公司应该对大额的关联交易及时披露，做到信息公开透明，避免由于信息不对称而损害利益相关者。

（五）加强内部审计监督

加强内部审计监督，提高监管效率与质量。首先，尔康制药要意识到内部控制对公司运营和发展的重要性，提高重视程度，包括日常监督，以此充分有效地识别风险。董事会与管理层之间的权限要明确划分，防止出现舞弊行为。同时内部审计要独立于其他部门，切实保障审计的高质量高透明度。尔康制药应对内部审计人员专业能力及职业道德素养进行严格考核，加强内部审计人员培训，打造出一支高素质的专业团队，促使内部控制更加完善。