知识产权信息披露研究

陈彩云 汤湘希

【关键词】 知识产权; 信息披露; 日本经验; 创新驱动发展

【中图分类号】 F276  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2021）23-0030-06

一、问题缘起

2020年政府工作报告明确提出，提高科技创新支撑能力，促进产学研融通创新，加强知识产权保护。作为国家和企业可持续发展的重要源泉，知识产权已成为推动经濟高质量发展的关键要素。知识产权信息能够在企业股东、管理层以及其他利益相关者经济决策中发挥重要的支撑作用。知识产权信息披露是企业与信息使用者沟通的桥梁，有助于实现十九大报告提出的“促进多层次资本市场健康发展”，强化资本市场服务于实体经济能力的目标。根据传统的信息披露标准，未确认为无形资产的知识产权属于表外项目，利益相关者无法通过阅读企业的财务报表来分析知识产权质量以及对企业价值的影响。由于财务报表中未对知识产权信息进行充分披露，政府监管机构和其他市场参与者无法准确判断企业知识产权真实价值和总体风险，无法有针对性地制定相关优化经济资源的政策。为知识产权信息披露制定有依有据的操作标准，将影响信息使用者决策的重要信息充分披露，成为推动世界知识产权战略实施的一项重要内容。完备的知识产权信息披露制度体系，能够良好地解决信息不对称引致的问题，保证知识产权信息的充分披露。例如，日本经济产业省通过发布知识产权信息披露标准，明确了知识产权信息披露的具体内容和方式，从而提高了资本市场信息透明度。日本投资者协会通过问卷调查发现，大部分投资者认为日本知识产权信息披露标准能够有效地满足其信息需求①。日本知识产权信息披露标准加强了公司与内外部利益相关者的互动沟通，增强了内生发展动力，自2004年以来专利注册数量与专利申请数量的比率（专利注册率）趋于增加，申请人在提交专利申请时变得更加严格，日本知识产权战略实施正逐步由数量向质量转变②。

近年来，我国知识产权申请量和授权量快速增长，已成为名实相符的知识产权大国。国家知识产权局规划发展司发布的《中国专利统计简要数据（2019）》中显示，我国知识产权数量呈稳步增长趋势，知识产权质量效益持续提升，2019年我国发明专利申请量为140.1万件，发明专利授权量为45.3万件③。知识产权的迅猛发展，以及近年来以苏州恒久和星网锐捷等公司为代表的知识产权信息披露失实案件的爆发，对知识产权信息披露提出了更高要求，推动了我国知识产权信息披露标准的制定。除证监会制定的披露要求外，我国财政部于2018年11月发布了《知识产权相关会计信息披露规定》[ 1 ]，要求从2019年开始在财务报表附注中披露知识产权信息。但是，以公认会计原则为基础的财务报告，无法对知识产权施行合理有效的事实及价值判断[ 2 ]。随着知识产权规模越来越大，如何借鉴域外知识产权信息披露标准制定的经验，提高知识产权相关信息的透明度，以便政府监管和信息使用者决策，成为一项值得研究的现实课题。本文以日本知识产权信息披露标准的制定为背景，对我国知识产权信息披露制度的发展与优化进行讨论。

二、日本知识产权信息披露标准

为加强企业知识产权管理，规范企业的知识产权信息披露行为，日本经济产业省于2004年10月制定了《知识产权信息披露参考导引》[ 3 ]。随着知识产权内涵和外延的进一步发展，以客户资源和人力资本为代表的新兴知识资产逐渐成为企业发展战略和核心竞争力的主要内容。由于《知识产权信息披露参考导引》忽略了资质、劳动力组合、客户等非常规知识资产的信息披露，为扩大知识产权范围，将所有知识资产囊括在信息披露范围内，2005年10月日本经济产业省发布了《基于知识资产管理的披露指南》[ 4 ]。为进一步规范和细化企业知识产权信息披露行为，促进企业加强知识产权管理，日本经济产业省继而于2008年10月制定了《知识资产管理报告编制手册》，对具体的知识产权信息披露方法提供了细致的指南，2012年5月，日本经济产业省根据实务需要又对此做出了全面的修订[ 5 ]。《基于知识资产管理的披露指南》和《知识资产管理报告编制手册》是对《知识产权信息披露参考导引》的进一步完善与补充，至此，日本便形成了以三者为基础的完整统一的知识产权信息披露标准。

（一）信息披露理念

日本知识产权信息披露标准是经济产业省在相关行业政策的指引下，为规范企业的知识产权信息披露行为而构建的实用操作基准，并非强制企业加强知识产权相关信息披露的法律规范，其主要目标在于加强公司与市场的交流，强化公司的知识产权管理。《知识产权信息披露参考导引》的制定是以原则为导向，更多地是从战略角度为企业的知识产权信息披露行为做出披露指引，而《基于知识资产管理的披露指南》和《知识资产管理报告编制手册》的编制是以规则为导向，对企业知识产权信息披露的具体形式和方法进行了细致设定，是对《知识产权信息披露参考导引》的扩充和深化。日本知识产权信息披露标准所涵盖的思想是：不应当对公司的知识产权信息披露加以束缚，而应当通过提供导向性的基本原则来指引公司的知识产权信息披露。其基本目标是将企业商业活动告知利益相关者，并与利益相关者分享企业价值观，从而产生可持续利润，提高企业价值。因此，日本知识产权信息披露标准属于严格自愿披露。

（二）信息披露方式

根据日本知识产权信息披露标准，企业应结合定性描述和定量指标进行披露，能够使企业披露的知识产权信息更具相关性。企业在披露知识产权信息时，应当使信息使用者理解如下内容：企业商业特征和管理方向、未来业绩预测、知识产权价值创造方法、未来不确定性及应对策略、知识产权指标等。日本知识产权信息披露标准规定，企业可以选择通过专门的知识产权报告或便于利益相关者查询的其他方式披露知识产权信息。因而，日本知识产权信息披露制度并未规定披露的具体形式，企业可根据自身情况自主选择披露形式。除定性披露外，还建议公司根据隐含假设，利用相关定量数据来证实企业知识产权信息披露的真实性，以避免误导市场对企业知识产权的估值。

（三）信息披露项目

在信息披露项目上，要求从高层管理者的角度展示企业知识产权整体状况，强化知识产权战略信息和预测性信息披露。日本知识产权信息披露标准要求企业在披露知识产权信息时，首先应对企业目前的知识产权基本管理理念、商业模式等总体概况进行简要描述，其次应对企业过去一定时期内的知识产权价值链与基于知识产权的经营绩效等既往表现进行详细披露，同时应披露企业知识产权的未来价值创造、未来风险管理政策、基于知识产权的未来目标利润等未来预期信息。基于企业过去、现在和未来三种时态下的知识产权信息，有助于利益相关者准确理解企业知识产权前后关联的内在趋势，形成对企业知识产权的连贯性认识，从而能够从整体上对知识产权形成更为精确的估值。

（四）信息披露指标

在信息披露指标上，要求以增加知识产权信息披露内容的可靠性为原则选取相关指标，保持披露内容与披露指标之间的相关性和一致性。信息披露指标将知识产权管理过程“可视化”，能更加客观直接地展现企业知识产权管理能力。日本知识产权信息披露标准从以下七个方面提供了相关指标：管理层立场与领导力、选择与集中、对外协商能力、创新速度、团队合作、风险管理和社会共生，具体如表1所示。其中，管理层立场与领导力反映了企业经营理念、目标、策略的共享和渗透程度;选择与集中展现企业产品或服务、技术、客户与市场等的选定和聚集状况;对外协商能力体现了企业与销售合作伙伴、供应商等上下游外部各方的协商能力及联系程度;创新速度表达了企业创造新价值的能力与效率;团队合作是个人能力与组织力量结合情况的体现;风险管理展现了企业的风险识别和治理能力，包括风险识别与评估、风险公告以及风险应对;社会共生则表达了企业对社会的贡献状况以及社会对企业的接受度。企业可以自由选择与披露项目相关的较为重要的指标进行报告，无需计算所有指标。

三、我国与日本知识产权信息披露标准异同比较分析

（一）我国知识产权信息披露标准

1.证券监管机构制定的披露标准

中国证监会2004年1月发布的《股票发行审核委员会审核工作指导意见》最早对知识产权信息披露进行了规定，对企业现有商标、专利及专有技术等知识产权的取得与使用情况，以及企业知识产权对发行人核心竞争力的影响等信息的披露進行了明确。中国证监会2015年12月发布了《信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》，第二章第六节第四十五条第二目规定，对于与业务相关的商标、专利、非专利技术等主要无形资产，企业应当列表披露其数量与期末账面价值、取得方式和时间、使用状况、使用或保护期限、许可状况、是否涉诉等详细信息。中国证监会于2017年12月在其修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》中第二章第三节第二十五条规定，企业应当披露报告期内关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、独特经营方式和盈利模式等核心竞争力的重要变化及影响。同时，第二十七条第一项第三目要求企业披露所开展的相关研发项目的进程及预期目标，第二十八条规定企业应当对未来发展进行展望，披露企业未来发展战略及风险。

可见，现有证监会制定的信息披露标准较多，多以描述为主要表达形式，针对知识产权信息披露的要求各异，内容相对较为分散。我国现有规定一方面能够让信息使用者了解企业拥有的知识产权具体情况，如知识产权取得方式、是否存在许可或质押等;另一方面能够在一定程度上系统反映知识产权战略信息，如现有规则要求企业披露未来发展战略信息，该信息即为企业整体的未来战略计划。我国现有规则并未明确将知识产权运营方式、知识产权价值创造方法、知识产权对企业财务状况的影响等对利益相关者决策举足轻重的信息作为强制披露重点，说明现有的知识产权信息披露制度赋予了企业一定的自由裁量权，企业可以根据其实际情况选择披露重点，更具灵活性。

2.会计准则中的披露标准

《企业会计准则第6号——无形资产》第六章第二十四条规定，企业应当将不同类别的无形资产在财务报表附注中分别披露其期初与期末账面价值、使用寿命、摊销方法、累计摊销额和减值准备累计金额、研究开发支出金额等。此规定仅针对已确认为无形资产的知识产权，忽视了未确认为无形资产的知识产权信息披露。为了从会计上规范企业知识产权的信息披露，加强对知识产权信息披露的监管，促进知识产权运用，我国财政部于2018年11月颁布《知识产权相关会计信息披露规定》，对知识产权相关信息披露行为进行科学细致的指导。该披露标准规定，企业既应按照专利权、商标权、著作权等知识产权类别披露知识产权数量信息，同时还可以自愿披露知识产权相关描述性信息。数量信息包括知识产权账面价值、累计摊销额、减值准备金额、知识产权使用寿命及摊销方法、计入当期损益的研究开发支出总金额等。描述性信息包括知识产权应用情况、知识产权对重大交易事项的影响及风险分析、知识产权资本化时间和申请状态，以及失效知识产权对企业的影响等。

以准则形式制定的披露标准，偏重于对知识产权相关财务信息披露提供指导，但受到以机器和机器体系为关键要素的产业革命的影响，所能提供的知识产权信息的相关性和准确性较差。具体表现为：以历史成本为计量属性的现有会计规则具有天然的技术弊端，对知识产权存在确认和计量障碍，无法真实反映知识产权内含价值和市场价值;在日常经营活动中，累计摊销和减值准备并不能准确反映知识产权的变化规律。鉴于非财务信息披露能够增加知识产权信息的有用性，可以在会计准则而不仅仅是监管规则方面优化知识产权信息披露制度，是进一步推动我国创新驱动发展战略及经济高质量发展议题中应有之义。

（二）我国与日本知识产权信息披露标准比较

相较而言，我国在知识产权概念、披露载体、执行要求和披露项目四个方面与日本知识产权信息披露标准存在一定的差异。分析比较我国与日本知识产权信息披露标准的异同，可以更好地探讨日本经验对我国的启示，比较结果如表2所示。

就知识产权概念而言，日本知识产权信息披露标准根据《知识产权基本法》对知识产权进行了界定，其内容为：“知识产权是指发明、设计、植物新品种、外观设计、著作作品和其他人类创造性活动的成果，包括商标、商业机密和其他专有技术信息等。”我国对知识产权的定义则是源于《民法总则》相关规定：“知识产权是指权利人依法就作品、发明、实用新型、外观设计、商标等客体享有的专有权利。”二者均采用简单罗列的方式对知识产权进行了界定，其差异主要表现为：日本采用的是具体列举主义下的外延式定义，而我国是以权利客体为视角的概括主义下的内涵式定义[ 6 ]。虽然我国与日本对知识产权定义的描述存有细微差别，但从本质上讲，二者的基本理念是相同的，均在一定程度上凸显了知识产权作为“权利束”的特征。

从披露载体看，日本知识产权信息披露标准所推举的披露载体主要包括财经新闻、公司年报、知识产权报告、投资者关系报告、口头发布、公司网站公告等，而我国知识产权信息披露准则要求企业在招股说明书以及半年报、年报等定期报告等载体中披露知识产权相关信息。可见，我国知识产权信息披露载体相对较少且较为固定，日本企业在选取知识产权信息披露载体时更具灵活性。

就执行要求而言，日本属于自愿性披露，我国属于强制要求与自愿性披露相结合。企业作为信息优势方，具有信息供应的垄断性，强制性披露的规定主要源于此，而企业为抢占竞争性资源则会选择自愿性披露[ 7 ]。我国采用强制要求与自愿披露相结合的动因主要表现在，强制性披露能够促进不同企业间知识产权相关信息的可比性，减少企业在知识产权信息披露中的策略性行为，降低企业在知识产权活动中因有限理性导致的低效率，提升市场的公平性和公正性。

从披露内容看，日本知识产权信息披露内容较为丰富，几乎囊括了所有与知识产权有关的信息，信息内容较全面科学，具备较强的指导作用。为最大程度地满足信息使用者的需求，日本对知识产权信息披露内容进行了科学分类，将其划分为知识产权总体概况、既往表现以及未来展望三个部分。丰富的内容和科学分类使得信息使用者对知识产权相关信息理解更加深刻，极大地提高了知識产权信息的有用性。我国知识产权信息披露的内容主要以知识产权账面价值等历史性信息为主，同时涵盖了一定的预测性信息的披露，但对预测性信息的披露规定较少，企业披露内容的选择空间较大。

我国现行上市规则与会计准则对企业从事知识产权相关活动的信息披露标准的侧重点集中在对知识产权账面价值的反映以及知识产权取得对企业的影响方面。当前，可以借鉴日本加强知识产权信息披露的相关经验，进一步优化我国企业基于知识产权管理的信息披露要求。可以决策有用为原则，结合我国现实情况，在保证知识产权信息披露标准适用于我国制度背景的情形下，灵活推进我国知识产权信息披露机制的优化工作。

四、日本知识产权信息披露制度的启示

（一）完善我国知识产权信息披露标准

一是重视预测性信息披露。历史成本信息和预测性信息分别具有不可替代的价值导向，历史成本信息是确定的、具备法律证据的事实，预测性信息则包含金融预期成分。目前，我国知识产权信息披露制度侧重于对历史成本信息的披露，主要是对已发生经济业务的客观性记录和报告。从信息的构成来看，以历史性信息为主的现行披露方式与未来绩效缺乏相关性[ 8 ]。为了做出科学合理的投资决策，与企业未来业绩相关的知识产权信息成为外部投资者的迫切需求。因而，在披露知识产权相关信息时，可将普通的会计信息披露范围扩大化，除了披露知识产权历史性信息外，进一步增加预测性信息披露。企业在披露知识产权相关信息时，往往不会披露具体的商业秘密信息，导致信息使用者无法确定企业商业秘密的真实价值，从而增加企业与利益相关者间的信息不对称。会计报告由于主要关注历史性信息，其对商业秘密价值的确定能力受到限制[ 9 ]。相反，预测性信息除与外部投资者决策相关外，还有助于缓解商业秘密信息不对称问题[ 10 ]。未来我国可借鉴日本知识产权信息披露制度，要求企业同时披露知识产权过去表现及未来预期信息，引导企业明晰知识产权与企业可持续发展的内在联系。既往表现展现了企业知识产权管理能力，未来预期信息则反映了企业知识产权的战略方向，二者有机结合能够帮助外部投资者预测企业现金流状况，准确评估企业未来发展趋势和获利能力。以未来为导向的预测性信息披露，有助于企业从根本上认识自身知识产权实力，有针对性地提高知识产权管理和运营水平。

二是加强定性披露。现行以账面价值为基础的知识产权信息披露标准，对知识产权内含价值和市场价值的确定缺乏适用性。目前政府监管部门已明确知识产权是企业的核心资产，也是投资者高度关注的重要信息。知识产权的一个重要特点系不确定性，其价值波动大，风险难以准确把控。在我国现行的知识产权信息披露制度中，虽规定了知识产权战略信息披露，但企业披露主观性较强，难以完全满足利益相关者和政府监管部门的需求。从行业利益的角度看，信息使用者和政府监管部门希望知识产权信息能客观反映市场价格的变化，从而帮助信息使用者评估企业价值，辅助政府监管部门实施动态监管。以历史成本为计量基础能够准确可靠地呈现过去信息，但基于法律实施评价企业的未来发展能力时存在适用性的困难[ 11 ]。定性披露可以表达知识产权预期信息，有助于利益相关者预测企业盈利能力和发展潜质。因此，考虑到行业利益的信息需求，基于估值和监管目的，应加强定性披露，让利益相关者和监管机构明晰企业知识产权的战略目标、知识产权运用及商业化运作模式、存量知识产权积累与增量知识产权的获取、知识产权结构及各类知识产权的协同效应、知识产权战略的未来预期等。

三是倡导全面披露。作为最优的信息披露政策，完全披露有助于提高信息披露方的业绩[ 12 ]。知识产权价值创造过程，与其风险管理政策息息相关。因此，应当倡导企业从风险管理的角度，对其知识产权相关信息进行全面披露。知识产权对企业的财务影响，要综合企业基于知识产权的风险管理政策才能做出全面的判断。知识产权价值创造过程与风险管理政策同时披露，方能显示知识产权运营过程对企业未来现金流量的真实影响。企业应当解释其知识产权运营各个环节适用的每类风险敞口的风险管理策略，以便信息使用者能够评估各项风险的产生原因、程度以及企业应对方式。此外，应从定性披露与定量指标两个方面，全面披露知识产权相关信息，不仅包括反映知识产权数量和指标的财务信息，而且包括体现知识产权战略的非财务信息。非财务信息虽与企业价值创造紧密相连，但往往因缺乏统一的披露程序和标准，使其规制性和可验证性受到挑战，从而约束了其带给利益相关者的信息价值;财务信息则由于受到特定会计规则的限制，无法灵便地提供知识产权价值信息，与利益相关者的决策不甚相关，具有一定的局限性。将财务信息与非财务信息从内容上并列披露，将描述性说明与量化的结果紧密关联，可以互相弥补，避免分别披露的缺陷，信息使用者既可以根据非财务信息的披露来估计知识产权对未来企业价值的变化，又可以从财务信息中找寻知识产权价值驱动因素的变化情况。

（二）健全立法，规范知识产权信息披露保障机制

创新驱动的关键在于既要努力提升市场在资源配置中的关键性作用，又要有效地发挥政府的监督与指引作用，促进产业结构的转型升级和经济高质量发长[ 13 ]。知识产权信息披露是资本市场正常运行的关键环节，其覆盖领域广泛，不仅涉及知识产权申请授权、权利归属、侵权诉讼等法律层面因素，而且涉及知识产权技术原创性、成熟性、应用性等技术层面因素，以及知识产权行业前景、市场需求、盈利能力等市场层面因素。因而，需要政府立法对知识产权信息披露加以明确和规范，健全的法律法规可以为知识产权信息披露制度的完善提供保障机制。

（三）分阶段推进知识产权信息披露制度建设

在不断改进与完善我国知识产权信息披露制度的过程中，还存在众多待解决的问题。首先，中小投资者保护一直是我国资本市场面临的重要问题。我国资本市场以中小股东居多，如何使信息披露兼顾大股东和中小股东的信息及利益诉求需进一步思考。其次，当前我国经济面临诸多挑战，从要素驱动进入创新驱动的经济新时代，转变经济增长方式迫在眉睫，企业转型升级刻不容缓。最后，我国资本市场监管的起点和落脚点一直是保护广大中小投资者的合法权益，为此，可参考域外先进经验，分阶段地推进我国知识产权信息披露制度的发展。在第一个阶段，主要以知识产权信息全面披露为中心，协调好证券监管部门与会计准则的披露要求，将会计准则中规定的以历史成本计量的知识产权相关信息定位为强制性披露，重点强调合规性披露，进一步强化企业的披露意识。在第二个阶段，建议证券监管机构和财政部共同制定以预测性信息披露为主的知识产权信息披露指引，以持续性知识产权信息披露为中心，对知识产权进行必要的定性描述和定量分析，为利益相关者提供长期的、可比的知识产权价值创造过程。

五、结语

知识产权信息披露的科学性和稳定性，取决于它是否满足利益相关者决策有用的目标。决策有用作为最高的信息披露规则，能较好地满足不同利益相关者的信息诉求。为

更好的满足中小股东决策有用的信息诉求和利益诉求，我国知识产权信息披露制度可进一步优化。从信息需求面来看，基于法律证据的财务信息和基于未来预期的非财务信息同时披露，能大幅减少信息供求双方关于特定会计规则的信息不对称现象，知识产权信息披露的决策有用性会因此而增强。通过综合历史成本和定性描述信息，有助于信息使用者校正其投资预期，避免不当误导。鉴于非财务信息披露具有的信息含量，我国应在会计准则方面完善知识产权信息披露，重视预测性信息披露，加强定性披露，倡导全面披露，提高我国知识产权信息披露的充分性。

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