我国一人公司法人人格否认制度的现状及其完善

河北经贸大学法学院 任雪菲

1 我国一人公司适用法人人格否认制度的特殊性与必要性

1.1 一人公司法人人格否认制度存在的特殊性

我国《公司法》第20条作为普遍原则既适用于一人公司又适用于普通有限责任公司的法人人格否认，而第63条规定仅仅是针对一人公司适用的，是对一人公司股东财产混同方面的法人人格否认。我国《公司法》关于法人人格否认制度一人公司与普通公司相比有其存在的特殊性，一人公司只有一名自然人并且该自然人拥有公司所有股权，股东除了需要履行、严格遵守法律规定的股东义务外，还增加了一项非必需义务，即有证据证明自身财产完全独立于公司。一人公司的人格否认与普通公司不同，它存在自证财产独立的独特的举证责任分配形式，股东必须自证财产与公司财产独立存在。另外，它的责任形式特殊，一人公司出现自然人人格和公司混淆为一的现象，当否认法人人格后，自然人股东和公司承担连带责任，最终，公司承担责任后果，这也是一人公司人格否认制度的特别之处。

1.2 一人公司法人人格否认制度存在的必要性

我国的《公司法》在确立一人公司制度的同时也给传统公司带来极大的影响，这大大冲击了传统公司社团至上的特征。公司制度中社团至上的受限，也发展了现代公司制度。然而无论是何种制度都有其二重性，一人公司制度本身就具有的特殊性，对于股东来说是可以降低投资风险，减少经营决策分歧，但同时又不得不承担更多其他的风险，比如会严重损害债权人和公司的利益。同时在管理上也会导致权力失衡，那么公司就会变为法人的个人工具。所以，为了实现更好的规范化管理一人公司法人人格否认制度，各国都制定了法律条文来加以规制，在承认肯定一人公司制度优势的同时，加强规范管理，防范一人公司存在的弊端和不足，增加其对经济社会的正面作用，防范可能带来的负面影响。

2 我国一人公司法人人格否认制度的立法现状

我国《公司法》在制定一人公司法人人格否认制度的时候虽然把人格否认的相应情况在第20条第3款作了规定，但没有给出直接的定义，比如如果自然人股东擅自利用公司独立法人地位和责任实施危害债权人利益的行为，那么自然人股东就应当为因其行为导致债权人利益损失的债务独立承担无限连带责任。这里就把我国的公司法人人格否认制度引入了成文的规范法中，同时也意味着当公司股东滥用公司法赋予公司法人的独立地位和股东有限责任的时候，债权人的权益受到损害，出资限制不能成为公司股东承担部分责任的缘由。一人有限责任公司作为我国一种特殊的公司组织形式，适用法人人格否认制度的规定。而我国《公司法》由于一人公司的组织单一，因此特别在第63条对一人公司法人人格否认作了规定，一人公司的财产原则上必须要和控股股东的个人财产明确区分开来，否则就会产生混同情形。如果不能区分开，那么对于公司的债务，股东就要承担连带责任。传统公司，股东所要承担责任的范围仅仅是在股东滥用有限责任造成债权人或公共利益严重损害时，因此，在诉讼案件中司法机关只对股东有没有滥用权力采取实质审查。

3 我国一人公司法人人格否认制度的不足

我国一人公司法人人格否认制度在制定中有很多的不足，主要表现为：对于法条的规定在法人人格否认的具体实践中因为成文法条固有的局限性，不能周延出具体情况，操作起来难度较大。单薄的法条对于《公司法》来说不能把更多的细节归入到立法中，会使司法裁判困难。

对股东应该承担什么样的责任规定不明确，在民法中，对于连带责任的类型分为：共同连带责任和补充连带责任这两种。然而，法律对股东被否认独立人格后应当承担哪种连带责任并没有制定详细明确的规定。

一人公司法人人格否认制度的适用要件规定不严格，比如因果关系要件。因果关系是判断一个人是否应被剥夺公司法人人格的一个基本要素，在没有因果关系的情况下，股东承担责任是不公平的。上述这些问题都要靠我们来结合我国的实际情况深入地研究。

4 我国一人公司法人人格否认制度的完善

在实践中想要更好地完善该制度，需要严格适用条件，审慎适用。尽量减少适用的随意性。在防止法官用扩张解释来应用该制度时，遏制公司人格否认制度被滥用。具体如下：

4.1 细化适用情形

一人公司法人格否认制度，是我国公司法在立法实践中的技术和理念创新性的一步。由于我国法律是成文法形式，就使得我们运用判例法的形式引入法人人格否认制度，显得自相矛盾。与此同时，我国当今的法律职业群体也出现了冲突，其自身的素质制约了该制度的有效实施。因此，我国在立法倾向上应广泛地借鉴其他国家的先进立法，将富有典型性和长久稳定性的判例引入到我国法制。或以解释最高法院法的形式，使其在适用上更加具体和灵活地运用。在法律解释中，可以采用列举案例和概括列表的法规体系的相结合的方式，将危害较大的类型，滥用公司独立人格的情况进行列表，以更好地系统地发挥其作用。

4.2 严格规定构成要件

构成要件上首要的要素就是主体，主体首先是依法设立并取得一人公司独立法人资格。从逻辑上讲，一个公司的设立必须要求按照规定的条件和程序在相关部门进行登记注册，这样就具有公司法上的独立人格，也满足了建立人格否认制度的首要条件。我国一人公司不包括实体意义上的夫妻公司、父子公司。然而这些公司形式恰恰会是投资者规避公司法对一人公司的法律限制的一种途径。因此这些广泛存在的特殊的一人公司应该归入到这一概念之中。

第二，行为要素也发挥着重要作用，当股东实际上有损害债权人利益行为时，可以用两个标准进行判断：一是公司一人股东是否有主观原因；二是股东有没有逃避责任。同时，在结果层面，一人股东的滥用行为实际上直接或间接地给相对人造成了重大利益损害。而且《公司法》第20条中所指的“严重损害债权人利益”中“严重损害”应该确定为导致公司严重破产无力偿债。最后是因果关系，股东滥用法人资格与有限责任和损害结果之间存在着直接的因果关系。

4.3 明确股东责任承担类型

我国的《公司法》规定了一人公司股东滥用公司独立人格要承担连带责任，但没有规定要承担哪种连带责任。所以，在共同责任承担上，因为公司与股东承担责任的顺序没有确定，债权人因此就能自由地选择起诉对象。笔者认为适用共同连带责任的规定更合适，因为如果适用补充连带责任，就给股东提供了类似的债权担保，首先就会有先诉抗辩权，这就会导致利害关系人的权利潜在成本的增加，利益的实现会受到诸多的阻碍。

公司人格否认制度为公司制度的良性发展提供了有力保障。一人公司有其自身的特殊性，应当区别对待。无论是公司制还是法人人格否认制度，其发展和完善都不是一朝一夕的，需要循序渐进。