上市家族企业内部治理制度完善——以海普瑞药业为例

曹梦瑶（西安财经大学）

前言

上市家族企业指的是具有家族企业特征并且已经在合法市场首次公开募股的企业。过去数十年来，大量家族企业成了上市公司，成了行业的翘楚，家族企业不再是小作坊的代言人。根据《福布斯》调查，许家印家族的中国恒大、何享健家族的美的集团、杨国强家族的碧桂园在“2017 全球企业2000 强”取得了347、335、273 的排名。由此可见，中国上市家族企业迎来了一个新的黄金时代。

海普瑞公司简介

深圳市海普瑞药业股份有限公司成立于1998 年4 月21 日。2010 年5 月6 日，海普瑞上市，首日股价即冲至188 元，市值超过750 亿元，李锂夫妇一夜之间成为中国首富。目前，海普瑞成为国际领先的肝素及其下游高端衍生产品生产出口企业，是全球最大的肝素钠原料药企业及全球第三大依诺肝素制剂企业。

李锂，海普瑞公司创始人之一，于1998 年创立海普瑞实业，现任海普瑞公司董事长。李坦（与李锂为夫妻关系），海普瑞公司创始人之一，现任海普瑞药业董事、副总经理。单宇（与李坦为兄妹关系），与李锂夫妇共同创立深圳市海普瑞药业集团股份有限公司。现任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事、总经理。

根据国泰安数据库统计，截至2019 年12 月31 日，李锂夫妇通过控制乐仁科、金田土科技、飞来石科技以及飞来石等公司实际拥有海普瑞药业超过70%的控制权。李锂夫妇对海普瑞药业具有绝对的控制权并担任实职，其企业实际控制权属于以血缘、姻亲关系为联结的家族所有，是一家典型的上市家族企业。

海普瑞公司治理的优劣势

（一）公司治理优势

1.股东与管理层之间的代理成本低

从海普瑞药业的治理结构来看，企业控制权和经营权属于以血缘、姻亲关系为联结的李氏家族所有，家族成员担任公司高级管理职位，直接参与公司的经营活动，这确保了李氏家族在海普瑞董事会中有足够的发言权，实现对公司的支配。家族企业的经营模式在很大程度上减少了海普瑞药业实际控制人与管理层的代理成本。

2.企业经营信誉高

海普瑞药业的创立其核心技术就是李锂所掌握的肝素钠提纯技术。对于企业内部而言，在家族企业长期发展的战略下，公司核心技术掌握在企业所有者手里，员工对企业的信赖度会更高，工作时间也更为长久。另一方面，家族企业成员往往对于创办人理念更为执着，海普瑞作为初代家族企业，李锂夫妇既是创始人也直接参与公司的治理，因此对于企业创办理念不存在理解偏差，能够更好地贯彻落实公司经营理念，这使得家族所控制的企业更能长期发展，因此企业在社会上拥有的信誉度会更高。

3.企业人合性程度高

公司的信用基础分为资合性和人合性。对于家族企业，所有权与经营权并未完全分离，企业具有更高的人合性。第一，所有者既管理着公司又承担着投资的风险，资本与劳动结合较为紧密。上市家族企业的治理层更有可能本着既有利于公司又有利于自己的方式行事。第二，家族企业会减少监督和威慑机制的设置，减少潜在的利益冲突。第三，家族经理人为了公司发展愿意接受低薪条件，而职业经理人难以做到低薪任职。

4.融资渠道宽

家族企业通过上市手段可以解决由于家族企业的封闭性和孤立性，使得家族企业发展过度依赖内部的现金流并且阻碍外部融资注入所造成的融资困境。如果家族企业借助外部势力解决资金和技术上的问题，有可能造成控股家族忧患家族股份稀释、经营权旁落，最终陷入两难境地。上市家族企业可以从股票市场获得大量的融资，因此能够获得充分的资金用于企业发展。海普瑞药业2010 年IPO 实际募集资金净额为人民币571，747.80 万元，这笔资金对于海普瑞的发展提供了巨大的帮助。

（二）公司治理劣势

1.所有者控制权过大

家族企业所有者兼具企业所有权与控制权，但对于上市公司而言，所有者具有控制权可能会侵害小股东的利益。海普瑞2018 年收购其关联方深圳市多普乐实业发展有限公司（李锂夫妇所有），其原方案是海普瑞公司拟向多普乐全体股东以发行股份的方式购买多普乐100%股权，此方案被证监会否定后，海普瑞药业将方案调整为以支付现金的方式购买多普乐100%股权。海普瑞董事会由李锂夫妇所控制，监事会权力小，因此调整后的方案轻松通过董事会和监事会。方案从发行股份方式调整为现金支付，合理避开了证监会的审核，但高达24 亿元的现金收购方式使得公司流动资金受到很大影响，这一行为使得李锂夫妇获得了巨大现金收益，但很有可能侵害了小股东的利益。

2.关联交易多

在诸多控股股东滥用控制权的行为中，滥用关联交易是其主要形态。一方面，关联交易有利于家族企业的发展，整合关联企业之间的资源可以提升企业与企业之间或者整个集团的经营能力。另一方面，从不正当关联交易而言，控制股东具备操纵利润行为的可能性，这会折损公司资产，侵害公司及其他股东的利益。

在海普瑞药业未收购多普乐之前，每年都会与多普乐的子公司天道医药发生日常关联销售交易，同时每年还向多普乐租用部分闲置面积用于临时办公及仓库厂房，以及海普瑞药业收购多普乐的行为都是属于关联交易。在家族企业治理中应重点关注关联交易的实质，这些关联交易一方面有利于企业发展，但是一旦失去监管就很有可能具有操纵利润的可能性，从而侵害了小股东权益。

3.公司继承人问题

家族企业重视其家族成员的下一代是否能够参与公司的经营管理，家族企业是否能够永续存在，这些都是家族企业将要面临的问题。对于海普瑞药业而言，李锂夫妇将近60 岁的年龄，也应该考虑公司继承人的问题，明确公司继承计划，也有利于公司的稳定发展。

上市家族企业公司治理改进意见

（一）建立合理的监事制度

一方面，明确监事资格。监事与董事、股东在利益一致的情形下很难发挥出监事职能。在上市家族企业中，股东、董事与监事利益捆绑，关联交易行为滥发，因此很有必要明确上市家族企业中的监事任职资格以保证监事的独立性和公正性。

另一方面，应明确监事责任。当前监事责任不明晰导致了监事对于本职工作的懈怠，对此，有必要明确监事的责任义务及承担。例如，在董事会出现重大决策失误或者关联交易时，监事应当与董事负有连带责任。

（二）建立完善的独立董事制度

上市家族企业因为其家族控制权过大，其公司选择的独立董事很有可能因为利益原因等无法发挥独立董事的作用，因此需要建立完善的独立董事制度，从制度上保障独立董事行使自身职责的权利。例如，独立董事的任职和薪资应该经过第三方进行管理，避免家族企业操纵独立董事。

（三）选择适合公司的继承制度

如果家族的下一代愿意继续经营公司，并具备经理人素质，可以任用家族下一代进入公司继续经营家族企业。但下一代无经营能力或不愿经营公司，上市家族企业应当提前物色优秀的职业经理人，移交家族企业经营权，并设立家族信托基金保障后代的生活。

总结

家族企业是我国民营企业的主要组成部分，上市家族企业更是支柱力量，探讨上市家族企业的治理制度对于我国企业的长远发展有着重大意义。希望本文对上市家族企业的完善治理制度有一定的借鉴意义。