基于舞弊三角理论的企业财务造假分析及思考——以康得新为例

罗韵轩（副教授）陈卷逸（上海海事大学经济管理学院上海201306）

2018年，新版《上市公司治理准则》（以下简称新《治理准则》）发布，表明我国证券监管机构要进一步规范上市公司运作、提升公司治理水平。2019年7月5日，证监会发布告知书，针对康得新在2015—2018年虚增119.21亿元利润的重大财务造假行为进行了处罚。本文基于舞弊三角理论，并从公司治理视角，对康得新财务造假案的原因、手段进行了探讨，并针对存在的问题提出完善上市公司治理的建议。

一、康得新财务造假的披露

（一）康得新的基本情况。康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称康得新）于2001年8月成立，2010年7月在深交所上市。康得投资集团有限公司（简称康得集团）为其第一大股东，持有康得新24.05%股权。自然人钟玉持有康得集团80%股权，为康得新实际控制人。康得新主要从事功能膜材料、高分子复合材料生产等业务。上市以来业绩表现极为亮眼，其股票被誉为A股的白马股。自2015年开始每年年报期末节余货币资金百亿元。康得新拥有千余项专利技术，前瞻性的裸眼3D、水汽阻隔膜、柔性膜产业等产业项目获得许多奖项，造假事件曝光前，康得新是众多投资者眼中的绩优股。

（二）康得新造假事件。2019年1月，康得新发布公告称无法偿还15亿元短期债券，已构成实质违约，随后证监会对康得新展开立案调查。4月30日，*ST康德披露2018年年报被出具非标意见，10名董监高无法表示年报内容真实准确完整，122亿元存款也被爆出“不翼而飞”。深交所发关注函，要求康得新自证122亿元资金的真实性。5月7日，康得新在关注回函称122亿元存放在北京银行，并有网银记录。而北京银行次日却回复称“该账户余额为0”。7月5日，证监会发布了告知书，列举了康得新包括虚增119亿元利润在内的四大类违法违规事实，时间跨度从2015年至2018年，长达四年，涉及公司众多董监高治理高层人员等。康得新被处以60万元罚款。7月6日起，康得新开始持续停牌，停牌价格为3.52元，较公司股价最高点跌去近90%。

二、康得新财务造假原因分析——基于舞弊三角理论

（一）舞弊三角理论。财务造假作为企业舞弊的方式之一，其背后动机，国内外学者做了很多研究，其中包括非常著名的舞弊三角理论。该理论由美国学者W.Steve Albrecht提出。他认为压力、机会和借口是公司产生进行造假和舞弊的三大要素。其中，压力可以理解为企业舞弊者的行为动机，如经济压力、工作压力等；机会则是指可以进行财务舞弊且不让人们产生怀疑或能够不受惩罚的情形，如信息不对称、缺乏有效内部控制、审计制度不健全等；而借口则是企业舞弊者能够寻找到恰当的理由，使得舞弊行为符合其道德理念和行为准则。舞弊三角理论认为，公司必须要努力消除压力、机会和借口三要素来规避财务造假行为。

（二）康得新财务造假的原因。

1.压力。康得新是一家化工企业，在2010年上市之初，康得新的主营产品为预涂膜，预涂膜技术由美国GBC公司于1989年成功开发，是一款应用于印刷品领域的成熟产品，并不算是高科技。而2011年康得新披露的一份有关“光学膜”的公告表明公司正式进军高科技领域，光学膜自此迅速成为公司的主打产品。2013年，康得新的光学膜收入就已经超过了预涂膜；2015年，光学膜的收入占比超过了80%。然而预涂膜和光学膜差异较大，从原来普通的印刷包装材料领域转向科技含量高的高分子材料领域，康得新主营业务方向的改变给公司带来了经营的压力与挑战，为了迅速在新行业占领一席之地，同时为了迎合投资者预期，公司必须保持一贯的高增长趋势，这无疑给公司带来舞弊的动机。此外，公司的资金需求也带给康得新管理层粉饰报表的动机。康得新自上市以来累计募资278.67亿元，其中直接融资（发行股票和债券）219.98亿元，间接融资（短期和长期借款）58.69亿元。如此“大手笔”的融资规模必然要有亮眼的公司业绩与之匹配。

2.机会。首先，康得新的外审机构——瑞华会计师事务所（简称瑞华）的全程“隐身”给康得新提供了舞弊的外部机会，瑞华在2015年至2017年均认为康得新的财务报表质量合格，仅在2018年外界对康得新财务造假质疑已经此起彼伏时，才对康得新年报做出“无法表示意见”的审计结论。其次，关联公司众多，权益结构复杂，给其舞弊行为留下了机会。

3.借口。康得新早在2011年的公司治理专项活动的自查报告中谈到，公司在内部控制制度和信息披露方面存在缺陷；在2014年的有关公告中提及公司存在财务基础和库存管理薄弱、成本核算粗放和资金管理不规范等诸多内部治理问题。康得新的这些公告现在看来更像是管理层自欺欺人的说法，为公司的舞弊行为所找的借口。

三、康得新的财务造假手段分析

（一）虚增收入和利润。如表1所示，康得新在2015至2018年，通过子虚乌有的业务，凭空虚增了119.21亿元利润总额，占其对外披露利润总额的165.55%。康得新通过虚增收入进而虚增利润，并相应虚增成本以保持毛利率的稳定，这种行为具有较高的欺骗性，即从财务角度分析，费用率、毛利率、利润率均保持着稳定的波动水平，很难发现其财务造假。

表1 康得新2015年至2018年财务造假规模和幅度 单位：亿元

（二）通过关联交易挪用、占用资金。康得新与其控股集团康得集团、开户合作银行三方违规签订《现金管理服务协议》，当康得新将存款存入银行时，银行会实时将资金归集到康得集团，需要支付时从集团余额中下拨，这有利于控股股东侵占上市公司的资金。证监会告知书显示，2014年至2018年期间，康得新与康得集团发生的关联交易金额分别为65.23亿元、58.37亿元、76.72亿元、171.50亿元和159.31亿元。

（三）虚构销售和采购业务。外销业务是康得新的重要收入来源。2018年年报显示，康得新海外业务收入总额达32.6亿元，占营业收入总额的36%，2017年和2016年海外业务收入占比也分别高达36%和34%。而事实上，康得新的外销业务是以PET等基材冒充3D膜等光学膜，报关运输到海外以伪造物流，然后通过公司相关人员伪造虚假业务合同来虚构外销业务产业链。利用国内审计机构审计海外业务相对困难这一疏漏进行财务造假。内销业务方面，在2015—2018年，康得新向光电材料等3家子公司内部采购电子产品，伪造了电子产品的采购业务，并且伪造智慧海派科技有限公司为公司电子产品的大客户，虚构收入8.1亿元。除此之外，康得新的很多大型客户和供应商后也都被证实是虚构的企业，并无真实的企业实体。

（四）非法改变募集资金用途。2015年12月，康得新定增募资净额29.82亿元，用于向子公司光电材料增资，投入先进高分子膜材料项目。2016年9月，康得新依据中国证监会的核准批复，定增募资47.84亿元，用于向光电材料增资，建设裸眼3D模组产品项目、先进高分子项目等。但是，在2018年，康得新将累计达24.53亿元的专项资金转出，以支付采购货款的名义支付给了供应商，这些专项资金通过若干环节被改变了用途，最终重新回流至康得新。康得新不仅改变了资金的用途，将资金用于支付银行贷款，还用于虚增会计利润等。2018年年报中显示报告期内已将募集资金全部用于规定用途，不存在变更用途情况。显然，康得新并没有如实披露募资使用情况。

四、财务造假暴露出康得新的治理问题

康得新这一重大财务造假案暴露出了公司内外部治理方面存在的诸多问题，敲响了我国上市公司治理的警钟。

（一）大股东操控董事会。对于拥有公司绝对控制权的控股大股东来说，其往往也控制了董事会，进而实现了股东对公司经营、财务的全面控制，此时会由于缺乏制衡，导致严重的治理缺陷。康得集团是*ST康得的大股东，而钟玉是康得集团的大股东，实际控制人钟玉通过康得集团间接持有康得新大份额股权。由于股权分散，中小股东对公司的治理难以发挥作用，公司存在一般民营企业的普遍特征，即对实际控制人的依赖较大，经营独立性较差，使大股东完全控制了董事会，从而完全控制了上市公司的具体经营，严重侵犯了其他股东特别是中小股东的利益，董事会运作机制形同虚设。

（二）信息披露机制形同虚设。《公司法》《证券法》等法律法规都明确指出上市公司要公开本企业的真实财务信息，但康得新未如实披露募资使用情况、未及时披露为控股股东担保事宜，反而进行财务造假，表明公司信息披露机制形同虚设，误导投资者做出错误投资判断。

（三）审计委员会失效。2018年证监会修订了《准则》，将审计委员会排在战略委员会之前，不仅将审计委员会的成立确定为上市公司的一项义务，还赋予了审计委员会更大更广的职权，审计委员会无疑是防范财务造假的重要治理设计。康得新出现如此严重的造假行为，而审计委员会在防范财务造假等方面显然没有发挥应有的功能，对重大信息披露也未进行有效的监督，可见，审计委员会完全处于失效状态。

（四）外部审计失职。新《治理准则》规定会计师事务所等中介机构要积极促进所审计公司形成良好公司治理。从2012年至今，康得新的年报均由瑞华审计，在康得新出现财务造假的四年里，总共向瑞华支付了840万元审计报酬。面对如此大规模的财务造假，外部审计机构显然没有履行社会审计应有的职责。其原因可能有以下两点：第一，外审机构与上市公司存在长期合作，这使得会计师事务所不得不“食君之禄，分君之忧”，同时也导致治理层和管理层过于熟悉而影响其独立性。第二，对外审机构违规的惩罚力度较轻，旧《证券法》对事务所违规的最高处罚金额仅仅是三十万元。外部审计的失职，导致防范公司造假的最后一道防线崩塌。

五、对防范上市公司财务造假的思考

康得新的财务造假案，在我国的资本市场中并非个案，因此本文对防范我国上市公司财务造假从多方面提出建议，以努力健全公司治理结构和治理机制，加强上市公司内外部综合治理。

（一）推动中小股东参与公司治理。中小股东的股东利益，需要中小股东自己去维护。中小股东要利用股权对管理层进行制衡，以股东身份积极介入公司事务。第一，利用股东的各项权利，比如知情权、议案权、选举权、请求权等，维护中小股东利益。第二，可以直接向董事会提名独立董事。新《治理准则》规定，独立董事应当依法履行董事义务，特别要维护中小股东利益。中小股东在有需要时，可以考虑把独立董事作为董事会的突破口，独立董事可以减轻内部人控制带来的问题，在公司的关联交易中起到有效的制衡作用，在董事会层面保护自身合法权益。

（二）健全公司信息披露机制。新《治理准则》指出，上市公司应当建立和实施信息披露管理制度，同时董监高应当保证信息的质量。第一，可以将上市公司信息披露质量作为董监高业绩考核的标准之一，奖惩结合。第二，要明确重大信息披露违法行为的界定标准。只有明确了界定标准，才有利于人们达成共识，防止执法部门有过多的主观随意性，确保执法的公正性。可以从总资产、营业收入、净利润等方面明确标准，如规定在最近一个会计年度造假的利润占当年实现净利润50%以上的，属于重大信息披露违法行为，此时，监管部门可以对公司采用强制措施。

（三）加强审计委员会的作用。第一，从利益激励方面提高审计委员会成员监管的效率和效果。第二，增强审计委员会的独立性。如审计委员会成员全部由外部董事担任，确保与控股股东不存在利益关系。第三，赋予审计委员会更大权限。强化审计委员会对外审机构选聘的决定权，同时与外审人员直接对接审计业务，使会计师对审计委员会负责，加强审计委员会的治理作用。

（四）提升外审质量。一方面，上市公司应实施外部审计机构强制轮换制度，保证外部审计机构的独立性。另一方面，完善外部审计违规行为的惩罚机制。对违规的外部审计机构及责任人员，不能仅以罚款了事。例如当会计师事务所有性质严重的违规行为时，可以中止其行业资质，并且限制其与其他事务所合并；上市公司发生财务造假行为的，应中止其从业资格。努力提升外部审计监督质量，减少公司造假的外部机会。

（五）加大造假成本，加强外部监管。对于上市公司财务造假等违法违规行为，建议从行政、刑事和民事赔偿三方面严格执法、重拳治乱。第一，加大行政处罚力度，比如扩大市场禁入措施的实施范围。第二，增加刑事责任成本。新《证券法》加大了行政处罚力度，但仅仅加大行政处罚力度是不够的，证券法的修订还需配合刑事责任的加强，包括延长犯罪行为的刑期、加入无期徒刑这样的重刑等。第三，建立经济赔偿制度，让上市公司对遭受损失的利益相关者进行赔偿，加大违法成本，进而有效防范上市公司财务造假行为。

如果依靠资本市场自身的纠错机制，往往需要一个代价高昂的漫长过程。各级监管部门要密切关注上市公司的异常现象，探索建立上市公司财务预警机制，将高风险企业作为重点监管对象，尽量提前预警，防止财务造假行为的发生。同时，新闻媒体和社会公众应积极参与外部监管，只有多管齐下才能减少公司造假的外部机会，有效提高公司治理水平。