雷俏婷(四川师范大学)
2010 年后,在海外资本市场上由于做空机构恶意做空,导致中概股股价持续走低。与此同时,国内资本市场逐渐优化与多元化,新三板与创业板为企业提供更多的上市机会。中概股为了摆脱股价低迷的国外市场,选择私有化并回归国内资本市场。本文分析研究药明康德回归国内资本市场动因、选择的路径、回归后的效果,得出药明康德回归上市研究启示,可以给其他中概股企业提供参考价值。
药明康德成立于2000 年,为全球客户提供从医药研发、生产制造的一体化、专业化的、全放位的服务。2007 年,药明康德在美国纽约交易所首发上市。2015 年4 月3 日药明康德的子企业合全药业在新三板成功挂牌。药明康德有一个重要部门,该部门主要经营生物新药发现、生物工艺研究等业务,在2015 年,药明康德将从事生物新药发现业务的重要部门脱离分离出去,成立一个独立公司药明生物,为药明生物上市奠定了基础。2017年6 月13 日,药明生物成功上市。2018 年5 月8 日,药明康德成功上市,成为第一位通过IPO 在A 股上市的中概股企业。
在美国资本市场,中概股企业因为做空危机、企业文化差异等,导致很多投资者不信任中概股企业,造成中概股企业的市场价值都被低估。药明康德在美国资本市场上市,同样也无法避免做空危机、企业文化差异的影响,导致药明康德在美国资本市场中的市场价值被低估,药明康德的市场价值低于其内在价值,当药明康德需要在资本市场融资时,因为低估的市场价值,无法获取足够的发展资金,严重影响公司的发展。在企业估值方面,国外和国内相比,在我国投资者比较青睐投资中概股企业,国内投资者都比较看好中概股企业的发展,导致中概股企业的估值都比较高,面对国外资本市场药明康德的估值被严重低估,药明康德为了企业发展,选择回归国内市场。
人民越来越重视身体健康,更加注重医疗保健服务,医药行业发展迎来巨大的发展机会。药明康德身处医药行业,也迎来自身的发展机会。为了推动医药行业的发展,国家发布一系列的政策。2018 年3 月,我国相关监管机构表示,为云计算、人工智能、生物科技等行业企业开启绿色通道,只要这些行业的企业拥有自己的核心技术、符合国家发展战略,这些行业企业回归我国资本市场的时候可以不用排队。药明康德拥有自己公司的核心技术,在发展战略方面也符合国家要求,如果药明康德选择回归国内资本市场,我国会为其回归提供许多政策支持。因此,药明康德面对国内发展很好的医药行业,选择回归国内资本市场。
在医药行业中,医药企业需要拥有自己的核心技术,医药公司都很注重新药研究,导致新药研究各公司之间的竞争十分激烈,药明康德拥有核心技术的优势已经不再明显,如果药明康德不进行发展战略的调整,则必然会被市场淘汰。因此,药明康德开始调整自己的发展战略,不断扩大自己的规模,积极开展产业链合作。但是,美国的投资者不支持药明康德的扩张计划,导致药明康德的股价低迷。为了摆脱股价低迷的困境,药明康德决定回归国内资本市场,促进公司的长远战略发展。
在2016 年,证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》,在这个管理办法中间严格限制了借壳上市的条件,借壳上市的上市标准越来越严格,想要通过借壳来规避严格上市标准几乎不再可能。除此之外,药明康德如果通过IPO 整体上市回归国内资本市场,同样需要满足IPO 的上市条件。药明康德退市前存在许多股东,每个股东持有的股份都很稀少,没有任何单一股东能控制股东会的决策,药明康德无法满足发行人的股权清晰条件,无法直接上市。退市后药明康德对股权结构进行了优化和重组,使公司股权和实际控制人认定清晰,给药明康德选择以IPO 形式回归上市提供前提。
药明康德分拆前包含多种业务,药明康德为了保持自己的主营业务CRO 的发展,以及促进CMO/CDMO 和大分子生物药业务的发展,需要投入大量资金保证企业日常经营活动,为了促进企业各业务的发展,药明康德将CRO 业务、CMO/CDMO 和大分子生物药业务分离出去,进行分拆上市。药明康德将合全药业在新三板上市,筹集了大量资金,为自身业务发展提供了发展资金,为后期药明康德主体上市提供资金支持。药明康德将从事生物新药发现业务的重要部门脱离分离出去,成立一个独立公司药明生物,药明生物在中国香港成功上市,扩大了企业的融资渠道,为后期药明康德主体上市提供资金支持。
2007 年7 月24 日,药明康德在纽交所上市,李革等创始人股权较为分散,后来又经过一系列的股权稀释,于纽交所私有化退市前,没有任何单一股东能够控制股东会决策,药明康德在退市过程中进行了股权优化和重组,实现了股权集中。药明康德的股权通过退市时的股权优化和重组,保证企业创始人拥有了企业的控制权,降低企业被恶意收购的风险。
药明康德的子企业合全药业在新三板成功挂牌。2017 年6月13 日,药明生物成功上市。合全药业和药明生物分拆上市拓宽了企业的融资渠道,为后期的药明康德上市提供资金支持。合全药业自上市以来,通过6 次定向增发共募集到了24.51 亿元的资金。药明生物自中国香港上市,上市时就以20.6 港元/股的价格募集到了39.75 亿港元,开拓了融资渠道。药明康德主体也在上市时以21.60 元/股的价格成功募集到22.51 亿元,开拓了融资渠道,获得了足够的资金。
药明康德回归国内资本市场时,先将合全药业和药明生物分拆上市,分拆后合全药业和药明生物业务得到发展,被投资者认可,市值得到提升,后期药明康德主题单独上市,通过分拆上市,合全药业和药明生物以及药明康德的总市值已经超过3000亿元,总市值相比于退市前得到较大的提升。
在上市之后,合全药业和药明生物以及母公司药明康德不断完善公司治理结构,公司治理越来越规范,合全药业和药明生物营业收入都大幅提升,母公司药明康德的经营业绩得到了显著提高。药明康德和合全药业的。这种分拆上市的路径提高了企业的经营业绩,不断为公司创造价值。
不同的中概股公司处于不同的行业,因为行业、公司规模、发展战略等各有不同,因此不同的中概股公司在回归国内资本市场时会面临不同的风险,不能仅仅因为回归国内市场有高估值而盲目回归国内市场。中概股公司应该根据公司的实际情况制定回归方案,如果中概股公司在制定回归方案时,在评估利弊后认为不应回归,却坚持退市回归国内资本市场,那么公司可能无法顺利上市。因此,中概股公司都应该有针对性地制定计划,根据自身情况选择是否回归国内。
通常,中概股公司在回归国内资本市场时,选择回归路径需要考虑公司战略、公司规模、上市标准、股权结构等多个方面,不同公司选择的回归路径有所不同。对于规模较大、融资需求强的公司来说,如果能够借助优惠政策上市,选择IPO 路径对公司来说为最优选择。对于资金较充裕中小型公司来说,如果资金足够购买壳资源,能够遇到合适的壳资源,选择借壳上市路径对于中小型公司回归国内资本市场更有优势。对于融资需求旺盛并业务多元化且的中概股公司来说,药明康德可以作为一些类似中概股公司的参考,通过公司分拆获得更多融资渠道,获取更多的资金,通过分拆上市回归国内资本市场。因此,中概股公司要根据自身的情况,衡量不同路径的优劣势,选择最适合的回归路径回归国内资本市场。