公司法视域下债权人权益保护机制探究

韩彬彬

（北京市京师（武汉）律师事务所，湖北 武汉 430000）

一、保护债权人权益的意义

债权融资是如今各个公司企业能够获得大规模经济效益的渠道之一。债权融资，顾名思义是在一些专门的证券交易相关场所中，公司可以适当发行企业的债券，来获得进一步经济和资金上的支持。在企业逐步扩张和发展中，债券所能够带来经济效益规模也会大幅度提升，但债权人所承担的风险并不会因此而减少，甚至还会增加。债权融资对于企业的运转有着较大程度的调控和推动作用。尤其是对于一些大规模企业，由于企业本身的资产高，经济条件高，那与其对应的可供抵押为债券的公司财产较为广泛。这就充分表明了债权人对于企业发展和企业安全保障中不容忽视的重要作用。

但是，公司债权人和公司股东不同，股东对公司享有所有权，具体而言就是对公司资产享有所有权，这就决定了公司股东享有分红权、优先认购权，知情权，以及参与公司决策的权利等。而公司债权人依法只享有债权。债权到期后，公司债权人可以向公司请求清偿，其属于公司的外部人员，也就无法享有股东所享有的知情权和参与公司决策权。这就导致了公司债权人对公司的现状、未来前景的了解具有不确定性，公司债权人的未来收益能否稳步实现还是个未知数［1］。正因为公司债权人处在相对弱势的环境，因此需要相关的法律、制度对债权人权益进行有效保护。

二、完善信用体系建设

对于这类问题，公司要构建更加安全稳定的债券市场，加强信誉体系建设。这在一定程度上能够对公司债权人的权益进行保护。由于公司注册资本的门槛降低，注册资本由“实缴制”变成“认缴制”，这更是导致很多公司在设立时随意约定较高的注册资本金，将缴纳注册资本金的期限约定的过长，甚至还有的公司在公司设立后通过修改公司章程将缴纳注册资本金的期限再延长。这样，很多没有资本实力或经营能力的公司单凭注册资本金额的噱头就吸引债权人进行投资。因此，需要完善公司信誉体制，从而保护公司债权人权利。而且对于公司而言，构建一个较为完善的信誉评测系统也是非常重要的，这能够便于市场各个经济主体对自我信誉进行完善，并且外界对于公司信誉也能够有着较为统一的评判标准，能够进行专业的分析和判断［2］。我国的《公司法》对于信息披露角度尚有不足之处，这就会导致一些相关企业在法律的灰色地带肆意横行，打法律的擦边球。这导致债权人的知情权和信息获取权益无法得到保障，进而导致公司债权人所获得信息片面化和碎片化，甚至与公司真实的情况完全不一致。在这样的背景下，公司法律法规的保护作用有待于进一步的修复和完善，对于企业的信息使用问题以及信息的管控体系都应当有相对明确的要求，完善公司的信用征信制度，构建良好的信用市场，以满足构建更加和谐、诚信的债券交易市场［3］。公司债权人也可以据此了解所投资公司的风险等级，及时掌握投资风险和法律风险。

三、公司重大事项公开

对于很多公司的项目，特别是影响到公司生死存亡的重大项目，一般的公司债权人不会进行直接的干预和参与。这就导致了债权人只能够在公司对已登记过的公司事项进行粗略的了解，或者根据公司或公司股东的描述来获取信息。有些公司债权人在投资前会要求公司提供财务报表，但是很多公司的财务报表并没有详细地注明，而且无法保证报表的完善程度。这就导致公司的债权人对公司的资产诚信、运转模式、具体的亏损和盈利情况缺乏较为全面地了解。甚至，很多公司债权人由于中介方的一面之词就冲动的给前景较差、信誉水平较低的公司进行较大的资金投入［4］。

对此，笔者认为应当从如下方面保障公司债权人的权利。首先，公司应当负有如实披露出资信息的法定义务。公司应当真实、及时地披露出资信息，包括公司认缴金额、认缴时间、出资方式、公司股权变动等。强化公司如实披露义务，并加大监督和处罚力度。其次，加大对登记机构的监管力度，严厉监管登记人员的诚信素质，以确保登记信息的真实性、完善性和及时性。再次，加强对中介机构的监管。绝大多数债权人对于公司运作的了解和对于公司债券的投入都是通过第三方。有的是由第三方居间或中介，有的是与第三方签订协议，由第三方介入从而利益捆绑形成合作关系。在这样的情况下，需要第三方系专业的中介机构，能够对公司或投资项目进行专业、完整和全面的评估。对于机构人员有着较高层面的要求，以确保在信誉评估过程中能够更加全面多角度的综合企业的各种因素。在主观层面和客观层面都有着一定的把控作用，其相应的评估结果对于债权人和相关公司有着较为直观的导向作用［5］。

四、完善人格否认制度

在公司法中，公司作为独立的法人主体，独立地承担法律责任，股东仅在出资范围内承担有限责任，这是常态。而否认公司独立的人格，由股东对公司债务承担连带责任，这是非常态。公司人格否认制度就是公司法中对债权人权益进行保护的最典型制度［6］。实质上，公司人格否认制度就是在个案中为公司债权人的权利失衡提供法律上的矫正，否定公司独立的人格地位，突破股东承担的有限责任，责令滥用法人制度的股东对公司债务承担连带责任，在股东滥用公司独立人格后，由法定制度对各方权利再次调整与分配。虽然《公司法》对人格否认制度的构成要件、举证责任进行规定，2019年11月8日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》对于如何在审判实践中准确把握公司人格否认制度进行了说明，对于股东滥用行为明确了三种主要表现形式：人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。但是，由于债权人对于公司相关信息掌握比较少，往往债权人还是会处在弱势地位［7］。这就导致债权人在诉讼中处于被动地位。从这个角度，笔者认为可以从举证责任的角度进行完善：一是弱化债权人举证责任。在债权人提出否认公司人格的主张时，只需要提供初步证据，能够引起法官对公司人格否认的初步怀疑即可。二是强化公司或股东的举证责任。在债权人提出否认公司人格主张并提供初步证据后，应当由公司或股东承担举证责任，提供充足的证据来证明公司与股东之间不存在混同。这些证据就包括财务审计报告、纳税证明等，而这些证据由公司持有和保管，即使在诉讼过程中，债权人即使通过律师或法院调查，也很难完整地取得。因此，将此责任归于公司或股东更为合理。

在这个典型制度上，为了保证股东的债权人，国外还有制定公司人格的反向否认制度。这是针对股东的债权人的制度，在股东财产与公司财产混同时，股东将其个人财产混入公司财产，这一般在一人公司中比较常见，此时可以通过反向否认制度将公司财产视为股东财产，用于清偿股东对债权人的债务，从而保障债权人权益。我国目前对于该制度缺乏明确的法律依据，是否借鉴国外在此方面的实践经验以完善反向否认公司人格制度，仍在探讨过程中。

综上所述，公司债权人投资对推动经济发展担任着不可或缺的角色，但由于公司债权人始终属于公司外部人员，无法及时获悉公司经营情况，无法有效地保障自身合法权益。因此，有必要从公司信誉体系的建设，重大事项的公示公开以及完善人格否认制度等方面，进一步加强债权人在公司法视角下的地位，建立健全公司法律制度，使其成为保护债权人权益的重要屏障。