股东治理机制在《公司法》中的详细解读

何 强

（重庆融华律师事务所，重庆 400000）

在市场经济的环境背景下，公司依靠《公司法》进行管理可以让经营活动更具合理性，当前市场内部的竞争愈演愈烈，这一方式也能让公司的经营状态更加稳定。《公司法》与我国的民事法律在某一个角度存在类似的地方，《公司法》主要管理经济范围内的问题，对企业的正常经营有积极的推动作用，也为公司实现长久发展提供制度依据。公司股东同时也是投资人的身份，拥有企业的管理发言权和事务决策权，但相应也会承担公司经营中的部分风险，因此《公司法》的制度中也包含风险划分的内容。

一、《公司法》中的股东治理机制的形成

立足于《公司法》的角度，在股东治理机制当中，股东也是公司的所有者，由多个股东共同建立公司，公司的人员招聘和管理等多项事务均由股东决定，股东对公司的经营结果有直接责任［1］。根据对《公司法》理论的深入研究，其结果显示公司股东以及公司管理者双方在利益方面存在矛盾，因为两者所占据的公司位置不同，都希望通过管理公司将自身的利益最大化。因此公司在实际经营中，偶尔会出现共有财产被侵占的不良现象，影响公司的正常经营和稳定发展。

根据市场经济中的信息不对称理论，股东作为公司的出资者，只有少数时间会参与公司内部的经营活动和管理决策，因此只有通过合理化的手段来了解公司的经营数据，再对数据进行具体分析以此来保护自身的经济利益。在《公司法》中，股东管理机制应用法律法规来制约股东和管理者的行为，让管理者和股东始终保持利益关系的有机平衡，优化公司的整体架构，恰当分化易出现权利纠纷的工作职位。出于这一目的，公司需要建立完善的制度，避免权利的天平出现倾斜，影响各层级人员的根本利益。

二、《公司法》中股东管理机制的重要作用

（一）提高生产力

当前阶段我国社会的经济还存在薄弱部分，经济基础还未得到有效的完善。公司在实际经营过程中应用股东管理机制，既能弥补薄弱部分的不足，还能让整体的生产力水平得到显著提高［2］。立足于股东管理机制的性质来说，在《公司法》中它是有效管理股东的基础，根据我国现有的经济体制，它也是国有资产发展的一种基本制度。公司在建立《公司法》的过程中，相关部门要重视保护国有资产的各项利益。为让我国经济实力在短时间内获得提高，需要通过完善的法律法规对其进行约束，《公司法》的主旨是在保障内部股东应有利益的同时，充分调动公司投资者的热情，让公司所有既得利益者之间实现有机平衡。从总体角度来说，股东治理机制在《公司法》中，其最主要的实施目的就是维护内部股东利益，再借助代理等方式，让相关利益者的应有利益也得到有效保障。

（二）《公司法》的最终要求

在多数国家的司法条例中，都会重点强调董事会在公司经营管理中的重要作用，《公司法》本身作为书面固定内容，最为突出的作用就是减弱内部股东所拥有的个体权利，将各项权利交还给股东大会，这也导致《公司法》的部分规定与股东权利和利益出现极大的冲突，但《公司法》在改进中也在尽量避免出现这类的问题［3］。公司优化股东管理机制的中心目的，即是让股东大会与公司董事会两者之间可以有机平衡，让董事会可以为股东提供服务，促进公司管理经营决策的科学性，保障公司股东的个体利益不受影响。但是在《公司法》中，公司的管理和经营事务大部分都是由董事会完成的，股东的管理权力也归于董事会所有，这种管理理念不利于促进企业的稳定可持续发展。在实际经营中，公司的管理者只需要拥有一定的管理权，但是重大事项决策，例如股权转让、企业转型等重要问题依旧需要股东共同来决定。

三、股东治理机制在《公司法》中的体现

（一）股份转让权

企业股东在公司治理中拥有极大的权力，从股东大会的层面来看，企业大部分经营决策都是通过股东大会讨论后才能最后作出决定。在《公司法》中，企业内部重新对股份转让过程作出规定，让转让的过程更加具体细化，基于企业内部的股东绝对的自持股份转让权，如果股东有转让需求，要在股东大会中递交转让申请，有超过半数的表决同意后，则可以进行转让［4］。或者是30日之内没有收到准确答复的情况下也视为同意股份转让，则可以继续进行股份转让交易。从公司的角度来说，股东的地位相对比较特殊，因此企业内部所有股东拥有转让股份的优先购买权利，如果多个股东均有购买意向，就需要购买方共同协商按照自持股份的比例合理性分配，或是依据公司的具体规定来进行划分。如果想法依旧没有统一，则需要按照购买出资标准来决策，出价高者优先购买。针对股份制有限公司，《公司法》将股份转让的权利作出优化，内部股东所持有的股份在一年时间之内任何情况都不能做出股份转让，超出一年时间后适当限制股份转让的具体额度，但无论以何种方式转让股份，股东的持股总数都不能超过公司总股份的1/4。

（二）重大决策权和参与权

1.召开股东大会

在年度股东大会中，企业内部股东拥有对重大事件的决策权和经营管理的参与权。或是在持股大于10%的股东组成的临时股东大会中，由企业领导层对经营事务作出具体决策。但是在《公司法》中，将股东参会资格由持股1/4增加到1/10，这一变革让企业小股东的决策权益得到有效保障。如果任何因素影响到小股东的合法利益，都会相应减少表决权，但是仍旧保留股东大会这一决策途径，以维护各方利益不受侵害。

2.召开董事会会议

《公司法》中明确提到，在紧急情况下，公司股东可以召集董事会成员，拥有召开董事会会议的权利。通常情况下，公司一年之内可以间隔性地召开两次会议，并至少提前10个工作日告知其他董事成员会议事项。董事会成员中只要持股数量不少于1/10以及拥有表决权不少于1/3的人员都有资格召开董事会会议。公司董事长负责召集会议人员并主持会议议程。

3.累计投票制

股东管理机制在实际应用过程中，在决策重大事务时例如管理层人员选拔，这都主要通过累计形式的投票机制来进行。累计投票制按照股东的持股比例合理化分配投票权利，使企业所有持股人和管理人员拥有同等比重的投票权。在实际选举中，各级股东可以自主投票表决看法，让各级股东的决策权益和参与权益均得到有效保障［5］。

例如某个公司共有股份500股，其中A股有180股，B股有320股，如果公司选拔4名管理者，则A股有720票表决权，B股有1280票表决权。大部分情况下，A股东所投的总票数不得超出720票，B股东所投总票数不得超出1280票，相比之下，A股东的表决权要远远少于B股东。但是应用累计投票制，A股东可以将全部的表决权集中支持一名人员，让中下股东的表决权得到保障。

4.提出临时提案

在对《公司法》的详细解读中，已经明确提出，在股东治理机制中股东个体持股大于3%就能够将书面提案在股东大会前10天递交给企业董事会。董事会在收到提案后的两天时间之内就要让其他股东得知临时提案的情况，便于对临时提案的审批和讨论做出准备［6］。这里要重点提到的是，临时提案中所包含的内容一定要在股东大会职能管辖的范围之内，并根据临时提案的具体内容，选择相应的讨论主题，从而制定出趋于完善的决议内容。

综上所述，在公司依法进行经营和管理的工作中，建立健全的股东治理机制，可以有效强化我国社会整体的生产力水平，让社会经济实现稳定增长。需要公司和社会相关部门充分认识到落实《公司法》的重要作用，在实际工作中有效贯彻《公司法》，采取针对性的手段促进公司法的不断完善，将股东管理机制的作用最大限度发挥出来，维护所有股东的应有权益，在提升公司整体经营技能和管理水平的同时，让公司实现健康稳定的发展。