国有企业对参股企业股权管理的风险防范应对

骆艳萍

（中国铁路昆明局集团有限公司 财务部，云南 昆明 650011）

在参股投资运作中，存在许多决策不规范、重投资轻监管、只投不管的现象，违背了国有资本投资初衷，影响了资源配置效率，甚至给国家和企业带来损失。本文以H公司为例，对参股企业股权投资管理中的实际困难和问题进行重点分析，提出风险防范应对措施，以维护国有资产安全完整。

一、H公司参股企业股权管理现状

H公司是M集团投资的国有全资公司，主营国内贸易、对外贸易、物资供销、物流服务、国际货代、磷矿石加工、煤炭经营等业务。H公司成立时间较早，随着国企改革重组及处理历史遗留问题，目前共有控股企业10家、参股企业11家（派出管理人员参与管理5家，未派出管理人员6家）。参股企业中，持股比例从0.07%～48%不等，涉及行业主要有物流、煤炭、商贸、石化、磷矿石、保险等，合作方主要为国有及民营企业，其中5家参股企业第一大股东为民营企业。目前，参股企业中存在停产、非持续经营、累计亏损、超5年未分红等情况，其中3家企业近3年连续亏损，股东权益小于实缴资本且累计盈余为负数，有3家企业由于持股比例较低未派出管理人员，难于掌握其生产经营和财务状况。因经营转向等原因有两家企业正在办理清算，受当地政策、环保、安全等影响停产停业，有3家企业待解散。

二、参股企业股权投资管理存在的实际困难和问题

（一）难以对参股企业实施有效的管理控制

一般情况下，控股企业因持股比例超过51%，集团拥有实际控制权，可通过股东会、董事会、监事会、派驻财务、高管人员等多种方式实现对控股企业的管理控制。但对于参股企业而言，由于持股比例低于51%，不是第一大股东，或虽为第一大股东，也达不到实际控股地位，控股企业的控制权处于弱势，对参股企业没有话语权，即便派出管理人员也难以有效实现对参股企业的管理控制，特别是在国家、地方政策调整、行业经济转型、市场环境出现大的变化等情况下，短期内难以与其他股东达成一致意见，难以快速响应市场变化及时对参股企业的发展目标进行调整，使得参股企业经营困难，甚至持续亏损，影响国有投入资本的安全。H公司参股的煤炭、磷矿企业都存在类似情况，投资前期取得了较好的投资效益和回报，后因政策调整转产等多种原因存在经营困难。

（二）参股企业法人治理体系不健全，内控制度不完善

部分参股企业法人治理体系不健全，未严格按公司法和章程设立董事会、股东会、监事会等法人治理机构，或虽有设立治理机构但流于形式，致使国企股东不能按公司法人治理程序正常行使国有资本参与公司管理的权利。部分参股企业内控制度不完善，没有建立良好的内部控制体系，生产经营中的重大决策事项、重大资产处置、大额度资金调度、重大项目投资等事项未规范履行内部决策程序，给参股企业经营管理埋下风险隐患，特别是民营企业控股或为第一大股东的参股企业更为明显，国有股权管理处于尴尬地位，难以通过公司治理体系参与参股企业经营管理，难于掌握参股企业真实经营情况和财务状况［1-2］。

（三）缺乏有效退出机制，形成易进难出的局面

投资企业合作投资时未充分预测发展过程中面临的困难，投资合作协议未考虑特殊重大事项的否决权和退出机制，导致企业投资进入容易，择机退出十分困难，甚至在参股企业经营目标、方向与投资初期发生重大偏离的情况下，也无法退出，直到参股企业自然走向清算注销，这势必影响国有资本的安全完整。

（四）尽职调查不充分，管理人员履职不到位

投资企业在选择参股项目和合作方时存在尽职调查不充分，没有多维度全方位了解投资行业、项目及合作方的资信等情况，不了解参股企业的产业和行业规律，致使与合作方的后续沟通对接困难。甚至存在派出管理人员履职尽责不到位，没有定期或及时将参股企业的经营状况、存在问题和风险等情况向股东汇报，企业也未对派出的管理人员进行定期绩效考评，导致信息不对称，使得国有股东错失经营管理决策处理良机。

（五）重投资、轻监管

在对参股企业的管理中，重投资轻监管的现象在一定程度上普遍存在，投资前的可研分析、实地踏勘、集体讨论决策等程序如悉到位，但投资后对参股企业的监管存在缺失，主要表现在参股企业内部监管机制不健全，未定期开展审计、自查自检，投资企业未设立专门机构或专人追踪参股企业经营情况，未派出管理人员也未共同委托第三方定期对参股企业开展管理审计，未能定期取得参股企业财务报表、经营情况等信息，还存在“新官不理旧账”，不关注历史遗留投资问题等情况，投资企业未有效参与到参股企业监管中，没有掌握参股企业生产经营情况，未能及时发现存在问题，对企业长期未分红等情况听之任之。

三、风险防范及应对措施

（一）从源头防范投资风险，规范参股投资行为

一是认真审视企业自身优势资源，把握主业投资方向，聚焦主业，构建主营业务优势明显、上下游联系紧密的产业结构，对非主营业务投资行为严加控制。二是事前开展深入细致的尽职调查，特别是跨界参股与主业关联度不大的企业时，要审慎甄选合作方，通过信用信息平台和第三方中介机构调查等形式充分掌握合作方资金状况、资质信誉、法律诉讼等情况，选择市场前景好、资质信誉优、经营理念先进、管理水平一流、合作意愿强、易沟通交流的合作方，必要时通过产权交易机构、招商平台公开选择合作方。三是要立足自身发展战略和产业政策，合理选择参股方式、确定投资比例，以资本、产权为纽带，依法约定股东方权益，明确股权退出机制、关键岗位委派轮岗、重大事项联审制度。四是完善投资审核决策机制，参股投资决策应按权限作为重大事项经党委会研究讨论，由董事会或经理层决定，达到一定额度的参股投资应纳入企业“三重一大”决策范围，由集团公司决策。

（二）加强过程监管风险防范，强化参股股权管理

一是完善参股企业法人治理机制，按公司法、章程等法律法规依法履行股东权责，选派国有股东代表、董事、监事或财务负责人等关键岗位人员，依规实施股东权利，避免“只投不管”。二是加强对选派人员的管理，定期述职考评或定期轮换，在参股企业章程、议事规则等制度文件中，明确对特定事项的否决权等条款，维护国有股东权益。三是严格财务监督管理，加强过程监管控制。适时关注参股企业资金运作、经营情况和财务状况，充分掌握财务信息，及时发现异常情况，采取有效防范应对措施；加强对大额、大比重关联交易，大额、长期挂账的应收账款风险排查，及时退出风险较大、难以掌握经营情况的参股投资。

（三）注重投资回报，规范产权管理

一是注重参股投资回报，定期清查参股股权收益分配情况，分析投资分红和增减波动等情况，合理运用重组、增持、转让或完全退出等形式，有效加强股权价值管理，持续优化国有资本配置效率。二是组织定期清理，开展长期未分配、非持续经营或扭亏无望，长期亏损的参股企业价值评估，合理研判投资价值，对低效无效投资要提出改进措施、尽快处理，对战略持有、培育期投资要全程跟踪。三是规范产权管理，按期核对数据，按规定及时办理国有参股股权的产权占有、变动、注销登记，确保国有参股产权登记的及时性、准确性和完整性。

（四）完善内部管控制度，强化监督问责

一是加强内部监督管理，将参股经营作为内部管控的重要内容，“新官要理旧账”，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系，将参股投资等有关事项纳入企业负责人任期经济责任审计重点内容。二是严格责任追究，落实终身追责制度，对参股投资导致国有资产流失及其他重大不良后果的，要按有关规定，严肃处理并终身追责；涉嫌违纪违法的，按规定移送查处。三是完善关键机构部门职责，成立风险和审计管理委员会，定期进行自我风险评价和监督大股东牵头建立联合财务审计监督机制，定期巡检参股企业，落实监督管理责任，切实保障国有权益，防止国有资产流失，促进参股企业健康发展。

四、结语

随着国企深化改革，国有企业重组整合、相互投资持股的现象较普遍，国有企业结合自身发展定位，以投资参股等形式与不同类型的企业开展合作，不断拓展经营领域范围，延伸上下游产业链条，提升国有企业竞争力，对持续提高国有资本配置效率、优化参股企业资本结构、发展多元经济起到不可或缺的作用。