企业并购重组中的现存问题及应对措施

苏玺

（原子高科技股份有限公司，北京 110101）

一、前言

企业并购重组是当前资本市场常见的交易行为，合理开展企业并购重组有利于拓展融资渠道、优化股权结构、整合现有产业链，进而综合提升企业价值水平和市场核心竞争能力。近年来，随着社会经济转型升级的持续推进，在企业并购重组得到快速发展的同时，也促使企业并购重组中出现各类问题和乱象，相关问题的存在将严重干扰我国资本市场的持续稳定发展，所以对其研究分析，进而提出应对措施和建议，有一定的现实意义。

二、企业并购重组的类型特征

结合实际情况来看，当前企业并购重组主要有以下五种类型特征。

第一，以产业链整合为目的的企业并购重组。在企业并购重组过程中，上市公司会沿着产业链进行纵向资源整合，进而强化企业资源整合能力和业务协同能力，综合提高企业的市场核心竞争能力，如中国中材和中国检测的合并重组等［1］。

第二，以优化股权结构为目的的企业并购重组。此种企业并购重组大多为企业推行混合所有制改革过程中实施的并购重组方式。主要整合类型为横向整合或者行业内部整合，如招商公路通过战略性合并实施股权结构优化等。

第三，以上市为目的的企业并购重组。此种企业并购重组大多为新兴产业上市使用，如顺丰控股等。

第四，以国际战略为目的的企业并购重组。此种企业并购重组的实际目标在于保障企业的全球化发展战略进程，进而能够最大限度提高企业的国际市场竞争能力，通过企业并购的方式解决企业技术、市场以及管理等层面存在的问题，如美的和库卡机器人公司的并购重组等。

第五，以强化主营业务为目的的企业并购重组。此种企业并购重组的实际目标在于提高企业当前主营业务的综合能力水平，促使企业做大做强，获取更多的市场份额，保障企业的经济效益。近些年来，很多进入发展瓶颈期的企业均通过并购重组实现转型发展，进而达成突破式发展。

三、企业并购重组中的现存问题

（一）借并购调节利润问题

现阶段，借助并购重组调节企业利润的方式主要包括业绩补偿调节和过渡期损益调节两种方式，虽然两种方式存在一定差异，但均会影响到投资者对标的公司价值估计的合理性。从长远角度来看，借助并购调节企业利润不利于资本市场的持续稳定发展［2］。具体来说，借助并购调节企业利润将会导致两方面问题。

第一，业绩补偿调节利润方面。上市公司在正式执行企业并购重组方案前，为能够有效保护自身的利益，实现并购重组过程中规避政策约束的目标，很多企业会在实务处理过程中引入对赌协议，并由此来对并购重组后的经营业绩进行明确界定。在签订对赌协议以后，若是标的资产为能够达成对赌协议中的业绩目标，那么便需要通过资产减值或者商誉减值等方式履行协议。现行会计准则中为避免企业出现资产和利润虚增情况，明确企业业绩补偿应对商誉和资产进行减值测试。但在企业并购重组过程中，很多企业为能够达成调节利润的目的，会将业绩补偿收益延后计提处理，进而导致企业并购重组期间的减值损失和业绩补偿时间点不一致，为并购企业留有更多的利润操作空间。

第二，过渡期损益调节利润方面。企业并购重组过程中剥离的资产通常为亏损资产，而相关资产的交易方通常为公司控股股东或者存在业务关联的主体，由于相关亏损资产被关联主体承接，所以上市公司将无须承担企业并购重组过渡期的损益。同时，由于现行政策制度及规定中对于并购重组企业资产评估日期的界定标准较为宽松，所以很多上市公司会在并购重组过程中通过调整评估基准日期来调节过渡期损益［3］。

（二）股票非常规停牌问题

股票停盘作为资本市场的基础制度安排，其稳定性将会直接影响到投资者利益的保护效果。因此，近些年来，我国相关监管机构出台了多项政策与制度，并由此控制上市公司股票非常规停复盘情况。在相关政策的影响下，我国上市公司并购重组引起的股票停牌时间原则上不超过30天，累计停牌时间不应超过三个月。但结合实际情况来看，我国上市公司并购重组引起的平均股票停牌时间已经接近130天，说明当前上市公司并购重组引起的股票停牌时间已经远超现行监管标准［4］。此外，由于近些年来货币政策持续紧缩，在资金紧张等因素的影响下，很多上市公司股东控制质押风险居高不下，为有效避免出现平仓风险，部分上市公司会借由资产重组的名义申请股票停牌，但此种随意停牌情况不仅不利于资本市场监管，更会损害投资者的利益。

（三）标的资产控制权失控问题

结合实际情况来看，部分上市公司在并购重组过程中会出现标的资产控制权失控情况。相关问题主要体现在以下三个方面。

第一，标的并购资金管理权失控。在并购重组过程中，交易方存在违规挪用或者占用并购重组资金等情况，相关情况的存在会导致并购公司出现资产恶意流失等问题，严重影响并购公司的经济利益。

第二，标的资产会计核算管理权失控。常见的标的资产会计核算管理权失控，如被并购公司通过各类手段对公司实际利润进行违规调节，而并购公司未能够在并购重组过程中及时发现相关问题，则会导致并购重组过程中标的资产会计核算与实际情况存在较大差异，造成并购公司利益损失［5］。

第三，在实际上市公司并购重组过程中，还会出现如被并购公司不履行补偿、业绩补偿方难以履行业绩补偿等情况。相关情况若是无法得到有效处理，那么一方面可能会导致参与并购重组的公司出现私下输送利润或者监管套利操作；另一方面也可能会导致协议执行效果受到严重影响，进而影响资本市场的运行稳定性，因此必须对相关问题进行有效处理。

（四）高业绩承诺与高商誉问题

高业绩承诺与高商誉问题的产生根源在于上市公司并购重组过程中存在盲目、非理性承诺情况，并且很多企业并购重组的目的不在于产业链整合、业务转型，而是在于借助企业并购重组来调节自身利润，实现优化股权结构等目的。因此相关上市公司所设置的高业绩承诺与高商誉只不过是为了达成并购指标和规避市场监管。在实施企业并购重组时，相关上市公司并不会实现价值提升，进而所引发的业绩补偿和商誉减值问题难以避免。此外，部分上市公司并购重组中的高业绩与高商誉问题的根源在于对被并购公司及行业的调研不充分，盲目进行并购重组，进而导致实际情况与预期不符，引发业绩补偿和商誉减值问题。

四、现行监管政策及发展方向

自2014年起，我国先后出台或修订了《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等监管政策，相关政策对上市公司并购重组的审核、股份减持、公司借壳上市、非公开发行规模等诸多并购重组活动进行了严格规定，有效限制了上市公司通过相关并购活动套利的行为，促使并购重组行为回归原本目的。同时，现有政策也对当前的高业绩承诺与高商誉问题进行有效限制，并对现有上市公司并购重组信息披露制度进行合理完善。针对调整评估基准日期、调节过渡期损益行为，相关政策要求上市公司董事会将不再确定评估基准日期和认购价格，进一步约束企业并购重组中的获利行为。结合实际情况来看，自从相关政策出台并实施以后，自2018年起，深市上市公司并购重组数量和交易金额均在逐年下降，这表明现行监管政策获取了较好的应用成效，虽然此种情况会导致公司重大资产重组数量和金额出现一定程度的下降，但却可以推动并购重组行为回归原本目的，进而推动市场经济进一步发展。

基于现行监管政策构建的监督管理体系虽然有效约束了上市公司并购重组的多种行为，推动企业并购重组行为的理性回归，但对于上市公司长期停复牌问题的约束却缺乏具有针对性的监管政策内容，再加上标的资产控制会受到企业资本市场基本法规体系等因素的影响，因此现行监管体系对于企业并购重组中存在的资产控制权失控问题也缺乏针对性的监管政策。此外，现行监管政策虽然对于上市公司并购重组中存在的利率条件等问题进行了严格约束，但结合实际情况来看，仍然有部分上市公司为获取更高的利率实施相关行为。对此，应以现有监管体系为基础持续优化完善，进而构建出更科学完善的监督管理体系，保障上市公司并购重组行为的理性回归。

五、企业并购重组中的现存问题的应对措施及建议

（一）加强内部分析和外部监管

近年来，我国宏观经济增速持续放缓，受此影响，很多上市公司表现出盈利能力下降、债务压力持续增大等情况。在此背景下，相关企业便产生了通过并购重组的方式优化债务结构的想法，并在并购中引入对赌协议等手段，最终导致并购重组后业绩不符合预期等问题。对此，在并购重组前，上市公司必须对自身行业及被收购公司行业的发展前景、未来盈利能力以及债务压力等诸方面内容进行深入研究和分析，进而确定并购重组后是否能够有效提高企业市场竞争能力和盈利水平，如此再确定是否实施企业并购重组。同时，相关监管机构也需要对上市公司并购重组进行全程监控，对上市公司并购重组意图及实际情况进行具体评估，做好并购重组事前、事中监管，避免恶意并购重组等问题的出现。

（二）完善停复牌监管机制

如今，我国A 股已经加入SMCI，对于解决上市公司停复牌问题的需求进一步提升。对此，建议对现行的停复牌监管政策进行优化完善，具体优化完善内容包括上市公司股票停牌条件、停牌程序、停牌时长等方面的标准，以及对于违规停牌行为的处罚力度及标准等。通过完善停复牌监管机制进一步限制上市公司通过停复牌来实施套利操作，稳定资本市场，促使公司估值符合投资者预期，保障投资者的实际利益。同时，还需要完善上市公司并购重组信息披露相关制度，对于并购重组中存在的各类违规交易行为进行严厉处理，严禁投资者操纵标的股价。

（三）积极把握市场变化，准确评估企业价值

随着互联网、人工智能时代的到来，市场上的新兴企业从一开始就占据较大的市场份额，凭借其丰厚实力实行多元化经营办法，在一定程度上冲击着企业的发展。许多国企在并购重组的过程中，只对产业布局、行业先机进行了考量，而忽略了并购企业是否与自身发展方向相符，进而造成资源的浪费，使得利润呈现不增反降的现象。针对这类问题，企业必须从自身发展状况出发，积极把握市场经济变化趋势，对并购企业价值进行精准评估，创建科学严密的并购重组决策机制，以此保证并购重组相关活动的顺利开展。首先，建立健全企业并购重组决策制度，通过科学的评定系统审查并购企业的各类表格，尤其是财务表格，以此全方位掌握并购企业的外部动作。其次，积极吸取其他企业并购重组失败的经验，并对失败案例进行深入分析，紧密结合国企自身发展状况投资，以规避金融风险，避免经济形势变化影响企业的未来发展。最后，政府以及相关部门应在政策上支持企业的并购重组，避免一刀切政策影响行政审批效率，为企业提供技术以及人才支持，促使企业并购重组活动的顺利开展。企业并购重组作为一项产权交易活动，无论是场内还是场外的经济交易行为，都需要有资格的机构对并购企业价值进行全面评估，以此充分发挥出市场经济“公平公正”原则的优势，为提高企业在社会资源配置中的能动性奠定坚实基础。此外，专业金融投资机构还需要具备行业研究、战略规划、资源整合与对接、资金募集、资本运作的投后服务能力，以此帮助上市公司实现并购标的保障、增值目标。

（四）实施监管和引导相结合策略

针对上市公司并购重组中的高业绩承诺和高商誉问题，建议相关监管机构从避免盲目并购重组和降低并购重组风险两大方面，进行制度的优化完善。同时，通过监管和引导等方式促使企业并购重组的目标向产业链整合、技术升级、市场份额扩张等方面转移，收紧并购重组的套利空间，避免出现盲目重组或者套利重组等情况。

六、结语

企业并购重组是当前资本市场常见的交易行为，其在实施过程中存在如借并购调节利润、股票非常规停牌、标的资产控制权失控以及高业绩承诺与高商誉等问题，相关问题的存在将会严重影响资本市场的稳定性和投资者的利益，所以必须进行针对性监控和管理。对此，相关监管机构可以通过建立专业金融投资机构、完善停复牌监管机制、强化上市公司融资风险管理等方式来强化监管成效，避免出现恶意并购重组等问题。