清算注销公司后发现遗漏权益的处理

公司在未足额清偿债务的情况下清算注销公司后又发现遗漏的债权、财产权益，应以将遗漏财产用于将该公司全部债务清偿完毕为前提。公司股东以清算义务人的身份主张对抗侵权行为，应予支持。但公司股东需先取得遗漏财产物权权利，才可主张物权保护。

一、公司注销必须以清算完毕为前提

根据公司法和企业破产法相关规定，公司因除合并或分立以外的事由解散的，应当进行清算。公司清算完毕并注销公司登记后，公司终止。清算过程中，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。破产清算完毕后破产程序终结，公司注销登记并终止。公司清算，是指公司被依法宣布解散后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，使公司归于消灭的一系列法律行为和制度的总称。根据是否在破产情况下进行，公司清算可以分为破产清算和非破产清算。非破产清算必须以公司财产能够清偿其债务为前提，不具有免除公司债务的效果。破产清算则是指公司不能清偿其到期债务，经法院裁定后，以其全部资产依照法律的规定进行债务清偿，不足的部分不再清偿的法律制度，具有免除公司债务的效果。清算是公司终止前的必经程序，不经清算，公司不得注销设立登记。

对于公司被注销登记后，又发现遗漏的债权或其他财产权益应如何处理，公司法未做出明确规定，其他相关法律法规也没有涉及。律师认为，既然公司注销必须以清算完毕为前提，对未经清算的债权或财产权益就应当按照公司法及企业破产法关于解散清算和破产清算的相关规定处理，先用于偿还公司债务，剩余部分分配给股东，不因公司已注销、主体已消灭而免除清算的义务，清算义务人应按照相关法律规定继续完成清算的未尽事宜。

二、遗漏的债权、财产权益应先用于清偿公司全部债务

股东不能先對遗漏的债权或其他财产权益主张权利，该债权或其他财产权益应当先用于向全体债权人清偿是基于对公司清算制度立法本意的考量，及对公司法、企业破产法相关规定的理解。

（一）优先清偿公司债务体现了优先保护债权人的利益。选择股东主张权利、遗漏财产用于清偿债务是否存在先后顺序，取决于法律在对公司清算做出规定时优先保护的对象为何。在清算程序中，既然公司财产在用于清偿完全部债务后的剩余部分才可由股东进行分配，可见对债权人的保护是优于对股东的保护的。公司清算的目的是清偿公司债务并将剩余财产分配给股东，绝非优先保护股东的利益。当公司从正常存续转变为公司清算，公司之首要目的也应从优先考虑股东利益转变为优先保护债权人利益。因此，从立法的本意可推知，遗漏的财产应当先用于清偿债务，剩余部分才可由股东主张相应的权利。

（二）自行清算而注销的公司股东亦应优先清偿公司债务。如前所述，公司注销后，未经清算的债权或财产权益也应当按照公司法及企业破产法关于解散清算和破产清算的相关规定处理，不因公司已注销、主体已消灭而免除清算的义务。

三、公司股东主张物权保护的前提必须取得遗漏财产物权

清算程序中，公司财产按规定用于清偿后的剩余部分，由股东依法按比例分配，并未对公司财产的类型进行区分。由此可知，股东可以主张的权利包含物权，而请求物权保护是物权权利人才享有的权利，在股东尚未经过确权成为物权权利人的情况下不能主张物权保护。股东在尚未获得遗漏财产的物权权利的情况下，如何保证该财产不受侵害的问题，律师认为，有限责任公司的清算义务人为该公司股东，当清算组不存在时，公司股东以清算义务人的身份来对抗侵权行为，应当予以支持。这一情形不同于公司股东对清算遗漏的财产主张权利，系公司股东代表已注销的公司对抗侵害行为，有利于继续履行清算义务。

辽宁鑫利律师事务所 丁祎律师