浅析关联交易信息化对商业银行风险管理的影响

李慧慧

（泰安银行股份有限公司，山东 泰安 271000）

一、引言

对于商业银行来讲，关联交易是把“双刃剑”，可以根据关联方各自需求，实现关联双方更大的经济效益，但同时，关联交易不公允、比例失衡等引发的关联交易风险，又会给商业银行带来较大的信用风险，对商业银行金融稳定与安全产生威胁，给银行带来较大的负面影响，给股东以及各方利益人带来利益损失。

二、商业银行关联交易的定义与类型

商业银行关联交易是指商业银行与关联方之间发生的转移资源或义务事项。按照关联交易业务类型划分，主要分为授信类关联交易和非授信类关联交易。授信类关联交易主要包含商业银行向关联方发放的贷款、贴现、贸易融资、贷款承诺、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务；非授信类关联交易主要包含资产转移，关联方向商业银行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务，以及银行业监管机构规定的其他关联交易。按照交易份额占比划分，商业银行关联交易又分为重大关联交易与一般关联交易。

三、商业银行关联交易管理现状

目前，除部分上市银行外，其他商业银行交易管理工作仍以人工为主，关联方及关联交易管理还主要停留在“纸面”。在关联交易管理工作中，经常出现四种状况。

（一）关联方信息搜集难度大，信息质量差

《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，关联方应在关联关系变动10个工作日内主动向商业银行关联交易控制委员会报告关联方情况。从现实情况看，因商业银行关联方结构复杂、识别难度较大；关联方涉及面广，变动频繁，关联方信息采集工作量大；加上关联方对关联关系的界定理解不一致、信息提供意愿差等，各商业银行未有效执行上述条款。同时，因关联方信息申报，多以商业银行人工临时推动为主，关联方被动配合，数据失误、关联方信息不完整、名单漏缺等情况时有发生，更新滞后，信息质量较差。［1］

（二）关联交易覆盖不全面

按照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定，商业银行关联交易应包括授信、资产转移、提供服务及银保监会规定的其他交易。一方面，一些商业银行仅将贷款、贴现、差额银承等部分授信业务纳入关联交易，拆借、理财、投资、担保等表内外授信，商业银行与关联方间的自用动产、不动产、信贷资产的买卖等业务未涵盖在关联交易范围之内。另一方面，受关联方信息不完整、统计遗漏、信息错误等情况的影响，部分关联方未能有效识别，导致其与商业银行发生的交易未纳入关联交易管理，关联交易存在管理漏洞，关联交易统计数据不实，不能客观反映商业银行真实关联交易情况。

（三）关联交易审批自动化程度低

目前，一些商业银行关联交易的审批仍依靠人工，不能实现系统硬控制。一是商业银行业务管理部门向董事会关联交易控制委员会上报的关联交易审批资料简单、粗放、内容不全，如只描述关联方基本情况，未对关联交易情况、关联度等情况进行详细分析，使关联交易控制委员会难以全面掌握关联交易相关情况。二是关联交易控制委员会对关联交易信息的掌握不全面，缺乏可靠的决策依据，关联交易审核走过场，对审批议案缺乏必要讨论、研究，没有有效行使关联交易控制委员会职能。［2］

（四）数据报表工作量大、信息不准确

一些商业银行关联交易数据的统计，依然主要依靠手工，导致日常交易监测及报表日工作量较大。同时，部分关联方信息及关联交易未纳入关联交易管理，导致统计数据失真，向监管部门报送以及对外披露的交易信息不准确。

四、关联交易管理信息化建设的必要性

2020年7月，银保监会关联交易监管报送平台的上线，对商业银行信息报送的效率与质量提出新的挑战，依靠人工统计功能已无法满足当前的监管需要。商业银行关联方信息不准确等问题使得关联交易情况不能得到有效监控，关联交易管理不畅。银行在面临监管风险的同时，更面临着关联方恶意、非公允交易等引发的经营风险。加强关联交易管理，防范关联交易风险，提高公司治理能力，建设完善的关联交易信息系统，成为破解关联交易管理困境的必要手段。就像计算机记账代替手工记账，这不仅是监管的需要，也是商业银行自身管理的需要。

五、关联交易管理信息化建设设想与建议

商业银行关联交易信息化管理，搭建关联交易管理信息系统平台，借助信息技术支撑，完成对关联方的信息采集、关联交易界定与识别、关联交易控制、关联交易监测与报表数据的自动统计分析等关联交易管理工作，从而有效防范关联交易可能引发的风险。

（一）关联核心数据源，组建核心数据库

关联交易管理信息系统，通过对关联方信息的导入或实时更新，建立关联方信息数据库，辅之外联红盾工商查询、公安局联网核查等外部查询系统，自动获取和校验股东、董事等关联方信息。授信类关联交易以信贷管理系统及其他能够提供授信关联交易信息的系统为核心数据源，非授信类关联交易以财务系统为核心数据源，与关联方信息数据库共同组建一套可查询的关联交易核心数据库。［2］系统基于关联方及关联交易信息数据库，实施关联关系穿透识别，建立关联关系图谱，通过对关联关系的识别与管理，为后续关联交易提供基础信息依据。从源头控制，最大限度地保证关联方以及关联交易信息的准确性。

（二）动态管理，持续监控，发挥协同管理效应

关联交易管理是一种动态的管理，原因是关联方在变、关联关系在变、关联交易类型与金额在变、商业银行的资本也在变，所有结论需要实时的监控。一方面，需要明确相关部门人员职责，关联方管理部门是关联方名单信息的发起部门，是关联方信息的源头，业务部门是关联交易的发起部门，也是关联交易信息的源头，管理部门及业务部门根据各自分工做好系统维护，确保系统内各环节信息的实时更新、核对；另一方面，做好各系统间的合作，促进系统一体化建设，实现系统同步升级，共同发展，才能确保数据信息的准确、同步。

（三）审批前置，实现系统硬控制

董事会对关联交易的审批主要是指重大关联交易的审批，通常由董事会或下设的关联交易控制委员会进行审批。商业银行业务管理部门向董事会或董事会关联交易控制委员会提报关联交易预审资料，系统自动根据关联关系判断规则、计算公式进行自动识别、判断，提供决策依据。董事会或董事会关联交易控制委员会根据提报的预审资料详细信息，对具体议案进行必要的讨论、研究，正确行使关联交易控制职能。

一般关联交易金额较小，审批通常参照行内其他同类业务的审批流程，不需要董事会审批，只需向董事会备案。因此，也容易被遗漏。业务人员在提出关联交易申请后，系统自动依据关联方数据库详细信息准确识别、判断交易关联方，按照关联交易管理规定，纳入关联交易管理，保证关联交易数据库的准确性、完整性。

（四）自动形成定制化分析报表

设计关联交易定价分析报表，为管理层防控风险、制定决策提供参考。如将重大关联交易审批要素（交易的类型、金额、定价政策、担保条件、关联交易影响等）通过报表自动呈现，通过与市场价格、监管指标等信息的数据对比分析，对关联交易的价格是否公允、是否符合监管要求等作出初步判断。

设计交易监测分析报表，为关联交易日常监测提供基础数据依据。通过对关联方信息变动、交易变动、关联交易指标影响等情况进行监测、预警，及时发现风险、预防风险、控制风险，优化关联交易结构，促进商业银行业务的合规健康开展。

设计监管报送数据报表，快速生成报送数据。随着银保监会关联交易监管系统的上线，监管部门对关联交易的报送有了更严格的要求，数据质量要求更高，报送速度要求更快。再靠传统的人工统计，已无法满足当前的监管要求，如果如系统能自动生成，势必减少工作人员的工作量，提升管理效率，提高数据精准度。

六、结语

关联交易是商业银行风险防控的要点，也是监管机构实施监管的重点。随着金融监管的趋严以及对市场乱象的逐步整治，商业银行实现关联交易信息化管理，将有效推动商业银行公司治理架构发挥作用，防范信用风险与经营风险，维护商业银行的金融稳定与安全，促进商业银行依法合规经营。