企业关联交易财务风险及其防范研究

杨宗运

（国美通讯设备股份有限公司，上海 201615）

一、引言

关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。普通的关联交易属于中性交易操作，其目的是降低交易成本，保持生产经营的交易渠道通畅，提供经营所需的优良资产，最大化地获取利润。关联交易中涉及的各方包括法人、自然人等，主要有上市公司的发起人、股东、董事、监事、高级行政管理人员及其家属和各方所控股的公司等。在目前的各种经济活动中，不管是单方控制还是多方控制，只要涉及资源转移，都会被视作关联交易。关联交易应当满足真实性、必要性、公允性、合法性、趋缓性、可控性等基本要件，不能影响公司的独立性。企业关联交易存在多种方式：采购与销售、资金占用、担保和资产重组等，其中采购与销售这一方式最为普遍。

在关联交易中，企业为了自身利益，经常通过一些非常规手段来进行操作，给企业自身带来一定的财务风险：如提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真；因关联方识别错误，导致少计或多计，引发统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确等。所以，企业需要在交易中重点关注关联方交易，分析可能存在的财务风险，在交易前中期进行控制防范，避免相应风险给自身带来经济损失。

二、关联交易涉及的关键财务风险点及其表现

关联交易涉及的财务风险是指关联交易中涉及的各种财务行为可能会带来的相关风险。它所带来的风险包括：涉税风险、关联方购销带来的财务风险、关联方资金占用带来的财务风险及关联担保带来的财务风险等。

（一）关联交易存在的涉税风险

在内部关联交易中，因为企业具有主导权力，考虑到某些利益因素，会出现交易中的不公正定价，进行人为调节利润。特别集研发、生产、销售三位一体的集团公司，能通过协同经营来减少交易中间环节，降低其中的交易成本。从涉税角度来看，企业内部各公司间的每一项经营交易，都应该使无关联的第三方参与交易定价，才能被视为一项公正的市场行为，否则在税务实际操作中都应该进行特别的纳税调整。企业集团对于此种内部交易尤其欠缺税务风险意识，不论是大意疏漏还是故意为之，都很容易产生税务风险、违反涉税相关法律。

比如，某企业集团各子公司年度利润各不相同，且包含普通企业及高新企业等不同企业类型。高新企业所得税税率为15%，远远低于普通企业的25%所得税率，为了实现普通企业少缴纳企业所得税，企业安排将高利润产品从普通企业以近乎零毛利的价格销售给高新企业，再由高新企业按实际市场价格进行销售，使利润部分基本留存在高新企业，在最终年度清算所得税时可以少缴纳10%左右。事实上，普通企业以近乎零毛利价格销售产品给高新企业的做法，存在一定税务风险，应使无关联的第三方参与交易定价。

（二）关联方购销带来的财务风险

关联方可以通过控制上市公司的销售或者采购环节来操控公司的业绩利润，并且在公开信息中这种操作难以进行区分识别，这也就成为部分企业调控公司业绩的重要手段。从表层来看，报表上企业的销售的确表现出收入增加、业绩变好的状态；但从真实层面看，此部分销售没有带来真实的资金流入，企业的经营实力并不能支持这样大的销售规模，好的业绩也无法保持。同时，虚高的业绩会促使管理层继续扩大生产规模，对于赊销业务也必将减少管控，导致应收坏账的风险增加。最终给上市公司带来的影响是：公司股价起伏波动不断，令市场投资者对该公司股票丧失信心。

比如，2017年12月14日，神州长城全资子公司神州长城国际工程有限公司与深圳前海石泓商业保理有限公司签订《无追索权国内保理业务合同》，约定国际工程公司将对湖南新猎鹰科教有限公司的39笔合计人民币2.32亿元应收账款债权转让给石泓保理，由石泓保理提供无追索权的保理业务服务，保理融资款总额为2.013亿元。然而，该应收账款对应债权并未发生实质转让，石泓保理支付的保理融资款实际由神州长城及其关联方提供。通过上述虚构保理业务，神州长城2017年利润总额虚增4319万元，并使得公司的《2017年年度报告》中存在虚假记载。该公司被处责令改正、警告及罚款，相关直接责任人被处以警告及罚款。

（三）关联方资金占用带来的财务风险

在日常商业活动中，资金短缺是企业发展中常见的问题之一。而企业集团内部可以通过行政手段，采用关联交易这一销售方式对货物进行转移，但在实际操作中根据自身实际需要长期不予结算资金，占用对方资金。这部分被占用资金，会影响关联企业的正常发展，若被占用资金金额巨大，严重状况时会导致企业经营无法维持；另外也影响到企业的偿债能力，由于资金被占用致使企业流动资金欠缺，为维持企业自身经营，只能采用向银行借款或其他金融机构借款等融资方式，增加企业债务费用，严重影响企业盈利。

比如，某上市集团公司控股股东关联公司（后称关联公司）从上市公司全资销售公司（后称销售公司）采购一批价值1000万元的货物，约定账期为月结30天，收到货物验收合格后，应在收到对应增值税专用发票30天内支付货款。但在该销售公司向控股股东关联公司实际销售发货，且验收并开具1000万元发票后。该关联公司却以各种理由，如公司领导层尚需签字、资金紧张需要暂时晚付款不付款，并在事实上已超过90天。而关联公司此1000万货物在接收后早已卖出获得收入，并用于自身其他项目投资，销售公司内部决定尽快通过相关法律手段追回资金，但事实上被上市公司占用1000万元资金，严重影响到了自身经营业务的发展。

（四）担保带来的财务风险

当前，上市公司为母公司及关联企业提供担保的情况越来越多，特别是一些操作不规范的上市公司，关联担保占到担保总量的50%甚至更多，这种担保行为给上市公司主体带来极大财务风险，也是上市公司人员及大股东侵占上市公司资金的重要手段之一。若被担保企业自身出现问题，担保企业会因为该担保引起的连带责任导致资金流出，严重影响企业资金运转，进而影响到企业正常经营活动。

三、企业关联交易中防范财务风险的措施

（一）企业内部防范措施

1.优化股权结构。企业需要优化自身股权结构，尽量增强企业的独立性，保持大股东持股比例相当的局面，避免大股东的完全操控，并且要充分与中小股东沟通交流，让中小股东对企业的经营多熟悉，能更多地参与到对管理层和大股东的监督。

2.内部制衡机制的建立。决策权、监督权、执行权应该分立并互相制衡。董事、监事、高管应该各司其职，各担其责；内部审计机构享有监督权，负责会计师的聘任、内部控制制度的设计以及对董事会决策的质疑等等；强化监事会的作用，必须保证责、权、利的全面完整性，切实发挥作用。

3.提升财务人员专业能力。培训财务人员学习最新财务、税务政策，提高财务核算水平，提升应对关联交易相关税务风险的能力，减少虚假关联交易的发生。

（二）企业外部防范措施

1.关联交易中对信息公布的合规执行。企业集团内部出现关联交易后，应对关联交易的风险大小和重要程度进行划分，按照公司规定的流程和规范，向市场监督部门和公众社会进行公布。在公布时应注意必须为事前而不是事后公布，披露的内容则需包括关联交易的内容、方式、相关主体、定价原则、影响情况等。对偏离正常标准的交易，需要关联各方做出合理的解释说明。

2.确定关联交易定价原则。关联交易最主要的是看交易价格是否合理，是否公允。而要判断关联交易定价原则是否合理，应遵循正常市场交易价格确定原则，若市场交易价格也未明确，则应通过专业评估机构来对此交易进行相应评估，以确定合理公正的交易价格，避免人为操控交易价格，减少非不公正交易的发生。

3.加强外部监管机构的力度。对于不符合关联交易监管制度要求的虚假交易，应由监管部门根据影响程度给予不同惩罚，并且不断完善监管制度，加大处罚力度。不仅要追究给投资者造成损失的民事责任，还应该追究交易中相关人员的刑事责任，提高造假成本，尽量改变因监管惩处力度低、犯罪成本小，企业屡犯不改的情况。

四、结语

在企业关联交易的过程中，因为人为控制交易行为的发生是引发相关财务风险的关键，容易对投资者、债权人及政府相关监控机构等造成经济损失和不良影响。所以要制订明确的管理制度，建立合适的处罚规则，来加强对关联交易的监管，最大限度地降低可能带来的财务风险，最大程度地发挥协同积极作用。