医药企业并购与企业资产评估研究

栾玲

（同致信德〔北京〕资产评估有限公司天津分公司，天津 300073）

一、前言

现阶段，越来越多的医药企业为提升市场地位、提高经济效益、扩大企业规模，纷纷尝试并购重组，很多医药企业将并购作为突破企业发展瓶颈的关键措施。但是，企业在并购过程中，常常会面临诸多的问题，这导致并购行为的价值及意义很难充分发挥。价值评估的出现，可以真实、客观地评价并购企业的价值，因此获得了业界的一致认可。另外，我国企业在开展资产评估项目时，常常面临规范、技术等诸多问题。因此，本文分析我国医药公司在并购过程中面临的实际问题，并以TRT医药公司为研究对象，分析该公司在资产评估中存在的不足，并提出相关改进建议，从而为行业的可持续发展提供支撑。

二、医药企业并购的现状分析

（一）加强医药企业并购的目的

近年来，由于我国政府对医药改革的力度不断加大，我国医药企业面临着巨大的挑战。国内医药企业在这个形势严峻的环境中要想生存下来，并获得稳健长远的发展，必须不断提升企业的核心竞争力［1］。医药企业通过并购，能够实现对优质资源的整合，提升企业把控市场的能力，并将自身的优势充分发挥出来，建立一个完善的产业价值链。医药企业的并购行为越来越频繁，加快了医药企业的发展步伐，医药企业的产品越来越多，企业并购能力不断提升，这有助于提高企业的抗风险能力。

（二）医药企业并购的现状

第一，片面追求多角化经营。有些规模较大的医药企业为追求短期利益，忽视了企业的实际状况、市场前景及市场潜力等，收购中小企业时一味追求数量，未重新调整收购企业的规章制度、企业文化及管理模式等，导致企业的管理能力、技术能力难以得到实质性提高，不利于企业的长远发展，还使并购行为失去了原有的意义。

第二，未给予财务风险足够的重视。有些大型医药企业较为重视经济效益，其开展并购活动的目的在于降低经营成本，所以企业往往会用较低的价格收购亏损企业或者规模较小的企业，未充分认识到企业整合成本也是并购成本的关键组成。中小型企业的亏损管理机制、技术能力和员工素质等方面均与大型企业存在一定的差距，大型企业完成收购后，一般都需要投入较大的整合成本，导致财务风险进一步加剧［2］。

第三，逐渐呈现垄断趋势。就我国当前的国情而言，并购行为一直秉持着规避垄断、提高规模经济效益及构建良性竞争环境的理念。但是，从现实来看，很多医药企业的并购行为或多或少会扩大企业的生产规模，提高企业的经济效益，这种行为也会造成垄断。一旦开展并购项目，一些企业的生产经营将高度集中，市场份额占比也会大幅提高，由此展露出垄断的势头。这会严重阻碍整个行业的发展和市场竞争环境的优化。

三、关于企业资产的评估意义和方法

目前，评估企业资产的方法主要有三种，具体如下所述。

第一，收益型现值法。这一方法主要是以预估对象在剩余寿命周期内的收益为基础，以合理折现率为前提进行折现，然后准确得到评估基准日现值，这就是资产价值参考方法。应用依据是企业的未来收益预算，方法的综合性较强，对企业资产价值的评估也更加全面。但是该方法也存在较大的问题，即客观性、准确性等相对较弱，所以在预测企业未来收益的过程中，个人主义的影响较大，同时折现率并不是一成不变的，所以最终估值的准确率往往不高。

第二，成本法。企业在亏损的情况下，基于企业的资产负债表，对各项资产价值与负债因素进行综合考虑。该方法主要是对企业的资产重置能力进行考量，进而实现对企业资产价值的评估。成本法可以清晰地反映企业资产的真实情况，但该方法最大的缺点就是适用范围有限，只能评估有形资产，这就导致企业其他无形资产或者不固定资产价值被忽略，如此一来就无法客观、准确地评估技术资产价值型的企业。

第三，市场比较法。通过对比被评估资产与最近市场已经交易成功的资产类型，以同类资产成交价格为基础，根据被评估资产和成交资产之间的差异，评估被估值资产的价值。相对于其他方法，市场比较法的优势是效率高、易于操作，但运用这种方法时要注意对同类型资产差异的全面考虑，同时对市场价格及未来的发展趋势进行考量，以保障评估结果的准确性，因此，不建议采取市场比较法。但在土地和房产等领域，市场比较法获得的效果较为理想。

四、TRT药企的资产评估问题及分析

本文以TRT药企股权收购案中涉及的资产评估报告为研究样本，该报告的评估程序及评估结构等方面都存在一定的问题，所以被上交所问询和处分。该案例的问题主要有三个：一是评估方法使用不合理，导致评估结果的合理性存在问题；二是执业行为不规范，报告出现结论性错误；三是评估程序不规范，存在擅自更改评估结果的现象。

结合本次资产评估存在的问题，笔者认为可以从以下两点加以改进。

第一，规范与完善评估过程。在开展资产评估活动时，评估人员需要尽可能地考虑到股权收购目标的特殊性，同时结合评估对象的经营管理、收益和风险等，分析企业的相关报表数据与资料，以此作出客观、公正的判断，最终选择合适的评估方法及价值类型，同时依据选定的方法开展资产评估工作，以确保资产评估程序的规范化。完成整个评估工作后，还需完善与修订评估底稿，最终完成资产评估报告。

第二，选用合适的评估方法。目前，我国的股权交易市场机制还不够完善，加之企业自身具有一定的局限性，很难确定直接可比的交易对象，应用市场法会存在较多的问题，因此选择采用资产基础法、收益法会使评估更加科学。笔者认为在评估TRT要求价值的过程中，进一步论证了收益法评估结果增值率数据值，使用的计算方法可能出现偏差，其中包括确定折现率、选择合适的收益口径。

五、TRT药企案例的启示与建议

本文对TRT药企收购案例的启示及存在的问题进行总结，并提出以下三点建议。

第一，建立完善的准则体系，并加大监管的力度。一个良好评估环境的成功构建，离不开一套完整评估准则体系的支持，同时这也是评估人员开展资产评估活动的重要依据。所以，对行业准则进行完善与改进显得尤为关键。

第二，提高执业准入门槛，对评估的过程加以规范。评估人员在工作过程中，应该切实遵守国家相关的法律法规要求，同时依据评估准则的相关规定，秉持客观公正、科学严谨、实事求是的工作态度，科学、合理地评价评估对象的真实价值［3］。

第三，合理运用收益法，参数的选取要谨慎。通常情况下，医药企业都会采用多期超额收益折现法，即MEEM，其本质就是将收益进行合理拆分，再将评估对象所包含的无形资产收益也进行拆分，然后将无形资产以外的其他资产的收益平均分，最后得到的就是供销网络的超额收益，之后再将其进行折现和估值。需要注意的是，应该依据评估对象的实际情况选择收益口径，选取合适的方法与参数。

与目前一般评估有所不同，对于长期应收款项来说，其公允价值的确定应当以适当的现行利率为基准；而对于长期债务来说，其公允价值的确定则是以适当折现率折现后的现值为基准。企业合并后能取得被购买方的各项可辨认资产、负债以及或有负债的公允价值，若这一部分计税基础存在差额，则首先应当确认所得税负债，若明确为递延后的所得税资产或者递延后的所得税负债，则可以不予折现。

六、结语

医药企业要提升市场竞争力，实现经营规模的扩展，保障企业的生存与长远发展，采取并购策略是具有现实意义的。要想确保并购行为充分发挥其价值和意义，评估并购企业的资产尤为重要。客观、准确、公正的资产评估，可以让收购公司的综合实力得以真实展现，为企业并购提供客观的数据，为企业的并购决议提供有力支撑。