商业银行公司治理存在的问题与对策研究

李佳伦

（昌黎县农村信用合作联社，河北 秦皇岛 066600）

自2018年我国金融业迎来了新一轮开放，银行业竞争也随之进一步加剧，公司治理水平代表着商业银行的核心竞争力，将成为决定其能否在时代浪潮中生存与发展的关键所在。可以说，良好的公司治理既是商业银行实现自身可持续发展的需要，也是我国金融体系蓬勃发展的内在要求。

一、商业银行提升公司治理的重要性

（一）商业银行公司治理的概念

商业银行公司治理是指管理商业银行的一系列制度安排，包括战略决策、经营管理以及各利益相关者之间的协调管理等，是商业银行内部组织结构和权力分配体系的具体表现形式。良好的公司治理能够确保银行稳定经营，实现银行价值的可持续增长。

（二）商业银行公司治理的特殊性

1.高杠杆经营。商业银行是经营货币资金的特殊行业，此业务特性使其存在高负债占比的特征，股东在实际经营中承担有限责任。

2.信息不对称严重。商业银行利益主体众多，除本行的股东、董事、高管人员及职工以外，还包括银保监部门、各级政府、广大客户及债权人等，而商业银行经营又比较专业化和封闭化，一般公众只能通过信息披露报告了解其经营状况，获取信息途径极为有限，各利益主体间信息不均衡现象严重。

3.运营风险高。由于商业银行业务涉及面广，其经营发展具有明显的外部性特征，风险点多而复杂，一旦发生风险，会对其他行业领域乃至整个社会经济产生直接影响，造成区域性、系统性的金融风险。

4.外部监管多。由于商业银行风险存在较强的传染扩散性，为有效提升其公司治理水平，有效防控金融风险，政府、银监部门、人民银行等均对商业银行进行了强有力的监管，并且监管趋势日趋严苛。

（三）商业银行提升公司治理水平的重要意义

商业银行构建完善的公司治理模式，是推动其自身实现高质量发展的基础，是更好服务实体经济发展的根本保证，也是推进国家治理体系和治理能力现代化的重要组成部分。有效提升商业银行公司治理水平，对金融系统风险控制和社会稳定都有着重大的现实意义。

二、商业银行公司治理存在的问题

近年来，随着金融改革的不断推进与深化，各商业银行公司治理水平均取得了长足进步，但多数限于形式上的相对完备，对公司治理内涵的挖掘和运用还存在较大不足，主要体现在以下方面：

（一）党的领导虚化弱化

多数商业银行党的领导融入公司治理起步较晚，特别是部分中小银行，由于股权分散、人员文化素质相对偏低等因素，不同程度地存在着党组织职责边界不够清晰、与公司治理融合的流程和模式尚不规范、党的核心作用未充分发挥等问题。就商业银行实践来看，党的领导与公司治理有机融合还处在实践探索阶段，党员的先锋模范作用和党组织的战斗堡垒作用未能充分发挥，以党建思维推动商业银行经营工作的方法和手段较为单一，与中心工作结合不够紧密等问题尤为突出。

（二）股权管理不合规

股权管理是商业银行公司治理的重中之重，也是发生各类风险的重灾区，历经多次股份制改造后，多数银行已经形成了相对稳定的股权结构，但部分中小银行股权管理仍然存在诸多问题，主要包括：

1.股权结构不合理

商业银行股权结构不合理主要体现为股权过度集中或过度分散，这两种情况均不利于商业银行公司治理，其中股权过度集中容易形成大股东控制，造成“一股独大”的局面；股权过度分散则容易削弱股东参与公司治理的积极性，小股东容易产生“搭便车”心理，从而导致股东缺位、内部人控制的情形。

2.股东隐性控制

部分商业银行由于经营效益不佳等因素，难以引进优质的投资者，表面上看似股权分散，没有大股东控股的情况，但实际上往往存在实际控制人通过回避关联关系分别持股，最终形成实际控制的情形。

3.股东行为管理不规范

部分商业银行股权管理相对较差，未能对股东的权利义务进行平衡约束，造成股东未科学合理地行使股东权利的情形，如利用股东影响力干预董事会、高级管理层的正常经营决策，或直接通过关联交易进行利益输送等，给商业银行带来较大的风险隐患。

（三）董事会履职能力有待提升

虽然股东大会是商业银行的最高权力机关，但董事会发挥着实质性的核心作用。但部分商业银行董事会运作尚不到位，主要体现在以下方面：

1.董事长“一言堂”现象

部分商业银行董事会存在“一长独大”情形，其他董事话语权很低，董事会会议流于形式，打破了董事会作为决策机构应有的作用，极易引发道德风险。

2.董事会的履职水平有待提高

董事会是商业银行的决策机构，但从实际来看，商业银行董事会履职水平还存在较大提升空间。如在战略规划的制订上，未能充分考虑自身所处的宏观经济形势和市场环境，未对自身风险承受能力和优劣势进行深入分析，后期战略宣传引导不到位，没有及时对发展战略进行评估调整等，导致制订的发展战略市场定位错误、差异化和特色化不明显和执行效果不理想等问题。

3.董事履职时间不足

各商业银行基本都按照《商业银行公司治理指引》规定董事履职天数，通常在十五至二十五个工作日，但是实际工作中，董事很难在上述规定履职时间中清晰的掌握商业银行运行状况、存在问题、发展契机等，在一定程度上制约着其决策的合理性和科学性。

（四）监事会监督作用难以发挥

自1993年《公司法》确立了监事会的法定地位以来，我国的监事会制度经过二十多年的持续完善，在企业经营中发挥了重要的监督作用，但也暴露出履职不充分、监督成果运用有限、独立性不足等问题，其中商业银行监事会运作的问题主要体现在以下几方面：

1.监事会权威性不够

根据各商业银行现状，监事会的人员配备、专门委员会配置以及开会次数都明显少于董事会，而且按照商业银行惯例，通常董事长为正职配备，监事长为副职配备，这直接导致监事会处于先天上的劣势，各种工作的协调上存在较大难度。

2.监事会和独立董事职能重合

我国在经济体制转轨过程中形成了独特的“二元制”公司治理结构，既执行德日模式的监事会制度，又借鉴了英美模式的独立董事制度，而独立董事和监事会的监督职权、目标及范围上有很大的重合部分，这无疑分散了监事会的监督力量，影响了监督效果。

3.监事履职不充分

商业银行监事会中的职工监事，一般并无专门薪酬，而且与被监督的董事往往是上下级关系，导致职工监事不愿意或不敢提出意见，而股东监事或外部监事，在履职时间、精力和专业性上都难以得到保证，导致监事会履职不到位。

4.经营信息不对称

虽然《公司法》和各商业银行章程均规定监事可以列席董事会会议，并有权对董事会进行质询，但实际上商业银行核心经营信息均掌握在董事会和高管层手中，监事会的信息获取具有很大的被动性和不全面性，因此监督效果大打折扣。

5.资源配置不到位

一般来讲，商业银行董事会均配置专门的办公室和董事会秘书，但配置监事会办公室和监事会秘书的则比较少见，这对监事会难免有失公平。

（五）风险管理能力不足

2019年包商银行事件受到了市场的强烈关注，在我国金融供给侧结构性改革的大背景下，此类事件虽有其特殊性，但也同时反映出部分商业银行共同存在的问题。我国商业银行特别是中小银行在发展过程中积累了不少风险隐患，如不良资产较高、拨备不充足、实际关联交易多、资本充足水平低等，在近年来金融严监管的驱使下，部分银行蕴藏的风险开始逐步暴露。而上述风险的成因与公司治理不健全密切相关，回望2008年蔓延全球的金融危机，研究表明：引发这次危机的一大根源就是董事和高级管理层的短视行为和风险管理不足，巴塞尔委员会也因此两次修订了《银行公司治理原则》，目的就是不断强化银行公司治理对风险的全方位、多维度覆盖。

（六）激励约束机制不足

商业银行激励约束机制主要包括三类问题：一是部分商业银行薪酬机制不够完善，与可预见风险未进行有效衔接，导致治理主体出现短期行为，损害银行利益。二是多数商业银行惯于强调目前的业绩和排名，而忽视了对银行长远发展战略的规划，缺乏长效激励机制，导致管理层过度关注眼前利益，忽视了银行的未来风险。三是普遍缺少对员工队伍的前瞻性教育，致使员工对自身和银行的长远发展概念模糊，公司治理没有后劲儿。

三、完善商业银行公司治理的对策建议

虽然商业银行公司治理并不存在最佳模式，而是一个不断完善优化的动态过程，但无论是巴塞尔委员会制定的《二十国集团/经合组织公司治理原则》，还是国内银保监会、人民银行和证监会等颁布的《公司法》《商业银行法》《商业银行公司治理指引》等系列法律、法规和规范性文件，都为商业银行完善公司治理提供了科学系统的参考依据，同时根据国内外银行公司治理的共同趋向，总结如下对策建议：

（一）深入推进党的领导与公司治理有机融合

中国特色社会主义最本质的特征就是中国共产党的领导。商业银行应坚持以新时代中国特色社会主义思想为指导，不断推进党的领导与公司治理的融合深度，充分调动各治理主体的积极性和创造性。在此过程中，商业银行需要侧重以下两点：一是要不断巩固党组织在公司治理中的核心地位，通过章程等重要文件制度明确党组织的职责边界、权限、运行流程等重要事项；二是不断丰富党组织融入公司治理的路径和方法，逐步建立完善党组织与“三会一层”的沟通交流机制，进一步推进“双向进入、交叉任职”的领导体制，进入董事会和高级管理层的党委成员，在“三重一大”问题决策中，要确保党委的意图得到充分体现。

（二）进一步规范股权管理

股权事务管理是商业银行公司治理的重中之重，商业银行应秉承股权结构合理原则进行股权结构配置，尽可能使股权结构避免过度集中和过度分散诱发的系列问题。同时，商业银行要加强股东的关联方穿透管理，确保股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明，确保股东及其全部关联方合计持股比例符合要求。在此基础上，要注重提升股权管理的专业化水平，加强股权管理及关联交易制度建设，细化股权质押、变更等流程，严防少数股东通过隐性关联控制银行经营、为自身进行利益输送等行为。

（三）提升董事会履职成效

商业银行董事会有效发挥其职能和作用至为关键。为有效提升董事会履职成效，商业银行一是要规范董事会会议的规范性和计划性，严格按照董事会议事规则召开会议。二是要加大对董事的业绩衡量，严肃开展董事的年度考评工作，考评内容除董事会会议次数和履职时间外，还要深入了解董事的日常工作情况，特别是提出议案情况和问题决策情况要给予更多关注，对表现不佳的董事及时提出专业有效的意见建议，加强对考评结构的运用。三是要注重对董事的培训教育，确保董事掌握国家金融工作方针政策及董事会职责，切实提高董事履职能力；四是可适当增加对董事的履职时间要求，以便董事能够清晰掌握银行的运营状况，确保各项决策科学合理。

（四）提升监事会监督作用

提高监事会的权威性是保证监事会监督效能的重要前提，商业银行一是要在章程中对监事会的权利、职责、监督范围和监督手段做出明确规定，为监事会有效履职提供制度支撑。二是厘清独立董事和监事会的职责边界，整合监督资源，健全内部监督体系。三是完善监事薪酬机制，同时加强对监事的履职评价，调动监事履职的积极性。四是不断探索完善工作机制，如定期听取汇报或座谈交流，及时掌握商业银行的经营管理状况；适时开展基层调研，全面、客观的了解各项决策的执行效果；必要时聘请专业机构参与监督检查，或就有关问题进行交流咨询，发现重大问题可直接向监管部门汇报。五是可根据自身状况，为监事会配置一定数量的专职工作人员，多途径提升监事会的履职效能。

（五）持续加强风险管理

近年来，国家宏观层面对金融风险防范给予了高度重视，十九大报告特别提出要不断健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。国务院金融稳定发展委员会特别针对中小银行公司治理多次做出部署，明确要求要健全契合中小银行特点的公司治理结构和风险控制体系，对中小银行发展的体制机制问题要从根源上予以解决。商业银行必须正视自身在发展过程中面临的压力以及形成的各类风险，建立本行的风险管理文化，完善风险管理架构，制定合理的风险管理规划，设定科学的风险偏好和风险限额，确保在法律法规框架下审慎经营。

（六）建立科学有效的激励约束机制

商业银行应综合考量短、中、长期利益，逐步建立完善各项激励约束机制。一是应逐步完善薪酬激励机制，结合自身实际定制薪酬组合制度，并不断扩大长期薪酬的比例，使治理主体有更多动力致力于银行的健康持续发展。二是应逐步建立完善股权激励制度，如德国德意志银行要求董事会所有成员都必须持有一定数量的本行股份，我国商业银行可借鉴此类经验，在确保职工持股占比合规的基础上，有效发挥股权对内部管理者的激励作用，推动内部管理者与商业银行形成命运共同体，调动管理者对商业银行的可持续健康发展予以高度重视。三是应加强队伍建设，注重复合型人才培养，为优秀人才提供机会和舞台，不断改善优化人才机制，切实提高队伍素质，为公司治理持续良好运转提供人才保证。

四、结束语

商业银行公司治理建设可谓任重道远，商业银行应从战略高度充分认识公司治理在经营发展中的核心作用，在实践中不断摸索、总结、完善公司治理体系，逐步提升公司治理水平，巩固自身核心竞争力，实现合规经营和持续、稳定、健康发展。