注册制下注册会计师审计制度的定位思考和完善路径

毕华书 刘明辉

一、问题的提出

2020年3月，新《证券法》正式实施，标志着我国资本市场将逐步进入以信息披露为核心的注册制时代。注册制下注册会计师审计制度路在何方，是走向市场还是回归政府，尤其是与信息披露相关的注册会计师审计制度如何设计，是进一步强化和完善注册会计师审计，还是强化政府审计甚至以政府审计取代注册会计师审计，对此专家学者尚有争议。笔者认为，中国经济改革与发展的经验表明，市场有效和政府有为缺一不可。在可以预见的将来，改革的核心是推动国家审计、内部审计与注册会计师审计的更好结合，更好地服务于公司治理和国家治理。

此前有《审计监督体系完善路径研究》（周华和刘俊海，2019）一文从法学视角针对注册会计师审计制度提出质疑与挑战，并给出完善建议。从法学视角审视注册会计师审计，对于注册会计师职业的发展无疑是非常有意义的事情，但是囿于专业学科的边界和视角，该文在诸多方面给读者带来困惑和困扰。比如该文认为：“审计的核心在于监督能力，政府审计和内部审计因具备监督能力而成其为审计，注册会计师审计不具备监督能力，不属于独立审计，不是真正的审计。”因此，建议取消强制性注册会计师审计制度，建立由政府审计机关和内部审计机构雇佣注册会计师审计的制度。

暂且不论注册会计师审计制度在资本市场繁荣发展过程中的贡献，在注册制改革如火如荼进行之际，走出困惑、形成共识已是刻不容缓。通过注册会计师审计制度的定位思考，笔者将回答注册会计师审计制度是否有其存在的必要性与合理性问题，并澄清注册会计师审计的作用机理。在这一基础上，尝试提出注册制背景下注册会计师审计制度完善的有效路径。

二、注册会计师审计制度的定位思考

笔者认为可以从以下几个维度进行思考：

（一）第一个维度：注册会计师审计的权力来自哪里？究竟是国家政府机构的公权，还是股东财产的私权？

从理论逻辑看，根据委托代理理论，财产所有权与经营权分离后产生了委托代理问题，股东对资产的安全和运营效率有顾虑，管理层对如何证明自己尽责有顾虑，因此注册会计师审计作为一种促进双方信任的机制逐渐确立下来（刘明辉，2000）。显然，注册会计师审计的权力，来自于股东的财产权利。

从历史逻辑看，注册会计师审计是在财产所有权与经营权分离之后而产生并发展的。如果说早期审计的雇佣人——少数股东（财产所有者）因为无限责任、可退股、法人治理结构尚未建立等等的安排，选择公众会计师进行鉴证，从而强化委托人与受托人的信任关系，那么伴随着资本市场的发展和繁荣，财产的所有者逐渐分散，再加上有限责任、按股分红、法人治理结构、不退股原则等的确立，股东选择会计师事务所进行审计的制度安排得以顺延，甚至得到各国证券法的法律加持，成为法定审计。如此发展，有其历史根源和合理逻辑，而不是几个政客或者所谓的既得利益集团的游说的结果。这是对股东财产权利的尊重，是市场化机制的重要组成部分。

从现实逻辑看，我国当前资本市场由于股东的分散，属于股东的审计签约权力由董事会、股东大会行使，在董事会与管理层重合的情况下，这一权力甚至落到了管理层手里。分散的投资者行为模式逐渐转变为对被投资企业“拥有少量股份/财富—在资本市场寻找安全、高效的投资对象—随时准备获利兑现或斩仓止损”（刘峰和葛家澍，2012）。在审计签约权力落入董事会手中之后，可能出现董事会仅代表大股东而侵犯中小股东权益的情况。但这并不能否认审计这样一种促进信任的制度安排，在资本市场繁荣发展过程中，在人类聚集资本、分散风险、激励创新、繁荣经济过程中发挥的重要作用。就我国而言，如果没有审计这样的制度安排，是否能够依靠资本的力量，短短40多年时间，让中国制造走向世界，让很多技术创新和高新技术得到风险资本的加持，最终形成当前这样的可喜局面？

（二）第二个维度：注册会计师审计为什么是法定审计，又是委托审计？

注册会计师审计是法定审计，又是委托审计，这是注册会计师审计市场机制的体现。法定审计，这是明确股东的审计权力，是对私人产权的进一步确认，更是对广大投资者的保护；委托审计，恰恰是这一私权行使的具体方式，体现了自由签约权。注册会计师审计市场并不是法律为了照顾注册会计师职业而增加社会运行成本杜撰出来的市场。相反，作为一种促进信任的制度安排，会计和注册会计师审计是一种经过了市场优胜劣汰而成功胜出的制度（刘峰和葛家澍，2012；刘峰，2015）。

这是一个基于声誉或者是信誉构建的长期博弈市场。“信誉的基础是产权。产权制度的基本功能是给人们提供一个追求长期利益的稳定预期和重复博弈的规则。尊重产权也就是尊重人们的自由签约权”（张维迎，2001）。对于服务资本市场的注册会计师审计市场而言，市场的参与方是上市公司和会计师事务所，上市公司需要通过高质量的信息披露获得资本市场的青睐，会计师事务所需要通过卓越的声誉为上市公司增信。监管部门和证券交易所，通过高质量监管一方面吸引世界各地信誉卓越的优质公司到交易所筹资，一方面吸引专业投资者到该市场投资（章武生，2017）。当资本市场信息供给方诚信，信息需求方产生信任，在诚信与信任的良性互动中，资本实现高效配置，声誉卓越的资本市场得以建立。在这一过程中，参与资本市场的企业主体、中介主体因为克服了人的有限寿命，博弈可以持续进行，这符合信誉机制发挥作用的基本要求。这也是在注册会计师审计市场，不允许注册会计师直接承接业务，而是由会计师事务所承接业务的根本原因。

为了让市场参与各方能够珍视自己的声誉，通过法律明确各方的责任，并通过各种市场机制、法律规范（包括注册会计师职业规范体系）的安排助力这一机制良性运转。这些机制包括现代公司治理机制（安排董事会雇佣管理层，设立监事会、独立董事等）、经理人市场机制、公司产权交易机制、发行机制、管理层责任机制、独立监管机制、投资者保护机制、信息披露机制、价格发现机制、控制权市场机制、惩戒机制等等（曹凤岐，2020；韩洪灵等，2020）。而注册会计师审计就是这一市场博弈过程的积极力量，是站在监管者、股权投资者一侧与公司管理层进行博弈的积极力量。这种博弈让受托经营的管理者可以心有敬畏，不能为所欲为。但相对于监督，这又是一种经济的手段。对投资者而言，是信任而不是费时间监视代理人的行动会对投资决策带来正向影响；信任可降低交易成本，高水平的信任会有更多的投资和产出，并走向成功的发展。

（三）第三个维度：注册会计师审计为什么是对“财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础编制发表审计意见”，而不是证实财务报表的真实性？为什么是对“财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证”，而不是绝对保证？

真实性、绝对保证，都是一个善良人的美好理想，在现实是难以实现的。即便是对证据标准要求最高的刑事案件，我国也仅是“犯罪事实清楚，证据确实、充分”。不能保证真实性的一个重要原因是：财务报表是一个信息抽象浓缩的过程，是对纷繁复杂的现实经济活动根据会计确认、计量、记录、报告的规则抽象浓缩。只要是浓缩，而不是动态实时完全记录，就一定存在信息损耗。这也是任何对客观事物进行衡量过程中无法避免的问题，统计、科学计量、会计等等无一例外，当我们在追求数量的精准性的同时，就已经以牺牲精细的质性特征为代价了。经济活动抽象浓缩成财务报表的目的是为了满足投资者、管理者、利益相关者决策对于企业信息的需求，经济性的考虑是必然的。

极端的沟通在现实中是存在的，在民航空中交通管制中，为了飞机和乘客的安全，管制员与飞行员的每一句通话都要求得到对方的明确回复、确认，与此同时管制员、飞行员身边都坐着实时监控的副职和协调人员，而且所有的通话都被全程录音保存。把这一模式复制到上市公司的信息沟通中，很显然是不现实的。但我们可以通过制订统一会计准则的模式，实现“书同文，车同轨”，让国内不同行业、同一行业的企业可以被标准化地抽象表达。国际协同的准则，更可以让全球各地的不同企业，可以被标准化表达，从而把不同表达方式和标准下的高昂交易成本降下来。运营好企业是管理层的责任，表达好当然也是管理层的责任。

因为有了统一的表达，明确了表达责任，审计才成为可能，也是信息可验证假设（刘明辉，2020）的应有之义。审计是一个评价的过程，注册会计师审计是对财务报表进行评价的过程，评价的标准就是会计准则。没有统一标准如何评价？以不统一的标准评价意义何在？

即便如此，注册会计师审计的评价过程作为经济活动，仍然要遵从经济活动的规律——重要性原则。因此，评价的过程中，要评价财务报表在所有重大方面是否遵循标准，而不是所有方面。这个“重大”的标准，是划定证券市场信息披露义务边界的核心要件。这个标准也不是注册会计师行业杜撰的，而是《证券法》等相关法律规定的。美国证券法以“投资者决策有关”作为“重大性”判断的原则性规范，而我国《证券法》以“价格敏感”作为“重大性”的判断标准。对企业财务报表不存在由于错误与舞弊导致的重大错报负首要责任的是企业的管理层，注册会计师是接受委托增信财务报表，通过审计程序和审计后提请管理层调整财务报表来实现。

由于审计的经济性要求，审计证据和审计结论是说服性的，而不是结论性的。如果管理层精心谋划，串通舞弊，要求注册会计师审计在有限的时间和成本限制下对财务报表不存在重大错报绝对保证，于理不通，也不切合实际。而且法律出于对市场参与主体企业的尊重，并没有赋予注册会计师任何审计调查权力，注册会计师无法实施调查访问、审讯、现场勘察、摸底排查、控制销账、冻结存汇款等手段，绝对保证可望而不可及。

（四）第四个维度：注册会计师审计、政府审计与内部审计是非此即彼，还是互为补充？

如果承认审计权力是股东的私权，那么由政府来主导安排上市公司审计便与建立有效市场和有为政府改革目标相悖，这样做就侵犯了股东的合法权益。更进一步说，注册会计师承揽了大量的企业独立审计，而导致政府审计和内部审计萎缩，便立不住脚。

政府审计是国家治理体系的重要组成部分，通过对公共权力和公共资源使用的监督，发挥“免疫系统”的作用。内部审计是公司治理和内部控制的重要组成部分，通过发现问题、解决问题，不断提升企业应对各种市场挑战的能力。注册会计师审计是通过增信上市公司财务报表信息，提升资本市场资源配置效率。因此，政府审计、内部审计与注册会计师审计目的不同，发挥作用的机制也不相同。注册会计师审计与内部审计、政府审计在财务报表审计这一领域并不存在相互的取代和市场竞争关系。

进而，“政府审计、内部审计成本小，监督能力强，注册会计师审计成本高，监督能力弱”这一说法便没有了基础。成本的比较也好，监督能力的比较也好，都是基于同样的业务，既然这些业务的目的与发挥作用机制不同，这些比较就没有了意义。如果强行比较，那必然有把注册会计师审计业务与其他业务混为一谈之嫌。即便是针对同一对象的审计，政府审计是政府主体委托下的权力制衡安排，因为制衡的需要政府审计被赋予了更多的可用手段，可以与公检法系统进行线索移交和对接。而注册会计师审计是为了增信，提振投资者、利益相关者的信心，与此同时要保护市场主体的积极性和企业家精神。

退一步讲，政府审计经费来自于财政预算，内部审计经费来源于企业，对经费来源主体具有强烈的依赖性。虽然注册会计师审计费用来源于客户，但注册会计师并不依赖于特定的客户。从实质上说，注册会计师是双向独立的，既独立于被审计单位，又独立于委托人，与此同时还独立于政府部门。可以说，注册会计师审计在机构、人员、经费三方面相比于政府审计、内部审计独立性都更强。按照谁给钱谁说了算的逻辑，注册会计师独立审计可谓实至名归。

至此，可以发现“审计的核心在于监督能力，政府审计和内部审计因具备监督能力而成其为审计，注册会计师审计不具备监督能力，不属于独立审计，不是真正的审计”的结论是对审计核心概念、对三种审计的作用机理的误解，论证的逻辑也是行不通的。

从整个社会运行的视角看，政府审计、内部审计与注册会计师独立审计，不是非此即彼的替代关系。恰恰相反，单则易折，众则难摧，三者耦合才是应该追求的目标。

三、注册制发行背景下注册会计师审计制度完善的方向和可能路径

对注册会计师审计定位相关问题的思考，不是对注册会计师审计责任的推诿，更不是对矫枉过正的简单回应，而是期望能够正本清源地去认识注册会计师审计制度安排的根本逻辑，进而在此基础上去完善和改进相关制度安排，以便在注册制下，做好注册会计师审计工作。

通过以上的讨论，结合国内外资本市场的运行实践，不难理解注册会计师审计是资本市场建设中重要内容——信息披露制度的重要组成部分。在这一制度的设计中，上市公司是信息的供给方，投资者是信息的需求方，投资者通过发掘和使用信息降低投资决策的风险，注册会计师审计可以增强投资者对财务报表信息的信任水平，进而提升资源配置效率。提供真实、可信的财务报表信息，是需求资本的上市公司应尽的义务，管理层是对财务信息最终负责的人，财务报表的审计方受雇于股东，提供增信服务。《证券法》《注册会计师法》等法律制度规范，为财务信息披露和注册会计师审计行为进行了规范，旨在明确信息披露各方的责任。监管机构出于保护投资者和繁荣资本市场的目的，通过对信息披露相关行为的监管，助力这一机制的平稳高效运行，行政处罚是其重要抓手。治理层是信息披露制度中具有重要影响的力量，在制度设计中，假定他们是管理层的监督者，审计方的支持者。相对于“用脚投票”的普通投资者，机构投资者更可能主动影响上市公司的信息披露，而做空调研机构是运用做空机制让信息披露有问题的上市公司付出市场代价的参与者。这一制度设计，将资本市场的资源配置问题、信息披露问题交给市场去解决，监管部门通过监管执法促进这一制度的良性运转。如果改变这样的逻辑，把注册会计师审计的委托交由政府有关部门，姑且不论这会滋生什么样的权力寻租，更重要的是投资者在市场波动中激发的各种矛盾也将被转向政府和有关监管机构。有鉴于此，彻底否定注册会计师审计制度安排并非明智之举，如何改善制度运行中的障碍和弊端或许更切实可行。

（一）明确财务报表主体责任，提升审计独立性

注册会计师审计机制发挥作用的关键，首先需要确认博弈各方的责任和义务。管理层的责任是合法经营，提供符合财务报告编制基础的真实公允的信息；而注册会计师的责任是对财务报表整体是否不存在由于错误和舞弊导致的重大错报提供合理保证，对财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础编制发表审计意见。

目前我国上市公司大股东控制现象严重，因此本应发挥监督作用的董事会与运营公司的管理层常常是人员重合，大股东利用这样的组织结构设置侵犯中小股东利益的现象比较常见。明确财务报表主体责任，加大处罚力度，对于解决我国治理层与管理层委托代理关系不清，遏制大股东与管理层串通虚假呈报具有积极作用。

新《证券法》将原本以“发行人、上市公司”为主、散见于不同条款的其他主体为补充的信息披露主体统称为“信息披露义务人”，充分涵盖控股股东、实际控制人等其他主体。与此同时，在信息披露责任追究方面，在归责原则上，规定控股股东和实际控制人适用过错推定原则承担民事赔偿的连带责任；在担责主体上，“控股股东”“实际控制人”作为信息披露义务人包含其中；处罚力度上也是大幅加大，如将欺诈发行罚款金额从原来“非法募资金额的1%至5% ”调整为“10% 至100%”。

这样的改变将有助于现代公司治理机制的完善，使得董事会、管理层、独立董事、独立审计人员各负其责，让股东委托审计机构的制度设计能够畅通运转。新增的董监高签署书面确认意见，如果其无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，予以披露。这都将从治理机制上，从董监高的客观需求上助力注册会计师的独立性提升。

目前注册会计师职业道德相关规范已经较为完善，可能影响审计独立性的各种因素都已经列明。如何将这些规范落到实处，是保证审计独立性应该关注的问题。行业协会应该借助国家信用体系建设的契机，抓紧推进独立审计相关数据库建设，将与注册会计师独立性相关的因素纳入数据库中，通过联网数据库穿透上市公司治理结构和董监高，穿透注册会计师，让影响独立性相关的因素无处遁形。

对于饱受诟病的注册会计师因为经济利益而失去独立性的问题，可以考虑通过改变审计委员会的运作机制，形成注册会计师、管理层之间的防火墙。尤其是对于存在信息披露违规的上市公司，出于保护公众利益的考虑，可以由审计委员会选聘注册会计师，由投资者保护机构选聘审计委员会委员，上市公司仍然直接为注册会计师支付审计费用，上市公司并不直接为审计委员会支付报酬，而是由投资者保护机构向其支付，但费用来源依然是上市公司上缴。

（二）完善审计市场运行机制，激发高质量审计需求

长期以来，我国资本市场采用“核准制”模式，由政府监管部门主导上市资源配置，财务报表信息披露也异化成了面向审核者的信息披露。核准制下，注册会计师审计不是通过增信去赢得市场认可，而是成为上市公司财务报表信息合规的帮助者。加之上市公司信息披露和审计违规成本低，上市公司舞弊造假时有发生，高质量审计需求不足。

新《证券法》的实施，不仅加大了信息披露违规的处罚力度，让信息披露违规者的成本加大，与此同时，也引入了多方市场主体参与，共同完善审计市场运行机制，激发高质量审计需求。

长期以来，我国证券民事诉讼发展存在两大阻碍，一是“行政/刑事处罚前置”要求，二是民事群体诉讼中的“明示加入”规则。随着立案登记制的落实，特别是新《证券法》有关证券诉讼“明示退出”的巧妙设计，这两大阻碍在法律层面逐步消失，标志着我国证券诉讼进入新的发展阶段（郭雳，2020）。引入集团诉讼制度，使得围绕财务报表信息披露的民事责任追究变得可行，控股股东和上市公司的潜在违规成本陡增。

另一个重要的市场机制是做空机制。做空调研机构有着普通投资者所不具备的强大的执行力、信息搜寻能力及数据处理能力，正是这些能力使做空机构成为检验信息披露质量的又一关卡（郭雳，2020；韩洪灵和陈汉文等，2020）。做空机构虽然以牟利为目的，会对市场造成冲击，但是其针对财务信息披露质量存在瑕疵的上市公司的调查，客观上打击了造假者，使得上市公司不敢铤而走险。

作为高度依赖于声誉机制的信息披露市场，当前并没有系统的市场参与者信用记录机制。虽然证监会等机构建立了“市场禁入”的行政处罚机制，但是针对信息披露义务人、中介机构的信用档案并没有建立起来，构建信息披露相关者信用档案将有助于信息披露的质量和对高质量审计需求的提升。

（三）强化会计专业监管，增大信息披露违规发现几率

高昂的违规成本，固然会对上市公司信息披露舞弊造假形成威慑，严厉的处罚也会具有较好的溢出效应。但只有强化会计专业监管，才能让发现信息披露违规的几率增加，从而双重迭加，切实发挥严法重典的效用。

我国注册会计师行业监管，目前存在着监管机构权力过度膨胀、权责不对等、多头监管导致权力之争等问题（刘明辉，2020），政出多门、有令难行、机械监管时有发生，监管的权威性和专业性都有待提高。相关部门应该在遵循财务报表披露规律，理解注册会计师审计专业性的基础上，建立监管的协调协作机制，切实发挥外部监管和行业自律协同效应，提升违规披露发现几率。

协调协作监管机制要明确保护投资者利益和共建诚信社会的一致目标，充分发挥各自在不同领域的行业专长，建立平等协商、充分沟通、协作监管常态稳定运行机制，提升注册会计师监管效能，降低注册会计师执业成本。

（四）重视数智赋能，加强审计专业能力建设

注册会计师审计的理论和方法大多脱胎于手工账目时期，数字时代如何应对数字环境下的审计新需求，是摆在审计理论界和实务界面前的挑战和机遇。

站在现在往前看，数字时代、大数据环境下，很多审计人员将从大量繁琐的核对、检查工作中解脱出来，从而降低审计成本，提高审计效率，如引入业务核对机器人、报告核对机器人、合同审阅机器人等，一些标准化、结构化的工作将逐渐由机器代替人。这为审计在某些领域由抽样测试向大样本、全样本测试提供了可能，也为事后审计向事中、实时审计提供了可能。大数据环境下，整个社会和经济系统的运行将沉淀大量可用的数据，依赖于大数据预期存在稳定关系的分析程序将迎来前所未有的施展空间。分析使用的数据将全面涵盖结构化、非结构化的数据，更重要的是这些都将最终走向智能化。

站在未来看现在，审计面临的挑战将是：数字时代，人类对于审计增信的需求将走向何方？如果区块链技术得以广泛应用，可以在广泛的领域共享数据和信息，委托代理关系的信息不对称将得到缓解，审计的增信作用将如何发挥，充满了未知和挑战。是数据越多，越需要审计增信，还是走向另一端，仍未可知。

不论怎样，当前审计理论和实务界亟需重新思考审计方式、审计程序、审计手段等理论和实务问题，利用大数据和人工智能赋能审计已经刻不容缓。中国注册会计师协会经过多年的努力，已将银行函证系统投入使用，这一成果是令人振奋的。带来的改变将不只是函证形式的改变，更重要的是这一成果将倒逼全国各地的银行分支机构从地区的局部利益中跳脱出来，为整个国家和社会的诚信建设贡献力量。

面对这些机遇和挑战，加快相关审计理论研究，加快数字化审计人才的培养，加快数据的互联互通，加快智能审计能力建设，加快相关准则和规范的建设，让数智赋能审计，将是一项长期而艰巨的任务。