巴西商业银行抵债资产管理的风险分析及应对措施

周 旋 中国建设银行山东省分行

一、巴西银行业抵债资产情况

近年来，受巴西严重的经济危机及政局不稳等因素影响，各银行抵债资产金额大幅增长。2017年上半年，巴西各银行回收的抵债资产总额高达138亿雷亚尔，而2016年至2017年中期，巴西房地产市场价格仅微弱增长0.46%，房地产市场的持续低迷导致了各家银行面临严重的抵债资产处置压力。随着巴西客户信贷违约以及申请破产保护数量的不断增加，巴西各银行不得不回收了大量实物资产以降低信贷风险，抵债资产的品种从传统的不动产和车辆扩展到飞机、建筑设备等更难以处置的资产。抵债资产的大幅增加导致巴西各银行的法律诉讼、拍卖、维护、重估等管理成本快速上升。

目前，巴西央行对抵债资产的管理主要依据909号通函，并在“金融机构会计调整规定”中对抵债资产的账务处理进行。一是不动产价值必须由合法资质评估机构每年进行重估；动产无需按年评估。二是抵债资产入账时，按照评估报告中评估价值与客户债务总额孰低原则入账。三是每年根据抵债资产重估结果，重检和调整抵债资产减值准备金，当抵债资产评估价值降低时，应及时增提减值。四是当存在未决讼待或抵债资产未能在“监管期+ 延长期”内出售，抵债资产将转入特别账户。巴西央行或外部审计可以视实际情况，要求金融机构增提减值准备金。五是没有对抵债资产的出售年限作出强制性规定。

二、巴西抵债资产管理存在的风险分析

(一)抵债资产权属问题

由于巴西法律与中国法律的差异，巴西抵债资产权属可能因司法诉讼、非法侵占等问题，导致抵债资产所有权出现权属不清或权属变更情况。

(二)部分抵债资产减值准备计提不足

影响抵债资产减值的主要因素，一是发生新的法律诉讼或出现不利于商业银行的司法判决，可能导致在抵债资产管理中增提诉讼减值，因此需要做好相关减值的预估和计提；二是年度重估后抵债资产评估价值下降，从而需要增提减值。巴西抵债资产管理不但需要关注评估价值影响，更应重视法律诉讼影响。

(三)土地测量对标的物的影响

由于巴西政府对于一定标准以上的农用土地面积建立了测量和注册制度。2018年的规定为250公顷以上的农用土地需聘任专业测量公司对土地面积进行核实，并取得周边土地所有人的签字同意。2018年该标准为250公顷及以上。由于巴西法律及各类制度调整较为频繁，实践中可能造成抵债资产的变化。

(四)评估公司对抵债资产价值的影响

巴西市场评估机构可能采取不同的评估模型，从而评估价值产生较大偏离；而由于巴西评估机构会提供“市场价值”和“快速处置价值”两类估值，因此两类估值的测算关系会大幅影响最终评估结果。如快速处置价值采用更高折扣率，对抵债资产估值影响较大。

(五)商业银行内部操作风险

部分巴西商业银行抵债资产管理和处置部门设置缺乏有效制衡，尤其是私人商业银行，可能有人为压低评估价值等情况；部分商业银行的审批机制设置更为灵活，个人可能拥有抵债资产处置的较大权限，如权限未进行良好的控制，可能导致道德风险；部分商业银行为迅速压降不良贷款或提高短期收益，可能会通过不规范的以物抵债方式化解不良，从而为未来抵债资产处置埋下隐患。

(六)关注抵债资产处置形成的衍生风险

一是巴西法律对环境风险有非常严格的规定，比如环保用地、林业用地等均有详细的维护要求，另外对于船只、游艇等可能造成海洋环境风险的抵债资产，可能形成高昂的罚款及维护费用。根据巴西法律要求，即使商业银行已出售了相关抵债资产，但如果该资产未来导致环境破坏，如原油泄漏等，则该责任可能追溯到任何一个曾经持有该资产的金融机构或个人，并对其管理责任提起诉讼或处罚。

二是巴西社会中存在一定数量的流浪人口，这些人群可能非法侵占商业银行土地类资产，并形成更为严重的环境风险或所有权争议，是巴西商业银行普遍需要面对的问题。

三是巴西商业银行允许采用抵债资产分期模式进行付款，在资产负债表形成一笔新的贷款；如买受人发生违约，则形成新的不良贷款。在该模式下，还款期可能长达5年，对于资金成本本身就较高的巴西商业银行而言，这可能形成成本与收益的严重倒挂，并带来信贷风险。

四是抵债资产受让人，如涉及腐败、洗钱等问题，可能对商业银行抵债资产出售带来合规性风险甚至监管处罚。

三、巴西抵债资产管理的风险应对措施

(一)做好抵债资产日常管理

考虑巴西的抵债资产可能产生的各类风险状况，巴西商业银行必须采取更为灵活的方式对抵债资产进行日常管理。

一是商业银行内部应建立专业抵债资产管理和处置部门，加强日常对抵债资产的现场查验，避免出现资产损失。

二是对金额较高、所处区域危险的不动产等，应及时聘用安保公司做好保卫工作；对偏僻区域的不动产，可以灵活聘用个人负责安保工作，但需要做好涉及劳工法的准备和合同条款签署。

我国公路建设项目引发的水土流失主要为：破坏原有生态环境，扰动和破坏地表。据统计，“十二五”期间，公路建设直接或间接破坏地表总面积为119.6万公顷。由于公路建设所经区域的地貌类型复杂多样，因此公路工程建设过程中不同地貌类型的水土流失程度也不尽相同。

三是对可能引发环境风险的抵债资产要审慎评估，尽快处置，同时加强日常管理和维护；在必要情况下，应聘请专业第三方机构进行日常监管。

四是根据抵债资产的区域分布，商业银行可以考虑增加分行对抵债资产的日常管理职能，由分行定期实地察看抵债资产并进行报告。

(二)加强抵债资产评估机构的聘用管理

巴西各评估机构的评估资质不同，商业银行应根据所持有的抵债资产类型，选择不同评估机构，如部分评估机构可能仅评估农用土地，部分评估机构可能仅评估动产。

一是加强抵债资产评估机构的甄选和聘用，通过集中采购程序规范资产评估机构的收费及服务。

二是充分了解各家评估机构的评估方法和评估模型，对预估抵债资产评估价值至关重要；尤其应了解评估机构对巴西各州和城市的市场判断，避免盲听盲从。

三是定期重检抵债资产评估机构资质及评估结果，如发现评估价值发现较大波动，应及时分析了解变动原因，避免产生更大风险。

(三)拓宽抵债资产处置渠道

巴西有大量专业机构从事抵债资产的买卖和投资，可以实现商业银行批量处置抵债资产，但该种模式下可能要求资产包达到一定规模且提供一定折扣；另外部分投资基金在巴西市场通过设置专门的房地产基金发行结构化产品，与银行共同进行抵债资产处置，但该种模式下，银行可能难以免除抵债资产管理责任。

另外，需要注意巴西的土地使用资质可能有较大差异，尤其是建筑类用地，因此可以根据土地的使用资质差异向专门的建筑公司直接推介。

(四)保持抵债资产合理定价

抵债资产的定价是商业银行资产处置中的难题，也是确保抵债资产处置方案合理、保障银行权益的前提条件。商业银行可以通过多种渠道，对抵债资产售价及处置方案进行比较评估。

一是巴西资产不动产买卖市场活跃，网络信息披露充分，商业银行可以通过各家不动产出售租赁网络、拍卖机构网站了解市场报价，这是较为便捷的渠道；巴西不动产中介繁多，可以通过不动产中介迅速了解个别区域的资产报价。这种定价模式普遍适用于住宅类不动产，具有较好的价格参考性。

二是对于各类车辆，巴西有专门的评估公司可以通过网络直接进行评估，并出具评估报告，作为资产处置的参考。

三是巴西商业银行对部分特殊资产，应将维护成本作为其定价的首要考虑因素，主要是部分资产可能产生高昂的维护成本，如飞机、船舶等具有特殊维护要求和停放地点的资产；个别价值低、具有一定保存期限但存放成本高的抵债资产，应尽快折价出售，如食品等。这些资产的定价并不一定以资产价值本身为基准，而应充分考虑资产的维护成本。

(五)强化商业银行内部管理和制度建设

1.高度重视抵债资产的制度规范和流程管理。巴西抵债资产的管理和出售需遵守相关监管和法律要求，且极易引发诉讼风险，商业银行内部应高度重视抵债资产制度建设，规范细化日常操作和管理要求，并对处置标准、处置方案审批和处置流程制定相应的制度。

2.实施抵债资产评估和处置岗位制衡。商业银行内部应建立完善的抵债资产评估和处置机制，可根据内部管理实际，将抵债资产评估和处置职能进行分离和制衡，减少操作风险和道德风险。

3.重视抵债资产权证管理。由于巴西商业银行通常委托外部第三方机构进行文件合同及权证等材料的管理，因此相关资料的日常管理尤为重要。一是商业银行须与第三方机构签订书面委托保管协议，明确保管期间的权利和义务及委托保管行为发生和终止后的交接事项。二是商业银行内部应定期检查抵债资产涉及的税务、司法诉讼等各类情况进展，并及时对相关文件进行归档备案。三是商业银行应对抵债资产建立电子档案管理，定期整理调度委外管理的权证文件。

4.建立完善的抵债资产处置审批机制。一是抵债资产处置审批权限避免采取单人审批模式，按照抵债资产账面价值，至少采取双签模式审批；对金额较高的抵债资产，确保采取委员会模式审批。二是充分考虑抵债资产处置策略，对维护费用高、所处区域危险、可能涉及环境及诉讼风险等抵债资产，应综合考虑收益及成本，实现尽快处置。三是摸清抵债资产来源，对于抵债资产原所有人仍涉及破产保护或破产程序等情况，应充分分析破产保护及破产程序对抵债资产处置的影响及风险。四是巴西抵债资产处置方案审批中，应须考虑合规、法律意见。

5.做好买方尽调和反洗钱调查。巴西抵债资产出售前，应对买家进行尽职调查及反洗钱调查，尤其应避免与涉及巴西洗车案的企业及个人进行交易；另外，在巴西出售抵债资产前，必须对买家做反洗钱调查，避免引起监管处罚。

6.提高抵债资产管理和处置相关人员的合规意识和风险意识。巴西抵债资产处置涉及各类监管、税务、司法等政策要求，也涉及外部多家第三方机构，抵债资产的管理和处置易滋生道德风险，相关人员的业务水平、风险意识和道德素养在很大程度上决定业务操作的规范性和合规性，进而影响商业银行的权益。商业银行须持续培养抵债资产处置人员的合规意识和风险意识，提高责任心和忠诚度，各岗位人员相互监督，确保合规合法。