上市公司并购重组业绩承诺期的审计风险和防范

张恩学

上市公司并购重组是其实现战略发展，扩大经营规模，提升盈利能力的重要手段和方式。近些年，高估值、高溢价、高承诺的“三高”并购对上市公司和资本市场有着十分深远的影响。上市公司并购重组业绩承诺已成为资本市场各方均能接受的制度安排。被并购的标的公司在业绩承诺期对注册会计师而言存在特定的审计风险。并购重组后，上市公司和注册会计师在业绩承诺期都存在着较大的风险。业绩承诺期并购重组标的公司及其管理层存在较大舞弊的动机和较高的舞弊压力，审计风险相对较高，需要注册会计师审慎应对，否则很容易出现审计失败。

一、上市公司并购与业绩承诺期特点

上市公司并购重组是上市公司充分合理利用资本市场和融资手段的具体表现。众多上市公司热衷于并购重组主要基于以下目的：一是通过上下游产业并购重组，实现产业上的战略整合，提升公司在行业内的整体竞争能力；二是通过收购具有良好业绩和成长性的标的公司，提升上市公司自身盈利能力，改善上市公司财务状况；三是通过并购重组进行市值管理。利用一级市场和二级市场估值差，赚取并购重组带来的估值溢价，为上市公司股东创造价值，实现股东价值最大化；四是一些难以通过IPO方式直接上市的企业，通过借壳上市或者重大资产重组的方式进入资本市场，实现“曲线救国”。

境内的上市公司并购重组市场，基于对上市公司和中小投资者的保护，被并购的标的公司及原股东一般会向上市公司承诺2-4年的业绩，并且这种承诺形式已成为市场上较为认可的制度安排。被并购的标的公司需要在业绩承诺期完成业绩承诺，如无法完成，将面临退还股份、现金等多项高额赔偿措施。业绩承诺期的制度安排，在很大程度上充分保护了上市公司和中小投资者的利益。与此同时，业绩承诺期的承诺对标的公司而言，也构成了标的公司管理层舞弊的动机和压力。近些年，如九好集团、大智慧等诸多财务舞弊的案件都是因并购重组业绩承诺导致。

上市公司并购重组业绩承诺期的特点如下：

1. 上市公司难以实质性介入标的公司的经营管理。上市公司并购重组标的公司后，为了让其实现业绩承诺，一般会保持原有经营团队的稳定，不会对其人员、业务以及管控模式进行大幅度调整，致使上市公司很难从技术、业务以及财务等方面对标的公司进行全面控制和管理。这种管控的缺失，造成了上市公司未能全面实质性介入标的公司的经营管理，形成管理上“真空”。标的公司及其管理层不但存在舞弊的动机和压力，管理上“真空”也为标的公司的管理层提供了舞弊的机会。

2. 标的公司自身规范性差。通过并购重组方式进入上市公司体系的标的公司，往往是一些在规模和规范性上均不占优势的公司。通过并购重组进入上市公司后，往往需要很长一段时间学习和适应资本市场监管规则。在自身规范性不高的时候，很容易出现会计基础薄弱、内部控制失效的问题。

3. 存在巨大的业绩承诺压力。一些并购重组的标的公司为了获取较好的估值，往往会承诺较高的业绩，这是“三高”并购的主要特征。较高的业绩承诺会成为业绩承诺期非常大的业绩压力。一旦承诺的业绩无法达成，标的公司的原股东将面临着大额赔偿，所以标的公司的管理层和原股东面临着巨大业绩承诺压力。这种业绩承诺的压力或导致标的公司管理层的经营行为充满短视和博弈。

二、并购重组业绩承诺期常见的重大审计风险

1.业绩压力导致标的公司业绩舞弊。标的公司为了完成业绩承诺，存在着舞弊的压力和动机，与此同时，由于标的公司经营管理相对独立，也造成标的公司具备舞弊的机会。从过往的重大舞弊案件看，标的公司舞弊主要体现在业绩造假。标的公司业绩造假风险集中在两个方面。一是收入舞弊风险。标的公司为了完成业绩承诺，最为直接的方式就是收入造假，包括虚增收入和提前确认收入，前者对资本市场和注册会计师影响最大。标的公司一般会通过虚构客户、虚假资金流水以及虚假业务等多种方式虚增业务收入，从而实现对上市公司的业绩承诺。二是体外承担成本费用的风险。部分标的公司会选择由原股东利用已收到股权转让款体外承担标的公司成本费用的方式，降低成本费用，提升盈利能力，从而达到完成业绩承诺、推高上市公司股价的目的。

2.权利争夺导致标的公司失控。上市公司重组的交易方案，主要采用换股合并的方式。完成并购重组后，原标的公司的股东会成为上市公司的重要股东。在近些年并购重组中，如方正证券、文化长城等并购案例，常常出现原标的公司股东试图以“二股东”的身份谋求上市公司“大股东”控制权的情形，这种对上市公司控制权的争夺，造成上市公司股权结构不稳定，股东之间出现重大矛盾冲突。标的公司的原股东在谋求上市公司控制权失败后，往往采取极端的保护性措施，致使标的公司不再听从上市公司控制，致使上市公司丧失对标的公司的控制。上市公司一旦丧失对并购标的控制，将无法影响其决策和经营，更无法获取其带来的经济利益。这种失控不但会让上市公司出现重大经营风险，还会让上市公司在合并报表的范围、长期股权投资减值以及商誉减值等方面出现重大错报风险。

3.套取募集资金导致占用上市公司资金。大部分并购重组项目均有配套募集资金，募集资金到位后，上市公司会采用向标的公司增资或者借款的方式将募集资金拨付给标的公司使用。根据监管规则，标的公司也需要按照上市公司募集资金管理办法进行管理。但由于缺乏规范意识，法律观念淡薄，在内部控制不健全的情况下，标的公司会存在通过虚假银行存款、虚构预付款项、高溢价投资以及高于市场价格购买实物资产等多种方式套取募集资金。这种对上市公司募集资金的套取，一般都会结合公司真实业务进行，具有非常强的隐蔽性和欺骗性。注册会计师如不执行特殊的审计程序，将难以发现标的公司管理层套取募集资金、占用上市公司资金的情形。

4.人员和业务转移导致经营难以持续。由于业绩承诺期的特殊制度设计，导致很多上市公司并购重组在业绩承诺期难以形成对标的公司人员和业务整合。对于一些轻资产或者创新型的公司又比较依赖业务团队，如果上市公司未能有效整合，会导致在业绩承诺期，人员和业务被有计划的转移到上市公司之外，标的公司原股东的业务团队将会“另起炉灶”。这种人员和业务有计划的转移，损害了上市公司的整体利益，也会对上市公司和标的公司的持续经营造成严重威胁。

5.业绩承诺难以完成导致商誉大额减值。在上市公司并购重组中，高承诺必然带来高估值，高估值在会计上必然造成大额的商誉。商誉在会计上不需要摊销，但需要进行减值测试。在高承诺难以完成时，商誉将面临着大额减值。商誉的大额减值对公司的盈利能力和财务状况会造成巨大的冲击。近些年，上市公司业绩频繁暴雷，商誉逐渐成为主要因素之一，甚至存在一些上市公司借商誉减值之际进行财务上的“大洗澡”，一亏到底。商誉大额减值严重影响了投资者对上市公司和资本市场的信心。

三、注册会计师主要的防范策略和方法

面对上市公司并购重组存在的相关重大审计风险，作为执业注册会计师，在执行上市公司年报和标的公司业绩承诺期审计时，需要采取适当的防范策略和方法。在执行审计准则基本审计程序之外，还需审慎做好以下工作：

1.参与整合方案，推进标的公司内部控制建设。上市公司完成并购之后，上市公司与标的公司的实质性整合十分重要。注册会计师在不影响独立性的前提下，需要参与上市公司整合方案制定，并监督其实施。同时，在审计过程中，对标的公司存在的内部控制缺陷需要向上市公司管理层和治理层进行必要沟通，积极推进标的公司内部控制的建立和完善，特别是涉及到财务报告、资金管理、销售与采购等重要方面的内部控制。同时，注册会计师对上市公司内部控制进行了解评价时不能流于形式，需要切实考虑到并购整合的需要，识别内部控制缺陷，要求上市公司积极整改。对标的公司需要切实设计有效的内部控制方案，在保持标的公司管理层稳定的同时，加强财务和业务的管控，减少管理上的“真空”。

2.穷尽核查手段，核实业绩真实性。注册会计师在标的公司业绩承诺期，需要穷尽一切可能的方式核实标的公司业绩真实性，不能拘泥于基本询问、观察、函证、检查等审计程序。应该针对标的公司可能存在的业绩舞弊的风险，设计更具有针对性和有效性的审计程序，对标的公司的业绩真实性进行全面核查。核查手段包括但不限于：对重要和异常的客户及供应商进行全面的实地走访核查，核查客户及供应商的真实性，检查交易数据的准确性，核实是否存在潜在的关联关系；全面核查标的公司及标的公司原股东、董监高等相关人员的个人资金流水，核实是否存在资金异常情况，从而检查可能存在的虚假收入或者体外经营情况；对于高度依赖信息系统的公司，引入信息系统审计，全面审查信息系统的安全性、可靠性和准确性。

3.资金穿透核查，防范资金占用和转移。综合资本市场诸多审计和监管案例，资金穿透核查能够识别和防范诸多审计风险。在审计并购重组标的公司时，一旦评估识别出标的公司存在重大舞弊或者资金占用的风险，则需要对重要的资金往来（含投资）进行上下游的穿透核查，追踪资金的来源和去向，有效化解和防范虚假收入、资金占用等重大审计风险。如果不能进行有效的资金穿透核查，仅凭形式上的审计证据，很可能造成审计失败。因为资金的穿透核查本身超出审计基本范畴，所以使用该核查手段时需要审慎评估面临的审计风险和沟通成本，通盘考虑进行资金穿透核查的必要性和可行性。与此同时也需要得到被审计单位的充分认可，必要时还需要请求监管机构的助力和支持。

4.深入了解公司业务和技术，审慎发表审计意见。注册会计师要从技术、业务角度看财务，做一个懂技术、业务的注册会计师，通过执行审计程序，充分验证被审计单位技术、业务和财务的一致性和统一性。对于财务结果与公司业务和技术严重背离，以及标的公司已经丧失控制、未来难以持续经营、存在严重违法违规等情况，注册会计师要敢于发表保留意见和否定意见，最大限度维护上市公司广大投资者的利益。

5.合理利用专家工作，审慎确认减值损失。无论在并购交易之前还是之后，估值技术对并购重组业务都是十分重要的，对财务报表影响也非常广泛。注册会计师在标的公司业绩承诺期审计时，需要关注商誉减值的风险，一旦出现减值迹象，需要对公司减值测试进行全面复核和检查，并充分合理利用专家工作，同时也要审慎评价专家的工作。商誉减值损失的确认是会计计量的结果，也是上市公司诸多利益方博弈的结果，注册会计师需要理性审慎对待，严防被审计单位通过商誉减值进行盈余管理，对于严重威胁到资本市场秩序和声誉的交易和事项，要敢于说不。