光伏行业收购项目财务风险分析及应对策略

中广核新能源（四川）分公司

引言

截至2020年7月底，中国光伏装机容量21883万千瓦，光伏累计装机规模首次超过风电，居世界首位，最近几年光伏产业发展壮大，产业不断升级，随之而来的问题也逐渐凸显，首先面临的问题就是光伏等新能源补贴资金缺口越来越大，民营企业贷款大多采用融资租赁方式，贷款期限相对较短，贷款利率没有优势，还本付息压力大，扣除还本付息现金流往往为负，民营企业现金流风险较大，转让光伏项目，获取短期收益成为民营企业的一种选择；而另一方面，某些国有大中型新能源项目因进入市场较晚、资源获取不足，又有发展壮大需求。

一、收购概述

收购概念指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

企业并购动因可分为发展动机和发挥协同效应。但我认为国有企业收购民营光伏项目主要动因是通过收购，企业可以克服内部投资方式下项目建设周期、资源获取以及配置等因素对企业发展速度的制约，在极短时间内将规模做大，实现规模扩张。对于收购方而言，收购的优点是方便、快捷，缺点确也是显而易见，其中隐藏的各类风险就无可避免，国有企业在收购此类项目时更应擦亮双眼，确实落实好尽调环节职责，将风险暴露在收购前，通过各种措施消除风险或转移风险，切不可为了收购而收购，为公司发展留下后患。

二、光伏行业收购风险分析

并购风险存在于并购流程的每一个环节，具体可概况为估值风险、融资风险、支付风险、整合风险等，而光伏行业因政策及行业特性等原因，其风险又有一些细分，本文下面就光伏行业收购较突出的风险做一些阐述。

（一）经营风险

国家发改委2016年曾出台《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，并随后划定了重点区域风电、光伏最低保障收购小时数。部分区域目前不属于新能源限电地区，没有明确设定风电、光伏最低保障收购小时数。未来是否会纳入限电地区，目前尚不确定，导致项目收益性存在不确定性。部分项目公司存在合法合规手续办理不齐，项目已投产仍未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，土地审查等相关审批手续，存在行政处罚甚至关停的可能。

（二）估值风险

第一，估值的正确与否涉及并购方支付对价的高低，而估值的准确性很大程度上取决于评估机构的专业性，我认为国内事务所对于评估还是缺乏独立性，评估机构了解并购方的收购意愿，在一定范围内调整模型指标参数，以便迎合并购方并购需求。

第二，评估机构对特定行业税收政策等研究不透彻，导致评估模型税收数据等现金流不准确。例如，依据《财政部国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税〔2016〕81号规定），自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售的自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，2017年8月，国家能源局下发了关于征求对《关于减轻可再生能源领域涉企税费负担的通知》意见函，该通知将纳税人销售的自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策，从2018年12月31日延长到2020年12月31日。评估机构对评估模型中相关假设条件设置为项目寿命周期全部享受即征即退50%，且未对该假设提示风险，导致项目公司价值被高估。

第三，评估机构对丰水期市场化交易的预判也大大影响企业现金流，以四川省为例，四川省发改委发布的《关于深化电力体制改革的实施意见（征求意见稿）》中提出，推进风电和光伏发电上网电价市场化：四川电网除分布式风电、分布式光伏和光伏扶贫项目以外的风电、光伏发电，丰水期上网电量参与电力市场，参照丰水期外送电平均价格进行结算，产生的价差空间用于实施丰水期居民电能替代政策。四川省已经建成的、普通风电、光伏项目，在丰水期，无法获得脱硫煤标杆电价，只能以“水电外送价格”进行结算。每年6—10月需参与市场化交易，标杆上网电价每年均有不确定性，就拿2020年来说，本年丰水期结算价格截止本文写作时间（10月）仍未发布，据电力营销部消息，本年可能在上年结算价格0.21元/度基础上继续下调至0.2元/度，此价格的不确定性就为项目估值带来变数。

（三）税务风险

光伏收购项目多来自民营企业或私人，财务业务等处理缺乏规范性，可能存在前期遗留税务问题，并购方收购后可能会存在滞纳金或税务处罚。

（1）印花税等小税种存在申报缴纳不完整的情况。印花税等小税种容易被小企业忽视，或者对政策研究不透，企业生产经营过程中签订的合同协议等容易存在漏缴印花税的情况，印花税往往成为税务局小税重罚的对象。

（2）税收优惠范围拿捏不准，导致错误享受税务优惠。光伏项目属于《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二项“从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得”可减征免征范围，但很多企业未关注税收优惠适用范围仅为发电收入，其他收入仍应按照25%缴纳企业所得税。例如，一家太阳能项目在所得税三免期间产生债务重组收入，但当事财务人员对政策了解不透彻，债务重组收益未及时缴纳所得税，转让审计时才发现，导致产生滞纳金。另外处于西部地区的光伏项目容易产生错误理解的就是西部大开发税收优惠政策，2020年4月，财政部下发《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，明确西部鼓励类企业减按15%征收企业所得税优惠政策再延期10年，8月12日，国家发改委对修订版《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》公开征求意见，仅陕西、甘肃、青海、新疆、西藏、宁夏、内蒙古等省将光伏发电系统建设及运营纳入《目录》，其他西部省份未将光伏发电纳入西开政策，这块地区差异也需要并购方关注。

（3）耕地占用税也存在较大争议，根据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则》第二十九条，占用林地、牧草地、农田水利用地、养殖水面以及渔业水域滩涂等其他农用地建房或者从事非农业建设的，适用税额可以适当低于当地占用耕地的适用税额，具体适用税额按照各省、自治区、直辖市人民政府的规定执行。除税额需要单独判断外，各部税务部门对耕地占用税计税基础判断有别，部分税务局认定所有面积均应缴纳耕地占用税，部分税务局认定光伏投影面积为计税基础，个别税务局按照光伏项目实际打桩占用土地为计税基础，这些差异导致收购单位在进行耕地占用税预判时可能会出现与最后实际缴纳不符的情况。新税法既未对“非农业建设”予以解释，也未对“农业建设”予以界定。农光互补及渔光互补项目属于复合用地，是一种新型的用地方式，各省并无复合用地项目如何缴纳耕地占用税的先例。关于农光互补项目是否需要缴纳耕地占用税，按什么标准缴纳，各省、市税务机关标准并不相同。如陕西省目前只要是农光互补项目税务机关暂免征全面积耕地占用税，湖北省税务机关按种植农作物的面积进行免征。

（4）因账务处理的不规范，导致增值税也存在较大风险，部分项目收入按照收付实现制，账面未暂估补贴收入，税务上也未申报缴纳销项税，虽然并购审计时能发现此类风险，但可能会产生滞纳金。

（四）关联交易风险

部分并购企业存在EPC项目由关联方承包的情况，涉及利益输送及项目质量等问题；另外，资金拆借在民营企业中比较常见，若无协议可能会导致或有负债。另外出让企业个人借款为原单位员工，存在无法收回个人借款风险。

（五）融资风险

因被收购光伏项目一般较小，而资本金比例一般为20%，股转金额一般较小，国有企业一般以现金方式支付股权转让款；本文讲的融资置换风险仅针对项目公司层面，大部分民营光伏项目无法从银行获取低利率、期限长的长期贷款，而是采用融资租赁方式融资，存在的问题是期限短，利率高，短期还款压力大。项目股权变更需要融资方同意、提前还款需支付违约金等条件，抵押方式一般包含了股权质押，这对收购企业置换融资带来一定压力。

（六）合同纠纷风险

被收购项目账务处理不规范，或者已签合同未支付导致未进行账务处理等原因导致合同梳理不完整，存在账外合同的情况，账外合同未纳入股转协议对价，而合同签订方是项目公司，导致项目公司承担额外支出或产生法律风险。

（七）财务档案完整性风险

部分被收购项目无自己的财务团队，采取聘用代理公司记账的方式，代理公司不在项目现场办公，其按月整理后邮寄至项目公司，项目公司无专用档案室，财务资料全部打包存放于纸箱内，整个财务档案管理方式极容易导致档案容易遗失；本人参与调查的项目部分存在原始单据丢失的情况；且被收购项目未编制《银行余额调节表》，预留银行的信息与实际情况不相符；财务报表未编制；税务资料不完整，企业虽按月网上报税，但报税资料未存档。财务档案管理不符合《会计法》等财务相关制度要求，为后续税务等部门检查埋下隐患。

三、光伏行业并购风险应对建议

针对上述风险，本人结合参与的收购项目情况提出以下几点应对措施：

（一）战略控制

公司总体层面以制度或通知形式约定收购红线事项，若触及红线则放弃收购；另，收购时形成风险识别及应对表，甄别可控风险和不可控风险，制定相应应对措施，分清收购方及被收购方责任，并在股权对价及支付条款中体现，如无有效应对措施，且影响巨大则应放弃收购。

（二）合理确定投资模型及评估采用边界条件

投资评审模型需注意各边界条件的合理性，充分了解行业政策及地方政策，结合现阶段现实情况，合理评估预计未来年度状况，对于中介评估机构采用收益法测算的过程应加以关注，充分了解其政策使用的合理性，以免因评估机构错误预计相关政策而导致较大估值偏差。

（三）形成专门的税务尽调报告

收购前期一般会聘请事务所针对专门领域形成技术尽调报告、财务尽调报告、法律尽调报告等专项报告，因财务尽调报告不突出税务风险，建议聘请专业会计师事务所专门针对税务事项形成税务尽调报告，事务所人员不能只是听被收购方相关言论，而是应亲自到当地税务局了解地方政策，充分揭露税务风险并合理评估补缴税费，有被收购方在过渡期内清缴完毕或体现在股权收购价格中，并在股转协议约定后续如发现属于收购前的税务问题，收购方有权向原业主追偿。

（四）充分识别关联交易

充分识别关联交易，对于关联资金往来，建议签订合同协议，明确约定是否收取利息及利息计算方式。对于关联方承担的EPC等工程服务类合同，详细阅读检查合同条款，尤其对质保条款加以解读，看是否符合当前市场普遍约定，以边收购后因质量问题产生的费用有合理出处。

（五）融资置换未雨绸缪

收购初期就针对项目情况咨询银行，确认银行是否能够贷款置换，提前落实资金来源。

（六）充分识别合同，股转条款保障

收悉充分识别合同，在股转协议约定，收购前合同义务由原股东承担，股转价格分阶段支付，以确保或有负债有出处。

（七）尽调环节加大财务档案检查力度

收购前针对档案进行检查，大范围抽查财务档案完整性，针对档案管理完全不符合要求的，不予收购。

结语

随着并购问题的凸显，某些大型国有企业已经对并购按下了暂停键，加大了对并购质量的要求，通过并购壮大规模不失为一项选择，但并购风险的识别与防范就成为并购方高质量发展的前提，企业在并购过程中不可盲目获取资源，对风险视而不见。