集团企业并购重组过程中存在的问题和对策

作者简介：李强（1977— ），男，汉族，湖北十堰人。主要研究方向：财务管理。

摘 要：在当前复杂多变，激烈竞争的市场环境下，作为市场经济主体的企业面对着诸多的挑战，尤其是非上市的小型集团企业，一方面面临着发展壮大的瓶颈，另一方面面对着市场资源争夺的挑战，往往力不从心。企业在面对这一生存和发展的问题时，往往采取企业间的并购重组是一种最佳的选择方案，并购重组可以实现企业间的优势互补，实现规模化生产，降低经营成本，提高市场的竞争力，但是企业并购重组又是一项复杂而又专业性很强的系统工程。文章阐述了并购重组对企业发展的重大意义，分析了在并购重组过程中面临的问题以及应采取的对策，以助于逐一排除和弱化重组过程中的关键风险节点，最终确保并购重组的顺利完成。

关键词：并购重组;集团企业;关注事项

集团企业并购重组的主要内容是在一个集团企业架构下，企业为适应市场的变化，在激烈的竞争之中谋求生存和发展，优化企业内外部资源，通过剥离不良的资产或债务，采取收购或兼并的方式进入新的领域，或是强强联合，从而达到资源的最佳配置，提高企业整体的盈利能力。因此，企业并购重组在其发展壮大的过程中具有十分重要的意义。

一、集团企业并购重组的意义

集团企业并购重组是企业一项重大的经营决策，其基本环节由市场调研确定重组战略方案、意向性谈判、项目尽职调、确定并购重组初步方案、项目立项审批、二次尽调、确定并购重组方案、报董事会审核、报股东会审批等环节构成。

（一）对企业实现规模化发展具有推动作用

在当前激烈的市场竞争环境下，企业的核心竞争力集中体现在于人才、技术、资源、成本等方面，谁具备了成本领先优势谁就具有了市场话语权，企业规模化发展可以有效的合理配置资源，有效降低生产成本，实现节约化生产。从企业发展的角度，企业并购重组是一个很好的选择路径，通过并购可以迅速的扩大生产经营规模，人才、技术的集中共享，打破市场壁垒，避免建设发展周期，可以直接实现横向一体化的强强联合，实现企业产业结构的集中、增强规模化竞争力，增强企业的核心竞争力。

（二）对企业整合生产要素，优化资源配置具有促进作用

当前复杂而又多变的市场环境中，企业的生产资源日益短缺，是生产要素市场争夺的核心。这就造成企业对资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上自然资源的不可再生性，致使资源紧张和短缺问题日益突出。这就要求企业通过并购重组的形式，充分利用社会上的存量资源，利用相关企业拥有的资源，提高资源的使用效率和产出效率，从而实现企业间的资源互补和优化配置、达到资源共享，强强联合。

（三）有利于引进战略投资人，提高企业协同管理效益

企业在发展到一定的程度会出现经营方面、管理方面、内部治理方面、融资能力等方面有待进一步提高的瓶颈问题，有待于新鲜血液的输入。通过战略并购重组可以引入新的战略投资人，会带来新的理念、新的资源、新的管理方式、新的业务模式，这将会给企业注入新的发展动力。两种原属不同领域的企业文化、经营业态、企业治理等方面的融合和交织，必然会导致企业在战略协同、文化协同、业务协同、管理协同等方面产生1+1大于2的效果，有利于提高企业协同管理效益的发挥。

（四）有利于消化企业不良资产，提高企业的再融资能力

企业能够在金融机构融资是依托于其身良好的經营业绩和优质的资产结构，如金融机构的贷款融资业务主要考察的是企业的资产负责率、销售利润率、资产周转率以及资产的良好程度等几项关键指标。而企业如何能在短期内实现优化资产结构，提高经营业绩指标，并购重组是一项有效的途径。企业通过并购重组可以剥离掉不良资产，引进新的战略投资人，可以有效的降低资产负责率等财务指标，优化资产及股权结构，轻装上阵，将企业积极、优质、向上的一面展示给金融机构，有利于提升企业再融资的能力。

二、并购重组过程中存在的主要问题

（一）前期尽调不翔实，信息失真造成决策失误

企业并购重组的一般程序是前期尽调、上会立项、二次尽调，上报董事会决策，决策通过后报股东会批准。因此前期的尽职调查是非常重要的一个环节，是整个并购重组的敲门砖，尽调结果的优劣和翔实程度直接关系到重组的成败。前期尽调涉及到债权债务、资产状况、法律纠纷、经营业态、无形资产、劳动关系、知识产权利等方方面面，一般是由企业聘请的第三方专业的法律和审计机构承担。但是对于第三机构的选择、尽调路径和方案的选择将决定着尽调结果的详尽程度和完整性，往往会存在重大的法律诉讼，潜在的法律纠纷，隐形的重大债务等方面的遗漏，会造成决策信息的失真。所以前期尽调工作是企业高层首要关注的重要方面。

与此同时前期尽调工作的开展需要一个强有力的组织保障系统，对于第三方机构的选择要有甄别能力，企业内部要有一个日常决策领导机构，对于中介机构的建议和尽调方案进行把关复核，防止尽调方案的片面性和遗漏，也可以在一定程度上防止出现第三方机构方与交易方串通等舞弊行为的发生。

（二）并购价值评估方法采用不当，存在企业价值低估的风险

企业并购重组的核心是交易双方的估值和交易对价，而影响价值的确定因素之一就是评估方法的选择。企业价值的评估方法通常有成本法、市场法、现金流量法三种主要的方法，成本法关注是企业历史价值，市场法是关注企业的现在市场价值，而现金流量法则是重点关注企业未来的价值。评估方法选择不当，直接会导致企业价值的高估或低估，将会影响到交易双方谈判的效果和周期，增加并购重组中不可控因素的发生，决策周期的延伸还会增加双方的并购成本，甚至会因为并购价值和对价问题导致重组终止，并购重组的终止会导致前期的成本无法补偿和收回，加大并购企业的成本支出。

（三）忽视并购中的税收筹划，导致重组税赋成本较高