合资企业独资化：制度与行业的影响

文/刘洪儒 朱巧英（河南师范大学）

一、引言

众多在华合资企业股权结构发生变动，发生在合作伙伴之间的股权收购行为屡见不鲜。合资企业股权结构的极端变动是合资企业的独资化现象。相对于国内企业而言，跨国企业处于“技术把关人”的地位，合资企业对于本土合作伙伴学习跨国企业合作伙伴先进技术，通过“内向型”国际化逐步走向“外向型”国际化，共建“国内国际”两个市场具有重要作用。

然而，以往国际商务研究侧重以跨国企业为研究对象，探讨跨国企业如何根据东道国经济与制度环境的变化来调整投资策略，对于合资企业而言，主要关注跨国企业合作伙伴的股权变动行为，本土合作伙伴则是“配角”。这显然难以为本土合作伙伴独资化行为提供有效参考。因此，亟需能够为本土合作伙伴提供经验借鉴的研究。本文关注哪些情境容易使我国本土合作伙伴对合资企业实施独资化，并使本土合作伙伴在实施独资化之后发生绩效劣化。这是一个容易被忽略的问题，但研究结果能够为本土合作伙伴的不当独资化以及不当独资化的绩效劣化起到警示作用。

本文的研究结果表明，投资地区制度发达程度促进跨国企业合作伙伴对合资企业实施独资化，但阻碍本土合作伙伴实施独资化；所有行业对跨国企业合作伙伴实施独资化没有明显的促进作用，但有些行业促进本土合作伙伴对合资企业实施独资化。此外，所有行业均对跨国企业合作伙伴的独资化后绩效没有明显劣化作用，但为数不少的行业则对本土合作伙伴独资化后绩效具有劣化作用。本文不仅丰富了合资企业股权结构变动研究文献，而且对于本土合作伙伴审慎采取独资化行为并防止独资化后绩效劣化具有参考价值与警示作用。

二、文献综述

国家制度发展水平各异，在国家内部也差异显著 (Luo,2001;Meyer and Nguyen,2005;Nee and Matthews,1996;Wright et al.,2005)。经济制度欠发达地区可能对外国子公司造成挑战(Lockett,1987)，经济制度发达地区则促进外国子公司竞争能力发展(McEvily and Zaheer,1999)。外国公司通过与当地合作伙伴组建合资企业来确保外部合法性(Yiu and Makino 2002)。Dhanaraj和Beamish(2009)和Puck等(2009)表明，开放市场对合资企业终止有积极影响，即，随着时间推移，外国公司有能力确保高水平的外部合法性，从而放弃合资经营。

“外来劣势”是与制度相关的绕不开的问题，指企业因进入陌生与不熟悉的海外地区时面临的挑战。跨国企业面临“在遥远的地方成为陌生人”的“外来劣势”(Zaheer,1995)。外来劣势以多种方式导致合法性威胁，包括缺乏东道国市场知识和与当地社区的关系，以及潜在的（被）轻视风险(Eden &Miller,2004)。减轻合法性威胁的有效策略是与当地企业共享所有权，从当地企业现有的合法性中获益(Xu &Shenkar,2002)。

不完全契约理论认为，市场交易合同签订和执行成本高，必然不完全(Grossman &Hart,1986;Hart,1988,2009;Hart &Moore,1988,1990)。合同义务未完全明确或无法核实时，合作伙伴都有强烈的逃避责任动机，这会威胁合资企业绩效。在这种情况下，所有权重组可改善绩效。不完全契约理论可进一步预测哪个合作伙伴有更好的绩效提升机会，对企业的成功进行更重要投资的合作伙伴可能会实现更大的效率收益，因此应承担所有权。Chi(1996)、Dasgupta 和Tao (1998)表明，如果所有权重新分配给处于进行不可契约性投资最佳位置的合作伙伴，会产生效率收益，从而导致更高的绩效。

合资企业当前所有权结构可能并不反映每个合作伙伴的相对贡献。相对议价能力会扭曲控制权分配(Aghion和Tirole,1994)。更有效率的合作伙伴因最初谈判地位较弱而未得到适当所有权时会导致效率不足。强大的伙伴并非能够进行不可契约性投资的伙伴时，效率会下降。本土合作伙伴通过必要的当地专有知识而有助于合资企业取得成功，但合资企业结构可能并非最优，从而由于产权分配不当而导致绩效不佳。还有一种可能性，即，合资企业在成立时可能是最优的，但外国合作伙伴通过学习获得当地知识后，合资企业变得多余。这种低效率可通过重新安排所有权来解决。

三、合资企业独资化方向

（一）制度环境的影响

我国各省制度环境差异很大。制度壁垒阻碍市场力量发挥作用(Chang &Wu,2014;Jia,2014)。在制度欠发达地区，本土合作伙伴完全控制企业时，有更多机会来努力以使企业更加成功。在制度欠发达市场，需要更深入的当地知识和社会与政治资本投资来应对环境，无疑会提高外国合作伙伴的外来劣势。本土合作伙伴的本地知识和本地市场准入能力可为其创造出更大贡献的机会；在制度发达省份，本土合作伙伴出这种贡献的机会可能较少，外国合作伙伴在制度发达省份有更好的机会改善绩效。这与交易成本理论一致，即，反映在当地知识与社会和政治资本中的资产专用性导致了全面整合。不完全契约理论认为，正是本土合作伙伴的事前激励使他们能作出更大努力，前提是他们能在其当地知识重要的省份获得完全控制权。

（二）行业环境的影响

跨国企业拥有技术和品牌等强大的无形资产。在技术或品牌等无形资产强度较高的行业，外国合作伙伴对合资企业的边际贡献可能更高 (Makino et al.,2002)。因此，在无形资产较高的行业，外国合作伙伴可能有更好的机会通过采取全面控制权来改善合资企业绩效，而本土合作伙伴可能更适合在无形资产较低的行业这样做。在无形资产强度较高的行业存在几种可能性。第一，本土合作伙伴希望继续通过学习获得外国伙伴转移到合资企业的无形资产，独资化动机可能较低。第二，本土合作伙伴可能满足于已获得的外国合作伙伴转移到合资企业的无形资产，并在将合资企业转变为独资企业之后以现有技术水平提供产品来参与市场竞争，追求短期利益。尽管这可能是（只为自身利益更大，而不考虑企业效率损失的）不当独资化。第三，外国合作伙伴出于避免本土合作伙伴继续采取机会主义行为而盗用转移到合资企业的无形资产，可能具有独资化动机，并在独资化之后加快技术转移，从而改善绩效。表1是基于中国工业企业数据给出了制度与行业对跨国企业合作伙伴与本土合作伙伴的独资化的影响。

表1 制度与行业对跨国企业合作伙伴与本土合作伙伴独资化倾向的影响

表1的结果显示，制度发达程度对跨国企业合作伙伴的独资化倾向具有显著的正向影响，而对本土合作伙伴的独资化倾向具有显著的负向影响。原因可能是：投资地区制度越发达，跨国企业合作伙伴对本土合作伙伴的当地专有知识的依赖性越低，从而促进跨国企业合作伙伴实施独资化；而本土合作伙伴与跨国企业合作伙伴组建合资企业的重要动机是获得跨国企业合作伙伴的技术知识，因此，制度越发达，跨国企业合作伙伴独资化倾向越高时，自身的独资化倾向越低。跨国企业合作伙伴与本土合作伙伴实施独资化的行业差异较大。简单来说，将石油炼焦、金属冶炼、金属制品业归为劳动密集型行业，将交通运输设备、电气机械、电子通信、仪器仪表归为技术密集型行业。所有行业本身至少不会强化跨国企业合作伙伴的独资化倾向。石油炼焦、金属冶炼、金属制品业、交通运输设备、电气机械、电子通信、仪器仪表等行业则对本土合作伙伴的独资化倾向具有显著的正向影响。

四、独资化绩效

国内企业在创新方面有本地化劣势，或在产品创新方面相对于外国企业子公司处于竞争劣势 (Un,2016)。激励论点认为，跨国企业子公司受到母公司要素市场和东道国消费市场的双重压力，促使子公司更成功地将其研发投资转化为创新(Un,2011)。

制度欠发达地区的合资企业所有权安排可能反映了跨国企业合作伙伴与当地伙伴之间激励一致性的扭曲，外国合作伙伴可能不一定会尽最大努力。例如，因担心技术或品牌被本土合作伙伴抢走而不把最好的技术带到合资企业。如果外国合作伙伴实施独资化，它将可能带来其最新的技术和最大的品牌，同时增加努力来使企业更加成功，从而导致独资化绩效更高。因此，在制度欠发达省份，外国合作伙伴的这种绩效改善机会更高。同时，弥补本土合作伙伴的本土市场专有知识与政府关系相对容易。

在技术密集型行业，独资化可激励外国合作伙伴将其贡献提高到足以弥补失去的原本由本土合作伙伴提供的贡献（本土合作伙伴的本土市场专有知识和政府关系），从而改善绩效。本土合作伙伴对合资企业实施独资化后，必须充分利用自身的本地市场专有知识和政府关系尽力与收购的跨国企业合作伙伴的技术实现更好互补，以弥补因失去跨国企业合作伙伴的持续技术转移所导致的损失。在劳动密集型行业，市场竞争激烈，本土合作伙伴实施独资化后，很难在原合资企业的技术基础上短期内实现较大技术创新，可能只能以现有技术水平维持生产，但也可能通过本地市场知识与企业资产的更好互补，实现绩效改善。原因是，在劳动密集型行业，本土合作伙伴获得跨国企业技术知识的必要性更低，在制度发达地区，跨国企业合作伙伴对合资企业的技术转移程度也更高。而在技术密集型行业（技术学习难度大）、制度欠发达地区（跨国企业保护技术知识外泄的倾向更高），本土合作伙伴获取跨国企业转移到合资企业的技术知识的难度更大。唯有更充分地作出边际贡献，提高资产互补性，才有可能在原合资企业绩效基础上实现绩效改善。但本土合作伙伴对合资企业实施独资化后，由于失去在合资企业状态下学习跨国企业技术知识的机会，很难提升资产互补性（技术知识更新慢），因而企业绩效不易改善。

Chang(2019)发现，在技术或品牌等无形资产占重要地位的行业，外国合作伙伴可能实施独资化来改善绩效；在制度欠发达地区，本土合作伙伴处于更有利的地位(Chang,2019)。Chang et al.(2013) 发现在资产专用性较高的行业（技术密集型行业），外国独资子公司比合资企业的绩效更好(Chang et al.,2013)。

表2分别给出了行业对跨国企业合作伙伴与本土合作伙伴实施独资化后的绩效的影响。

表2 行业对合资企业独资化后绩效的影响

表2左半部分显示，跨国企业合作伙伴对合资企业实施独资化后，几乎所有行业都对绩效没有显著影响；电子通信行业在跨国企业合作伙伴实施独资化之后，对绩效具有显著积极影响。表2右半部分显示，本土合作伙伴对合资企业实施独资化之后，所有行业均未表现出绩效提升迹象。特别是纺织业、金属冶炼、交通运输设备、电气机械、仪器仪表等行业，本土合作伙伴对合资企业实施独资化之后，对绩效具有劣化作用。

五、讨论与结论

本文探索了制度与行业对合资企业独资化的影响。研究结果表明，投资地区制度发达程度促进跨国企业合作伙伴实施独资化，但阻碍本土合作伙伴实施独资化，表明即使在制度发达地区，在市场化程度较高的情况下，本土合作伙伴依然对跨国企业合作伙伴具有依赖性。同时，跨国企业合作伙伴实施独资化后，所有行业对绩效均无明显的劣化作用，而为数众多的行业在本土合作伙伴实施独资化后有明显的绩效劣化作用。因此，即使是在制度发达地区，本土合作伙伴在所有行业中实施独资化时，均应采取审慎态度。

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一般指中外合资 中外合资经营企业是由中国投资者和外国投资者共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业。外国投资者可以是企业、其他经济组织或个人。中国合营者只限于企业、其他经济组织，不包括个人和个体企业。经审查机关批准，合营企业是中国法人，受中国法律的管辖和保护。它的组织形式是有限责任公司。合营企业还不能发行股票，而采用股权形式，按合营各方的投资比例分担盈亏。

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