奥马电器股权之争

孙晨

2021年，奥马电器（广东奥马电器股份有限公司，002668.SZ）因被TCL家电举牌而备受资本市场关注。事实上，TCL家电的野心远远不止于此，其最终目的是成为奥马电器的实际控制人，醉翁之意则在于奥马冰箱。

不过，TCL家电入主奥马电器却是多次受阻，同时，还有其他企业参与竞夺奥马电器的实际控制权，这让奥马电器最终花落谁家变得扑朔迷离。

中国冰箱出口冠军

2002年，冰箱行业的老兵，年逾半百的蔡拾贰带着原容声冰箱的五位骨干人员，创立了奥马（homa）这个品牌。公司创立之初，蔡拾贰的决心是只做冰箱，瞄准国内、国外代工市场，并在短期内不做自有品牌。

创业之初，凭借着冰箱价格比国内同等档次的其他品牌至少低10%?20%的价格优势，奥马吸引了不少国际白色家电巨头的注意，并且成功拿下了惠而浦的订单，此后又相继拿下了伊莱克斯、卡迪集团等客户，为奥马冰箱成为中国出口冰箱冠军奠定了坚实基础。

2012年，奥马电器正式进入资本市场，让外界对其经营情况有个更加直观的了解。数据显示，2009年至2019年，奥马冰箱连续十一年蝉联中国冰箱出口冠军、连续十二年稳居冰箱出口欧洲第一。具体来看，奥马冰箱的销量总体呈现增长的态势，从2011年的420.44万台飙升至2019年的953万台，增长率为126.67%，年复合增长率为10.77%。

不过，奥马冰箱存在着不足的地方。以2019年为例，在953万台的销量数据中，其中有825万台是销往国外市场，冰箱出口比例高达86.57%，这意味着奥马冰箱在国内的销量仅仅为128万台。

奥马电器在国外市场采用ODM经营模式，该模式让奥马电器的毛利率不高。2017年至2019年，分地区来看，奥马电器国外的毛利率分别为15.89%、20.36%、19.51%，而国内的毛利率分别为48.06%、51.02%、46.39%。显而易见，奥马电器国内外的毛利率差距巨大。此外，该模式也让“homa”的品牌知名度不高，国内大部分消费者对奥马冰箱十分陌生，导致品牌溢价率不足。

奥马电器冰箱历年销量

备注：数据主要以冰箱为主 数据来源：公司公告 制表：《经理人》杂志

对于一家在冰箱行业深耕长达近20年的企业而言，谈不上真正的成功，导致奥马电器出现这种情形，是由多方面促成的。成立初期，奥马在很长的一段时间里，为国内的TCL、美的等企业代工，但随着2005年国家颁发的惠农政策，国内家电品牌纷纷开始新建工厂，扩充产能，找奥马代工的品牌方大幅缩水。从2006年开始，奥马开始关注自身的品牌建设，在国内推出OBM（自有品牌生产）经营模式，生产和销售“homa”牌冰箱，但是从罕有消费者认知该品牌来看，该模式所取得的效果有限。

对于企业的品牌建设而言，在有条件的情况下，培养自有品牌是越早越好，但奥马的创始人显然没有认识到这一点，其在合作品牌方扩建产能的浪潮中才意识到自有品牌建设的重要性，虽有亡羊补牢之心，但为时已晚。再加上，奥马电器长期把重心放在国外代工市场，继而痛失国内市场，这或许是得不偿失。

“实业+金融”之殇

2015年10月28日，曾任京东集团副总裁的赵国栋与奥马电器包括蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司在内的股东签署《股份转让协议》，以12.13亿元获得了奥马电器0.34億股股份，占公司的股份比例为20.38%，赵国栋成为奥马电器新的实际控制人。

被赵国栋收购的前一年，奥马电器经营业绩出现下滑，这或许是蔡拾贰选择出售的原因之一。2014年，奥马电器的营业收入和净利润分别为44.61亿元、2.03亿元，同比增长4.79%、3.8%，增长放缓。而在2013年，其营业收入和净利润的同比增长率还处于高增长态势，为23.16%、19.68%。

公司控制权的变更，往往伴随着团队与经营策略的变更。2015年，奥马电器原来的创始团队近乎全部退出奥马电器，赵国栋在保持着原有冰箱业务的同时，为奥马电器新增互联网金融业务。

对于企业的品牌建设而言，在有条件的情况下，培养自有品牌是越早越好，而奥马电器的创始人没有认识到这一点，再加上公司重心主要在国外市场，国内宣传力度不足，导致homa品牌的知名度不高。

2015年11月5日，奥马电器与赵国栋（持股30.29%）、尹宏伟、杨鹏等交易对方签署股权转让协议，以6.12亿元的现金对价收购中融金（北京）科技有限公司（简称：中融金）51%股权。彼时，中融金的评估增值12.05亿元，增值率为1414.40%。中融金主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网P2P平台、移动互联网金融营销业务。

2016年12月20日，中融金以2.21亿元的交易对价收购福州乾坤好车电子商务有限公司（简称：乾坤好车）49%的股权。由于中融金此前已经持有乾坤好车51%的股权，本次交易完成后，乾坤好车为中融金的全资子公司。乾坤好车的评估增值4.24亿元，增值率为1628.39%。乾坤好车的业务主要包括汽车抵押金融，汽车质押金融，汽车供应链金融等领域向代理商及车主提供渠道管理和咨询服务业务，收取相应的渠道管理费和服务费。

2017年4月7日，奥马电器与赵国栋等再一次签署股权转让协议，以7.84亿元的价格收购中融金剩余49%的股权，中融金成为奥马电器的全资子公司。中融金的评估增值14.01亿元，增值率为603.05%。

14倍、16倍、6倍，三次超高溢价的关联交易并购，让奥马电器形成了5.48亿元的商誉，也为奥马电器日后的爆雷埋下伏笔。在每次收购之前，奥马电器与相关交易对方都曾签订业绩补偿协议。例如第一次收购中融金时，业绩承诺方赵国栋等承诺中融金在2015年至2017年累计实现净利润不低于4.42亿元;再次收购时，承诺中融金在2017年至2019年累计实现净利润不低于7.94亿元。

结果，在奥马电器完成对中融金剩余股权收购的次年，中融金巨亏了，乾坤好车没有完成业绩承诺。2018年，奥马电器在年报中指出，由于公司金融板块经营风险加大，商业保理业务、助贷业务、车贷业务等部分应收账款预计无法回收，计提了坏账准备11.21亿元、确认预计负债3.97亿元，同时，对收购中融金形成的商誉计提了减值准备5.48亿元。在当年，奥马电器的净利润亏损19.02亿元。

中融金没有完成业绩承诺，作为业绩承诺方的赵国栋、尹宏伟、杨鹏三人应向奥马电器补偿金额合计7.84亿元，扣除奥马电器此前未支付的股权转让款，三人要补偿的金额分别为2.14亿元、1.22亿元、0.27亿元，其中赵国栋、杨鹏已经完成业绩补偿款项的支付，而尹宏伟至今为履行补偿义务且未向奥马电器回复补偿计划。

为了填补这一个巨大的财务窟窿，奥马电器从收购走向了“卖身”的道路。2019年12月，奥马电器开始剥离不良资产，拟将中融金100%股权转让给赵国栋及权益宝（北京）科技有限公司（实控人为赵国栋），交易对价为2元。此前，奥马电器收购中融金100%股权的所耗费的代价接近14亿元，如今，以2元的价格进行转让，巨亏是显而易见的。

赵国栋的一系列并购操作，本意或许是希望利用“实业+金融”将奥马电器推上一个新的台阶，但从结果来看，“实业+金融”是一个伪命题，该操作不仅仅让赵国栋自身陷入財务泥淖之中，更是严重拖累了奥马冰箱自身的发展。

股权争夺战

自2015年底设立开始，奥马冰箱公司的营业收入和净利润均呈现稳步增长的态势，营业收入从2016年的36.96亿元增长至2019年的71.81亿元，增长率为94.29%，复合增长率为24.78%。净利润从2016年的3.14元增长至2019年的5.62亿元，增长率为78.98%，复合增长率为21.41%。

2020年上半年，在新冠疫情的影响之下，奥马冰箱实现营业收入、净利润分别为35.76亿元，3.65亿元，营业收入增长率负增长，为5.47%，净利润继续实现正增长，为16.61%。显而易见，奥马冰箱是奥马电器当之无愧的利润奶牛，这也使得其成为多方争夺的主要目标。

奥马电器、奥马冰箱近年营业收入与净利润

数据来源：公司公告 制表：《经理人》杂志

2018年7月，奥马电器拟以10亿元的价格转让奥马冰箱40%的股权，不过该议案未获得股东大会通过。此后，2019年2月，由中山市纾困基金牵头，奥马电器与华鑫国际信托有限公司（简称：华鑫信托）达成合作，奥马电器以奥马冰箱100%股权收益作为担保，获得华鑫信托共计9.7亿元的融资资金，用于偿还公司债务。

蔡拾贰卷土重来。2019年11月，奥马电器与中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司，以及蔡拾贰等8 位自然人达成初步转让意向，拟将奥马电器49%股权转让给蔡拾贰等交易对方，转让对价为11.27亿元。奥马冰箱股权的转让最终在2020年3月完成，蔡拾贰等创始团队重新进入奥马冰箱，蔡拾贰成为奥马冰箱的法定代表人、董事长。

蔡拾贰拟重新控制奥马冰箱之心昭然若揭，不过，本次重新入主或将面临重重困难。今年1月29日，惠州TCL家电集团有限公司（简称：TCL家电）及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（简称：中新融泽）在通过竞价交易持有奥马电器股份的比例达到5%。此后，TCL家电还通过二级市场、司法拍卖等方式，进一步增持奥马电器的股份。

截至3月5日，TCL家电持有奥马电器17.43%，成为奥马电器第一大股东，再加上中新融泽持有的2.13%的股权，其与一致行动人合计持有奥马电器的股份比例高达19.56%。对于增持，TCL创始人李东升表示，要大力发展冰箱业务，未来12个月不排除在合理范围内增持奥马电器股权的可能。可见，TCL家电收购奥马电器的决心。

与TCL家电的持续增持相反的是，赵国栋及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司持股比例从24.75%下降至12.31%。令人感到不解的是，TCL家电及一致行动人的持股比例已经远超赵国栋的持股比例，不过，奥马电器却称公司实际控制人未发生变更，仍然为赵国栋。此外，TCL家电多次向奥马电器提议召开临时股东大会而遭到否决。

截至3月5日，TCL家电持有奥马电器17.43%，成为第一大股东。TCL家电多次向奥马电器提议召开临时股东大会而遭到否决，这说明奥马电器对于TCL家电这个“野蛮人”并不欢迎。

2月5日，TCL家电向奥马电器董事会提请召开临时股东大会，并提请增补两名非独立董事，但该议案遭到否决，董事会给出的理由为TCL家电持股比例未达10%。2月25日，TCL家电又向奥马电器监事会提请召开临时股东大会，监事会以TCL家电提请议案不符合相关法律法规要求，存在程序瑕疵为由，不予审议。3月8日，TCL家电再一次向奥马电器董事会提请召开临时股东大会，仍未得到回复。

TCL家电三番五次向奥马电器提请召开临时股东大会的原因是显而易见的，即尽早控制公司董事会，继而控制奥马电器，但该提案却屡次碰壁，这说明奥马电器的董事会对于TCL家电这个“野蛮人”并不欢迎。

此前2020年10月24日，北海卿云信息科技有限公司（简称：北海卿云）拟认购奥马电器非公开发行A股股票3.25亿股，认购金额为12.55亿元。若认购完成后，则北海卿云将持有奥马电器23.08%的股份，成为控股股东，张炅成为实际控制人。虽然奥马电器股东大会审议通过了该非公开发行股票预案，但尚未经过证监会核准，此外，随着TCL家电成为奥马电器第一大股东，该预案能否顺利实施还有待时间验证。

需要指出的是，TCL家电想要控制奥马电器或许还面临着另一道“巨坎”。奥马电器称，若公司的实际控制权发生变更，选举和更换奥马冰箱的非职工代表担任的董事、监事等需要以特别决议通过;除此之外，公司实际控制权变更还存在着无法将奥马冰箱纳入公司合并報表的风险。此前奥马电器将奥马冰箱49%股权进行转让时，明确合并范围不会发生变化，如今却又表示奥马冰箱存在着无法合并报表的风险。前后言论自相矛盾的背后，奥马电器意在限制外部投资者的强行收购意图十分明显，但，此举也引发了中小板公司管理部的重点关注，向奥马电器下发关注函，要求说明公司实际控制权变更是否会导致奥马冰箱无法合并报表。

蔡拾贰、张炅、李东升等三方最终谁会成为奥马冰箱的实际控制人仍然扑朔迷离。其中张炅所在公司的业务与奥马冰箱不能产生协同效应，即使成功收购，能给予奥马冰箱的帮助是有限的。蔡拾贰、李东升是白色家电行业的老兵，但前者在几年前就已经做出了选择，而后者若能真正执掌奥马冰箱，则是利大于弊。之于TCL家电，有助于扩大市场占有率，扩大海外市场，同时，有利于家电业务借壳登陆资本市场;之于奥马冰箱，可以借助TCL进行品牌升级，打响品牌知名度，并且可以借助TCL的研发、大数据分析把控国内市场需求，生产符合贴近消费者的产品。