我国上市公司信息披露背后的公司治理问题与企业内部控制的联系

杨辉 马妍 赵心坦

摘 要：以獐子岛公司信息披露违法违规事件为例，从公司治理和内控五要素的角度探究成因，为健全公司内部控制系统、完善外部监管体系提供建议策略。

关键词：信息披露;公司治理;内部控制;獐子岛

一、引言

改革开放40多年以来，我国资本市场蓬勃发展，截至2019年底中国的上市公司达到3700余家，总市值高达50多万亿元人民币，代表了中国企业界的中坚力量，是我国资本市场的主体。但这些上市公司频频爆出内幕交易、财务造假、操纵股价等丑闻，给广大中小投资者造成了巨大的经济和精神损失，严重制约了我国资本市场的健康、可持续发展。

通过深入剖析上市公司频频“爆雷”事件可以发现很多都与信息披露不规范、不健全直接相关，由此暴露出公司治理存在问题，并且与企业的内部控制密切相关。本文拟以獐子岛公司为典型案例，通过深入探究其信息披露背后的公司治理问题与企业内部控制之间的内在联系，为完善上市公司信息披露机制、加强上市公司治理体系建设提供借鉴与思考。

二、文献综述

国内外很多学者对于信息披露与公司治理和内部控制的关系进行了深入的研究，殷枫（2006）通过研究公司治理中的四个因素得出董事长不兼任总经理其自愿性信息披露程度比较高的结论;李明辉（2002）认为内部控制是决定会计信息质量的首要因素;何建国等（2017）研究发现信息披露质量与董事会规模、独立董事比例、控股股东、内部审计显著正相关，与董事长兼任总经理显著负相关;陈晓红、林莎（2009）研究发现管理层持股、设立审计委员会可以提高中小上市公司自愿性信息披露水平;姚海鑫、冷军（2016）从博弈论角度研究发现完善内部治理水平能减少盈余操纵提高企业的会计信息披露质量;伊志宏（2010）等通过实证分析发现合理安排公司治理机制可以促进信息披露;李连华（2005）通过对比分析认为内部控制与公司治理之间是相互影响、相互依存的嵌合关系，共同影响企业的信息披露。

三、案例概述

1.公司概况

獐子岛公司创始于1958年，是一家由大连市长海县獐子岛镇人民政府控股的上市公司，其主要业务模式是在适宜养殖的海域按一定密度投放一定规格的海产品苗种，使之在海底自然生长、不断增殖，依据品种不同，经过2年至4年养成期后，通过潜水和拖网的形式采捕、销售，进而实现盈利。2006年獐子岛公司成功挂牌深交所中小板，股票代码002069，2008年，獐子岛更创下每股151.23元的纪录，成为沪深两市股王，被股民誉为“海底银行”、“海上蓝筹”。

2.事件回顾

（1） 第一次事件回顾

2014年10月30日，獐子岛公司披露了经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《关于獐子岛集团股份有限公司部分海域底播虾夷扇贝监盘、核销及计提跌价准备会计处理的专项说明》，其主要内容为通过对獐子岛公司2011年度、2012年度底播虾夷扇贝的部分海域进行盘点，发现部分海域底播虾夷扇贝的死亡、亩产出现大幅下降情况，根据企业会计准则讲解（2010）第六章生物资产中规定，采取了核销、计提跌价准备的会计处理，对2011年度底播虾夷扇贝760，834亩，账面成本586，425，617.20元，予以核销，计入营业外支出。对2012年度底播虾夷扇贝295，750亩，账面成本148，193，732.67元，予以核销，计入营业外支出。对2011年度底播虾夷扇贝430，220亩，账面成本300，601，457.51元，計提283，050，000.00元存货跌价准备，计入资产减值损失。

2014年10月14日开市起临时停牌，停牌前收盘价为15.46元，2014年12月8日复牌后一路跌停，12月22日收盘价跌至当月最低点11.46元。

（2） 第二次事件回顾

2018年1月31日，獐子岛公司披露了未经审计的《2017业绩预告修正公告》，其主要内容为在年度终了对存货进行盘点时发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常，根据企业会计准则的相关规定，可能对部分海域的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备或核销处理，使2017年度归属于上市公司股东的净利润由盈利9，000万元-11，000万元变为亏损53，000万元-72，000万元。在随后的2月5日又披露了《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》根据盘点结果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司拟对107.16万亩海域成本为57，758.13万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对24.3万亩海域成本为12，591.35万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5，110.04万元，上述两项合计影响净利润62，868.17万元，全部计入2017年度损益。

2018年1月31日起停牌，停牌前收盘价为7.73元，2018年2月5日开市起复牌交易，开盘后连续五日跌停，2月13日收盘价4.02元。

（3） 第三次事件回顾

2019年11月12日，獐子岛公司披露了《关于2019年秋季底播虾夷扇贝存量抽测的风险提示公告》，底播扇贝出现大面积死亡，提示了计提存货跌价准备和核销的风险，11月15日獐子岛公司披露了《关于2019年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》，主要内容为通过抽测2017年度及2018年度底播虾夷扇贝需核销存货19，562.33万元，需计提存货跌价准备金额8，205.89万元，合计金额27，768.22万元，约占截至2019年10月末上述底播虾夷扇贝账面价值30，690.86万元的90%，对公司2019年经营业绩构成重大影响。

11月12日当天股价即跌停，因股价已接近面值，所以对股东造成的损失较小。

四、内控五要素分析

成立于1985年的美国COSO委员会在1992年发布了《内部控制-整合框架》，其中提出了内部控制的五大要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。

1.控制环境

（1） 公司管理层变动频繁

由上表可以看出獐子岛公司在近七年多的时间内辞职高管高达14人，其中财务总监一职8个月内就换了4人，就连公司的最核心的领头羊吴厚刚也终于黯然退场，充分说明了公司内部管理、企业文化存在严重问题，发展前景堪忧。

（2） 公司股权结构不合理

獐子岛公司自上市以来的前十大股东中都有长海县獐子岛投资发展中心、长海县獐子岛褡裢经济发展中心、长海县獐子岛大耗经济发展中心、长海县獐子岛小耗经济发展中心，具有浓厚的集体企业的色彩，存在政企合一、尾大不掉的问题。公司第一大自然人股东吴厚刚长期担任作为公司董事长、总裁，并且还担任过獐子岛镇党委书记，管理层和治理层由同一人执掌，存在重用亲属、利益输送等隐患，难以形成有效的内部制衡和监督。

2.风险评估

（1） 业务盲目多元化

早在2011年獐子岛就开始进入鲟鱼产业，斥资1亿元收购了云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司20%的股权，阿穆尔号称掌握了鲟鱼全产业链的育养、培育、加工技术和进入国外市场的准入资质。阿穆尔在2017年向獐子岛借款2200万元正常偿还后，在2018年又借款2800万元并在到期后无法偿还，其2014年-2019年的年营业收入，分别为1152万元、1872万元、2509万元、3162万元、3377万元、4633万元，虽然营业收入年年增长，但近几年来净利润均只有几百万元，与原始投资和现金借款相比差距甚大。鲟鱼最主要的产品就是鱼子酱，但受到中国大量质优价廉的鱼子酱出口冲击，该产品的国际市场价格已从2012年的每吨85万美元跌至35万美元，跌幅超过50%。综上所述，獐子岛从东北跨越千里来到云南，从扇贝跨界到鲟鱼，并未获利反受拖累。

（2） 识别风险不足

在2010年之前獐子岛都是在10米、20米、30米等深线的浅海海域开展海底养殖，而2014年冷水团事件颗粒无收的105.66万亩海洋牧场已经超过了50米，有的地方甚至达到55米。獐子岛在外有海洋岛同业竞争内有公司业绩增长需要的双重压力下开始了向深水区的扩张，但是对于50米等深线的深水区是否适宜海底播种却并未进行过充分的论证，无论是深水区的水深条件还是地质条件，公司都没有进行充分的勘探论证。在出现冷水团重大不利事件后公司甚至根本没有准备应对之策，只能以天灾回复损失惨重的广大投资者和社会公众，让人无法接受。

3.控制活动

风险预警形同虚设。早在2012年年报中獐子岛就曾披露其已对海洋牧场可能存在的风险建立了风险监控预警网络。獐子岛与中科院合作利用“科学三号”考察船对獐子岛海域底质和水文等生物生长环境要素进行全面勘察，对海洋牧场全域进行环境普查，为建立风险监控预警网络打好基础。并且还在獐子岛海域构建了北黄海冷水团监测潜标网，对底层水温变化实施24小时不间断监测，提升海域环境的监控能力。但是在2014年底还是突然报出了冷水团事件，造成巨亏8.12亿的恶果，可见日常的监测仅停留在表面，毫无预警功能。

4.信息与沟通

信息披露不及时。獐子岛在2014年、2018年、2019年三次出现“库存底播虾夷扇贝异常减值”事件，明显存在上市公司信息披露违法违规的行为。根据獐子岛在2014年10月31日公告的《中国科学院海洋研究所会议纪要》中披露的信息显示，獐子岛西部底播海域的底层水温在6-8月温度波动达到4度，温度变化频繁且幅度较大，是此次扇贝死亡的主要诱因，但是獐子岛直到10月底才对外界披露，存在故意隐患重大灾害的嫌疑。并且与獐子岛同处一片海域的海洋岛却表示当年的产量未受到较大影响，让广大投资者不禁怀疑这是獐子岛自导自演的一出好戏。

5.监控

（1） 会计师事务所专业审计

从2017年至2019年獐子岛被会计师事务所连续3年出具保留意见的审计报告，其中2017年、2018年为合作了8年之久的大华会计师事务所，2019年更换为亚太会计师事务所后仍然被出具保留意见的审计报告，可见獐子岛自身问题的严重性。

（2） 证券监管部门行政监管

对于獐子岛第一次出现的重大亏损，大连证监局2014年12月下达了《行政监管措施决定书》，指出獐子島内部控制制度执行不规范，部分事项决策程序不规范。对于獐子岛第二次出现重大亏损中国证监会也决定出手了，在2018年2月决定以涉嫌信息披露违法违规对獐子岛立案调查。经过长达2年多的详细调查，甚至动用了北斗卫星进行大数据定位分析，终于在2020年6月下发了《中国证监会行政处罚决定书》。调查结论为獐子岛公司内部控制存在重大缺陷，其披露的2016年年报、2017年年报、《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》、《年终盘点公告》和《核销公告》都存在虚假记载。

五、结论及建议

1.结论

獐子岛出现的严重亏损和股价大跌都是由于公司财务造假和信息披露违法违规造成的，暴露出来獐子岛在公司治理和内部控制方面存在严重问题，给广大投资者造成了惨重的损失，严重破坏了我国的资本市场的环境。

2.建议

（1） 优化公司治理结构

①科学配置股权结构

獐子岛每年营业收入可以占到长海县全县生产总值的三分之一，獐子岛已经与当地的经济发展形成了密不可分的关系。为保住獐子岛这一当地最大的企业，当地政府每年都会给予财政补贴，从2014年到2019年给予政府补贴高达2亿元，但这样不仅没有救活獐子岛反而让其产生无所畏惧的心理。只有通过股权结构分散化引入更多优秀的机构投资者，机构投资者往往更有能力和动力参与公司的经营管理，才能给獐子岛带来新的机遇与创新，使企业重新焕发出当年“东海明珠”的风采。

②改善公司经理层

獐子岛一直都是董事长兼任总经理，高管大多都是公司元老，“内部人控制”问题严重，真正高学历的人才匮乏。应该引进职业经理人，使管理层与经营层相分离，实现权利制衡、科学决策和相互监督，通过绩效奖励、股权激励等措施激发经理人的内生动力，为公司创造更大的财富。

③强化监事会的监督职能

根据獐子岛公司年报披露监事会主席和监事都是公司高管，在獐子岛明显存在财务造假等问题的情况下，监事会并未对企业的运营和管理进行监督发表独立意见。只有通过吸纳具有专业知识和独立判断的外部人员担任独立董事才能提高监事会的监督职能。

（2） 加强内部控制系统

通过内控五要素的分析可以发现獐子岛在内部控制方面的工作还只停留在每年发布的《内部控制鉴定报告》，为切实加强内部控制系统可以聘请国际知名的咨询公司或者会计师事务所为獐子岛量身打造一套覆盖全面、切实可行的内部控制系统。

（3） 完善外部监管体系

对于獐子岛的种种劣迹，中国证监会根据原证券法做出了顶格处罚，给予獐子岛以警告并罚款60万元，獐子岛董事长被采取终身市场禁入措施并罚30万元，这样的处罚结果让广大股民直呼力度太轻。即使根据2020年3月1日正式实施的新证券法獐子岛可能面临的最高罚款1000万元，对相关责任人最高罚款500万元，与在美股财务造假被退市的瑞幸咖啡相比还是处罚力度不够。根据美国联邦法律规定，提供不实财务报告和故意进行证券欺诈的犯罪个人要判处10至25年的监禁，个人和公司的罚金最高達500万美元和2500万美元。因此我国的证券监管部门还要进一步强化监管，加大违法违规成本，实现证券市场的健康发展。

参考文献：

[1]殷枫.公司治理结构和自愿性信息披露关系的实证研究[J].审计与经济研究，2006（2）：88-92.

[2]李明辉.内部控制与会计信息质量[J].当代财经，2002（1）： 65-69.

[3]何建国，张欣，周曙光.上市公司内控信息披露质量及影响因素——基于公司治理视角的经验证据[J].山西财经大学学报，2017（3）.

[4]陈晓红，林莎.企业治理结构和自愿性信息披露关系的实证研究——基于中小上市公司的经验分析[J].经济与管理研究，2009（5）：109-116.

[5]姚海鑫，冷军.内部控制、外部监管与上市公司会计信息披露质量——基于博弈论的分析[J]东北大学学报（社会科学版），201618（3）：247-254.

[6]伊志宏，姜付秀，秦义虎.产品市场竞争、公司治理与信息披露质量[J].管理世界，2010（01）：133-141+161+188.

[7]李连华.公司治理结构与内部控制的链接与互动[J].会计研究，2005（02）：64-69+95.