我国民营企业并购财务风险控制及规避措施

陈惠琳

【摘  要】企业并购是社会经济发展到一定阶段出现的经济现象，对企业扩大经营规模、提高投资收益具有促进作用。所以企业在做好价值评估、经营规划和资金筹集的基础上，需要对并购过程中的财务风险进行防范，以尽可能地降低和分散企业的财务风险。论文从并购业务和财务风险的概念出发，对民营企业并购中的常见财务风险进行介绍，提出相应的财务风险防范与规避策略，以期为民营企业并购过程中的财务风险防范提供解决思路。

【Abstract】Mergers and acquisitions of enterprises are an economic phenomenon that occurs at a certain stage of social and economic development， which promotes the expansion of business scale and investment income of enterprises. Therefore， on the basis of doing a good job in value evaluation， business planning and fund raising， enterprises need to guard against financial risks in the process of mergers and acquisitions， so as to reduce and diversify their financial risks as much as possible. Starting from the concept of the business of mergers and acquisitions and financial risks， this paper introduces the common financial risks in mergers and acquisitions of private enterprises， and proposes corresponding prevention and aversion strategies for financial risks， so as to provide solutions for the prevention of financial risks in the process of mergers and acquisitions of private enterprises.

【关键词】企业;并购;财务风险;规避措施

【Keywords】enterprises; mergers and acquisitions; financial risks; aversion measures

【中图分类号】F275                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2021）10-0088-03

1 并购业务和财务风险概述

并购通常是由有意向并购其他企业的企业自主发起的，而企业决定是否采取并购这一行为的主要动因就是协同效应，企业本质上是想通过并购行为来扩大本企业的经营规模、提高本企业主营产品的市场占有率、丰富拓展本企业的营销领域、实现产品多元化、引进市场上的先进生产技术和吸引优秀的有经验的管理者，以降低本企业的各项成本和提高本企业的内外部管理水平，以及打响自己品牌在市场上的知名度，从而实现最终利润的获得。一般来说，协同效应分为3类：第一类是经营协同效应，中心思想主要是并购企业与被并购企业对于并购这一行为有着不同的目的，并购企业主要是想扩大本企业的经营范围或者突破某些瓶颈等，而被并购企业一般是为了解决企业自身资金问题或者提高市场占有率等，二者的结合看似以并购企业为主导，其实不尽然，有时也可能是企业间的各取所需或者强强联合等。第二类是管理协同效应，一般是指2个管理水平差距较大的企业间的并购，拥有较高管理水平的企业，帮助管理水平较低的企业进行培训和管理，在管理中可能会发现之前没有发现的漏洞或问题，间接地提高自身的管理水平。而对于管理水平较低的企业来说，可以通過较低的成本，发现本企业在管理方面的问题，并及时改进自身企业在管理方面的不足。由此来看，管理协同效应对双方企业都有相应的益处。第三类是财务协同效应，被并购企业可以通过并购这一行为，获得更多的投资，以帮助企业加快发展以及快速提高市场占有率。而并购企业也可以通过并购行为获得本企业看好的被并购公司的股权，坐享红利。由此可见，利用好协同效应能够为达成双赢局面提供保障。

在并购业务的推进过程中并非一帆风顺，在并购过程中会出现很多的财务风险。例如，企业想收购一家公司，但自身并没有充足的流动资金去支持这一收购行为，所以一般会在外部市场上寻找融资渠道来筹集资金，而在寻找融资渠道的过程中，如果自身的信用等级良好，则可供选择的筹资方式与种类就会越多，风险就会相对较少。但如果自身的信用等级不足，便难以选择性价比最高的筹资方式也就是最优方案，这就会为企业推进并购业务带来潜在的财务风险。如果被收购企业在被收购后为企业带来了良好的商誉及利润等，便能够实现二者双赢，但如果对企业造成损失，导致企业无法偿还筹资款，那么就会为并购企业带来巨大的财务风险，甚至会威胁到并购企业自身的市场地位及信誉。

本文所分析的并购企业的财务状况如下，宝鼎科技于2015年6月11日以3.6亿元人民币收购上海复榆新材料科技有限公司100%的股权，宝鼎科技在2015年年报中显示商誉为3.32亿元，净利润为5606.76万元。但未来的商誉和净利润直线下降，宝鼎科技在2016年年报中显示商誉为2.32亿元，净利润为-1.67亿元。2017年年报中显示商誉为0，净利润为-1.35亿元，即没有获得超额收益。根据以上数据可以看出，宝鼎科技在财务方面确实具有收购上海复榆新材料科技有限公司的实力，但明显该并购行为出现了问题，为宝鼎科技带来了巨大损失。

2 企业并购的财务风险

2.1 价值评估风险

企业价值评估是企业并购的首要一步，决定了并购企业是否进行并购这一行为，所以真实、准确的价值评估，是对企业并购和对本企业长期发展负责。

然而宝鼎科技（收购方）和上海复榆（被收购方）双方存在信息不对称情况，所以交易双方签订了相关预期收益合同，在一定程度上降低了宝鼎科技的风险和增加了其对上海复榆未来发展的信心。Craig和Smith认为一个科学合理的业绩承诺能帮助解决并购重组中遇到的很多困难和阻碍，从而降低重组风险。Caselli和Lukasa认为业绩承诺协议是一种期权，是被并购方为了让并购企业对其收购行为有信心，减少后顾之忧，向并购方作出的对未来收益的一种承诺[1]。

对被并购企业提前估值的准确性、真实性以及完整性等，直接影响到并购双方企业所掌握的谈判信息是否在一个水平上，会直接影响并购能否公平进行。但是在实际交易中，由于我国市场监管体系有待完善，无法保证企业的各项事务得到合理的披露，而对于如何进行评估方案制定以及评估对象选择一般都是由并购公司内部的高级管理人员主观决定，如果高级管理人员过度自信，致使只从网络或大众媒体上获取被并购公司的信息，那么很大程度上会为企业收购行为带来严重的后续财务风险，因为被并购企业可以在一定程度上隐藏自己的财务经营问题。而被并购企业所发布的财务报表，只是单纯地反映企业过去已经发生的经济活动，而不能准确推断未来的财务情况，所以很有可能会不同程度地受到外部因素的影响。所以做出并购行为时务必要谨慎，不可盲目自信，也不可完全相信被并购企业对外公布的信息。

2.2 经营范围兼容风险

宝鼎科技属于机械设备-通用机械行业，公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。上海复榆经营范围包括高新材料、能源、环保材料等科技领域内的技术开发等。

宝鼎科技虽然在机械设备领域中占有一定地位，但受到国家环保政策的影响，宝鼎科技必须了解时代发展需求，开始向绿色环保、新能源方向发展，而上海复榆的经营范围覆盖了以上领域，由此来看二者经营范围并不冲突，所以宝鼎科技于2015年以3.6亿元的价格收购上海复榆100%的股份，以刺激本企业业务向绿色环保领域发展，从而达到提高企业盈利能力的最终目的。但由于上海复榆的主要业务为吸附剂领域的环保应用，应用领域较窄，市场需求较少，这也为收购带来了潜在风险。但由此来看，宝鼎科技与上海复榆的经营范围并不冲突，但在业务未来发展方面很可能受到限制。

2.3 融资风险

融资风险即企业为了达到某一特定目的，向他人或单位筹集资金，但由于某种原因，到期无法归还本息所要面临的企业信誉损失等风险。

虽然企业信用等级越高，可供选择的融资方式越多，但无论选择哪种融资方式，都会使企业内部的负债比例增加，降低承担风险的能力，而再加上外部的政策变更及利率调整，内部的监管不当、经营问题等风险，很有可能导致企业面临前所未有的危机。

并购融资的目的就是获得支付款项，而现阶段的支付方式主要包括现金支付、股权支付、杠杆支付和混合支付。这些方式都有其优缺点，如现金支付的优点主要是账务处理简单、支付速度快，能够在短时间内支付成功，为企业的并购行为节约宝贵的时间，能够在一定程度上避免外部因素的干扰，为企业并购提供较为稳妥的支付环境。但同时，其也会造成企业短期内流动资金的减少，一定程度上降低企业短期内应对突发风险的能力。

股权支付相对于现金支付来说，主要是对企业短期内的流动资金数量没有太大影响，而且间接地获得了外部的长期融资，最大的优点相对于杠杆支付来说是到期不需要还款，降低了企业偿还债务的风险。但股权支付在一定程度上减少了重要股东的持股量，分散了企业内部的控制权力，为后续决策的最终制定权埋下了隐患。

杠杆支付主要是向企业外部的主体进行筹资，与企业内部资金的多少没有较大关系，既然是外部投资，所以可供企业选择的筹资渠道相对较多。但选择外部融资就必须承担相应的风险，所以杠杆支付是需要到期偿还债务的，而且一般外部筹资都是需要支付利息的，这就导致资金的使用成本增加，如果企业想寻求类似于银行的金融企業贷款，那么在支付利息的同时也会受到信用等级的限制，而不同信用等级所筹集到的资金也不同。

本文认为，混合支付是以上支付方式中较好的支付手段，因为其较杠杆支付来说，可筹集的资金数量往往很大，足以获得企业并购所需要的资金。混合支付义如其名，可以发挥综合以上3种支付方式优势的作用，取长补短，为不同的企业提供不同的最优融资方式。混合支付虽然有以上优点，但与此同时，其账务处理较现金支付来讲就比较复杂，如果没有事先规划好如何融资、融资的目的是什么等这些重要问题，就很有可能造成融资方式和企业不匹配，无法为企业提供最优方案，以至于为企业带来不必要的损失，为企业并购行为埋下风险隐患。

3 企业并购财务风险的规避措施

3.1 客观评估被并购企业的价值

在并购过程中，因为并购企业管理者在并购行为中享有最终的决定权，很容易受到主观因素的影响，过度自信理论认为常居高位的人一般都会非常相信自身分析事件能力，致使过度相信自己得出的对被并购公司了解的结论，高估自己承担风险的能力，也会忽视一些被并购公司可能存在的问题。

所以在正式并购前，企业会根据自身情况选择适合本企业的对被并购单位的调查方式，若是企业内部财务状况允许，一般会选择如会计师事务所这样专业的财务调查机构，因为虽然专业机构收费很高，但相应的准确性、深入度也较高，而且一般没有额外套餐项目。相应地，对于确认被并购公司是否有法律方面的纠纷，一般是寻求外部的律师事务所进行调查，该方法较为稳妥。

并购企业通过以上专业机构的尽职调查，确实可以排除大部分的潜在财务风险，但由于被并购企业通常在我国境内，受我国监管部门的监督与管理，而现实是我国监管力度和深度并没有达到对企业信息的完全披露程度，所以如果被并购企业通过法律监管漏洞隐瞒重大事项，并购企业也无从知晓。所以要想开展并购业务，前提是并购企业一定要具有承担相应风险的能力，并提前制定和规划好应对并购风险的措施和资金。

3.2 关注被并购企业经营范围的可持续发展能力

判断被并购企业的可持续发展能力，不能只依据内部的技术成熟度，也应随时关注国家相关政策的变动。随着我国经济发展得越来越快，不同的环境问题接踵而来，为有效保护人类赖以生存的环境，我国相继出台了多个与环境保护相关的法律法规，以提高企业在发展过程中污染物的排放标准。而上海复榆新材料科技有限公司的业务与国家政策支持范围重合度不高，但显然宝鼎科技在收购前并没有注意到这一信息，导致在收购后出现了上海复榆无法承兑之前许诺的利润的局面，而且宝鼎科技因此承担了巨大的商誉和财务损失。

宝鼎科技于2015年并购上海复榆，而上海复榆2014年报表中显示营业收入为1667.02万元，但净利润只有60.82万元;2015年报表中显示营业收入为0，净利润为-136.49万元。从以上数据可以看出，上海复榆公司的财务波动较大，且利润呈下降趋势。就这两年来看，上海复榆的可持续发展性有待考察，因此，在并购时并购方应遵循审慎性原则和客观性原则，做好对被收购单位的客观评估，降低因高管主观意识造成的不必要风险，密切关注国家政策的发布对被并购企业的影响，以此降低并购风险。

3.3 提高风险应对能力，为应对融资风险打好基础

对于选择哪种融资方式需要从企业自身实际出发权衡利弊，遵循审慎性原则。而想要选择最适合企业的融资方式，必须提高企业的信用等级，只有信用等级达标才有资格获得更多的选择权。对内，企业应该完善内部管理制度，而内部管理的重中之重就是对人员的管理，对于不同员工的管理，企业应从员工的实际需求出发，制定出针对不同员工的激励政策，以提高员工的工作积极性及对企业的忠诚度，企业只有把员工管理好，内部才会有条不紊、各司其职地稳步发展，以此为企业外部并购打好基础。同时，企业应树立董事会的绝对性权威，任何外部融资都必须经过董事会的认可。对外，企业应主动承担社会责任并诚信经营，以此来提高企业形象，吸引更好的合作伙伴，为企业的长期发展打好基礎。

在公司员工合规操作的基础上，公司在预测未来经济行情时，应根据实际及时调整公司的风险准备金，适当提高流动资金的比率，以应对不确定的外部风险。同时，应适当地向员工灌输风险意识，尤其是对于高层管理人员，让员工意识到风险的普遍性和经常性，且能够在风险发生前作出相应的预判及应对措施，在风险发生时沉着应对，在风险发生后总结经验。

4 结语

当今经济市场上，并购已是推动公司发展的重要手段，各大公司都希望通过并购行为来加快自身的发展速度和扩大业务范围，以此扩大收入来源渠道，增加企业利润。但也有很多公司在进行并购业务后，不但没有实现预期规模效益和收益，反而为企业造成巨大的商誉损失，所以企业在编制并购方案时应做到以下几点：第一，应聘请专业的评估机构评估被并购企业的价值，以降低由高层管理人员的过度自信造成的损失;第二，并购前应考虑被并购企业的经营范围与本公司是否兼容、产品与技术等是否有可持续发展性，不能盲目根据主观意愿进行并购;第三，应从实际出发，客观评价自身企业的财务状况，有无实力进行收购业务，若有则应考虑融资风险、本企业的信用等级是否达标、是否可以选择最为保险的融资渠道等。

在约束企业自身行为的前提下，相关外部监管部门也应加强对各企业的信息披露等财务方面的监管，从外部帮助并购方进一步掌握被并购企业的实际情况，降低并购的潜在风险。

【参考文献】

【1】倪鑫.上市公司商誉减值风险及其防范研究——以宝鼎科技为例[D].杭州：浙江工商大学，2020.