境内企业发行外币债券流程及要点研究

赵贞运

摘要：本文对中资企业外币债券发行情况及国家相关部门的监管政策进行了梳理，提出了企业发行外币债券的现实意义，并对发行外币债券主要流程和工作进行了探讨，最终提出企业发行外币债券的相关建议。

关键词：外币债券;国际评级

一、境外发行外币债券的基本概念和现状

境外发行外币债券是指企业在境外市场，发行以外国货币计价的债券来筹集资金的融资方式。中国企业在境外发行外币债始于2005年，当时人民币进入升值预期，企业通过资产本币化，负债外币化来优化资产结构。从那时起，中国企业在海外发债的规模就持续增加，以外币债的主要品种美元债为例，截至2020年底，中资企业2020年美元债发行量702只，规模高达2446亿美元。

二、境外发行外币债券的基本要求

根据国家发改委于2015年9月颁布的《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》，明确规定企业发行外债应符合以下基本条件：

（一）信用记录良好，已发行债券或其他债务未处于违约状态;

（二）具有良好的公司治理和外债风险防控机制;

（三）资信情况良好，具有较强的偿债能力。

同时，为进一步规范国有企业外债发行，国家发改委于2019年6月发布了《国家发展改革委办公厅关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》，对国有企业外债发行备案登记提出了进一步要求，主要内容如下：

（一）所有企业（含地方国有企业）及其控制的境外企业或分支机构发行外债，需由境内企业向国家发展改革委申请备案登记;

（二）所有企业（含地方国有企业）发行外债申请备案登记应提交申请材料的真实性承诺函（见附件），并由企业主要决策人员签字确认。对于虚假承诺的企业，国家发展改革委将把企业及主要决策人员违规行为记入信用记录，并纳入全国信用信息共享平台;

（三）地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年;

（四）地方国有企业作为独立法人承担外债偿还责任，地方政府及其部门不得直接或者承诺以财政资金偿还地方国有企业外债，不得为地方国有企业发行外债提供担保;

（五）承担地方政府融资职能的地方国有企业发行外债仅限用于偿还未来一年内到期的中长期外债。

三、境外发行外币债券的现实意义

（一）拓宽直接债务融资渠道，优化资本结构

通过外币债券发行，企业可进一步拓宽融资渠道，并培育境外投资者群体，为企业在境外开拓其他融资渠道奠定良好基础。同时，在境外资本市场市场取得较大规模、较低成本、较长期限的外币债券，有利于企业充分利用境外资本市场的优势，优化资本结构，增加资金来源多样性和稳定性，增强风险防御能力，提升综合竞争力。

（二）有利于树立企业品牌形象，提高企业知名度

境外发行债券，企业可以通过国际评级、境外路演、境外市场营销等方式在国际资本市场上亮相，能够使更多的国际机构了解企业的发展成就，从而在国际上树立良好企业形象，提高企业知名度。

（三）助推企业“走出去”战略，增强国际化经营能力

国家提出“一带一路”发展战略，政府部门也积极呼吁有条件的企业统筹用好国内外两个市场、两种资源。通过境外债券发行，可以增进企业对境外资本市场了解，与境外资本市场建立直接联系，增强国际化经营能力。

四、境外发行债券主要流程和工作

企业境外发行外币债券主要流程包括委任第三方中介、取得国际评级、发改委备案登记、债券文件准备、境外路演及配售、资金提取利用等步骤，其中很多工作可以同步进行，提高效率，预计完成整个境外发债流程大概需要时间16-20周。

国际评级对扩大境外投资人范围、控制债券发行成本具有重要意义。可以说，取得理想的国际评级是境外债券顺利发行的先決条件。企业首次进行国际评级，所需时间较长，完成评级大概需10-12周时间，评级的主要流程包括确定评级机构、制作评级演示材料和财务预测模型等内容。

五、关于境外债券发行方案的建议

（一）币种选择

2014年至今，中资公司境外发行债券主要以美元债为主，占比约为80%，其次是11%的欧元债和8.4%的人民币债，以及少量的港元债券。

如果在欧洲没有成熟的并购项目，外币债发行建议选择美元债券，原因如下：

（一）欧元债市场相对较小，发行规模和期限受到限制。

（二）欧元汇率波动远高于美元，发行欧元债券会给公司带来很大的汇兑损益风险。

（二）发行架构选择

外币债的发行架构主要有两大类，第一类是境内公司直接海外发债，第二类是母公司提供跨境担保的间接发债。

直接发行具有结构简单、信用度高、资金回流简便，便于展现企业国际形象等优点;但直发架构下需代投资者缴纳预提税，税率约为利息金额的10%;此外，直发结构下募集资金如果不回流境内而直接在境外使用，会面临更多监管要求。

间接发债目前主要采取内保外债的模式，即在境外设立SPV（即特殊目的公司），SPV作为发债主体，境内母公司对其提供担保。采用内保外债的模式优点是，若资金不回流境内，无需缴纳预提税;若回流境内，可通过预留部分资金在境外用于付息，以此规避预提税。此外，设立SPV可以作为企业未来开展海外业务的支点，方便企业未来在海外深入开展投融资工作。间接发行的劣势在于若企业无海外子公司，需向监管部门申请成立海外SPV;此外，间接发债还需额外向管局备案登记。

考虑到间接发债隐含的税收优势和对企业未来海外发展的积极作用，建议通过在境外设立SPV来间接发债。

（三）发行品种选择

发行品种一般分为普通债券和永续债。若发行永续债，汇率波动不会体现在企业利润表中，企业的经营成果较少受汇率波动的影响，同时永续债还可以计入所有者权益，降低公司的资产负债率。但由于永续债在性质上比较偏股权，债券发行人首次发行一般选择高级债，其后再择机发行永续债，便于投资者进行定价;如果首次发行就选择永续债，可能会支付较高的溢价。

六、结束语

总体而言，出于拓宽融资渠道、提升企业国际知名度等角度考虑，企业应积极关注外币债券市场动态，并结合企业自身实际情况，科学制定发行方案，合理选择发行窗口，最大限度利用好境外资本市场资源。