格力电器公司治理分析及建议

吴生保

（珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，广东 珠海 519000）

实现企业治理体系的改良是保证企业在新时期的市场环境中实现良性发展的关键，因此，笔者根据公开可查资料进行整理和分析，从格力电器企业累计超额收益率角度对格力电器的公司治理体系进行梳理、分析，并对其治理策略提出建议。

一、公司基本情况

1.公司简介

珠海格力电器股份有限公司（以下简称：格力电器公司或格力电器）成立于1989年12月13日，并于1996年11月18日在深圳证券交易所挂牌交易，交易代码000651。

格力电器公司是由珠海市国资委控制的家电企业，该公司成立之初，主要是组装生产家用空调。根据该公司公开披露的资料，经过30年的发展，产业覆盖空调、高端装备、生活品类、通信设备等领域，产品远销160多个国家和地区。2013年起，该公司相继进军智能装备、通信设备、模具等领域，目前已为家电、汽车、食品、3C数码、建材卫浴等众多行业提供服务。

2.公司治理情况

（1）董事会相关情况

①董事长，副董事长人员情况。自格力电器公司上市以来，该公司的董事长、副董事长的就任情况如表1所示。

表1 格力电器董事长、副董事长就任情况

②董事会人数。自格力电器公司上市以来，董事会人员不同年份有所区别，分别为3-9人，具体情况如表2所示。

表2 格力电器董事会人数

③董事会人员构成。因职工代表的任命和作用受企业代表影响，本质上并不能完全代表职工的利益，更多与企业代表的利益一致，因此将职工代表董事归为企业代表一类。另外，股东代表特指由国资委之外的股东派出的董事。据此，按照董事会人员所代表的的相关群体不同，具体如图1所示。

图1 格力电器董事会人员构成变化情况

（2）监事会相关情况

自格力电器公司上市以来，监事会人员一直为3人，但构成情况随着时间而变化，具体情况如图2所示。

图2 格力电器监事会人员构成变化情况

（3）控股股东持股情况

（4）战略股东持股情况

格力电器自上市以来，只引入了京海担保一个战略股东，其持股情况如图4所示。

图4 京海担保持股比例变化

3.高管股权激励情况

自1996年上市以来，格力电器公司仅对高管实施一次股权激励，实施条件如表3所示。

表3 2005年～2007年高管股权激励实施条件

二、公司治理效果及成因分析

1.格力电器CAR走势图

对格力电器30年的公司治理历史，根据公开可获取资料，笔者以格力上市为起点，2020年1月17日为终点，主要以累计超额收益率（简称CAR）作为衡量公司治理效果的指标，在此基础上整理、绘制了格力电器上市以来的CAR走势图，结果如图5所示。

图5 格力电器CAR走势图

由格力电器CAR走势图，我们不难看出，其整体是呈现不断上升的态势，最终达至370.36%。但细分来看，2000年之前，CAR波动较大，2001年至2011年间呈现一个快速增长的势头，而2012年及之后呈现一个更为快速的增长趋势。而这三个时间段，正好是苏结宏、朱江洪、董明珠分别担任格力电器董事长的时期。因此，按各自担任董事长的时代，分别进行分析。

2.苏结宏时代（1996-11-19至2001-4-24）

（1）苏结宏时代格力电器CAR

①苏结宏时代格力电器CAR走势如图6所示。

图6 苏结宏时代格力电器CAR走势图

从图6我们不难看出，苏结宏时代格力电器的CAR波动较大。②苏结宏时代格力电器CAR区间情况如表4所示。

表4 苏结宏时代格力电器CAR区间情况

从表4可知，在较为有效的1997年至2000年CAR区间里，仅1998年的CAR为正数。苏结宏主要任职的1997年至2000年，CAR年均数为-11.96%。

（2）苏结宏时代公司治理情况

为了分析CAR背后的原因，根据公司披露的信息以及网上资料进行整理，发现以下情况。

①苏结宏1986年进入控股股东格力集团任职，曾任集团副总经理、总经理、总裁，而格力集团是珠海国资控股。因此，笔者认为苏结宏系由控股股东委派，代表珠海国资的利益。

②苏结宏曾任中山珠海县人民检察院书记员、助检员、珠海湾仔公社（区）团委书记、党委委员、副书记、管委主任、区长。因此，可以理解其为政府出身背景的董事长。

③根据表2、图1、图2的情况可知，苏结宏担任董事长期间，国资代表相对稳定，对董事会、监事会均处于控制地位，并于1998年达至巅峰。

④经查阅董监高持股情况，代表国资的董事、监事成员持股比例极低。

⑤1998年和2000年，格力电器进行了两次配股，控股股东均放弃配售权。同时，董监高虽有配股，但配股数量极低，持股最多的苏结宏最终持股也仅0.0189%。

⑥苏结宏担任董事长期间，格力电器年均收入增长率22.17%，净利润增长率8.73%。

（3）苏结宏时代公司治理分析结论

根据前述资料，笔者分析后得出结论。

①1998年CAR为正数，可能与1998年的配股和国资加强对董事会的控制有关，但后续两年的CAR表明，市场对国资占据主导地位、苏结宏领导的公司治理逐渐失去耐心。

②苏结宏并非经济、管理类专业出身，可能是公司治理结果无法满足市场预期的原因之一。

③苏结宏代表国资的利益，以及其政府出身背景，难以实现企业利益与个人利益协同，公司治理很难更适合市场和企业需要，带领企业更好的向前发展。事实上，后来苏结宏及其他董事入狱便是佐证。

总结起来，笔者认为：缺乏专业背景，受限于国资背景难以紧跟市场脉络，乃至政企关系过度影响企业的苏结宏时代，其公司治理并没有得到市场的认可。

3.朱江洪时代（2001-4-24至2012-5-24）

（1）朱江洪时代格力电器CAR

①朱江洪时代格力电器CAR走势如图7所示。

图7 朱江洪时代格力电器CAR走势图

从图7我们不难看出，朱江洪担任董事长期间，在2007年之前CAR呈现缓慢上升态势，但增幅并不明显；而2007年及之后则CAR开始持续上升，上升势头明显。

②朱江洪时代格力电器CAR区间情况如表5所示。

表5 朱江洪时代格力电器CAR区间情况

从表5我们不难看出，2007年、2008年是CAR表现最好的两年，而2006年则是表现最差的一年。朱江洪主要任职的2002年至2011年，CAR年均数为15.64%。

（2）朱江洪时代公司治理情况

格力电器成立30年，上市23年，朱江洪担任董事长时间长达11年，该期间是格力电器公司治理重大事项发生最多的时代。根据可获资料，笔者整理公司治理相关情况如下：

①朱江洪在担任格力电器董事长之前，未在格力集团任职。因此，我们可以认为朱江洪更多代表的是格力电器的利益，因此将其视为企业代表，而不是国资代表。

②朱江洪担任董事长期间，如图3所示，国资持股比例持续下降，由58.66%逐步降至19.37%，国资代表在董事会中的作用整体也逐步弱化。同时，引入独立董事制度并增强其作用，并且引入股东代表进入董事会。

图3 国资委持股比例变化

③朱江洪系工程师，技术出身，格力电器成立以来一直担任总经理，可以理解为技术背景的董事长。同时，朱江洪担任董事长期间，董明珠一直担任董事，结合其销售背景，我们可以理解其为营销背景的董事。

④2002年至2011年间，格力电器年均收入增长率为29.99%，净利润增长率为35.94%，年均每股分红0.35元；其中2007年至2011年间，年均收入增长率为27.25%，净利润增长率为51.03%。

⑤2002年至2005年间，副董事长分别由国资代表徐荣和陈元和担任，2006年至2011年间，由企业代表董明珠担任。

⑥2003年，正是非典期间，空调行业大面积降价，原材料价格大幅上升。

⑦2005年年末至2006年年初，格力电器实施股权激励，对应考核指标为2005年至2007年的净利润，详情见表3。

⑧2006年，格力电器通过股权分置改革和出售，国资持股比例由58.66%下降至年末的46.64%，从绝对控股滑落至相对控股，朱江洪出任控股股东格力集团董事长。

⑨2007年，格力集团将持有的10%格力电器股份转让给京海担保，京海担保实质上系经销商的持股平台。

⑩2010年开始，国资代表在董事会中的席位仅有1席，且不是董事长席位。

（3）朱江洪时代公司治理分析结论

根据前述资料，笔者分析后得出结论。

①总体而言，朱江洪担任董事长期间，公司治理取得了较大的进步，主要包括引入独立董事制度，逐步弱化国资对企业的影响、在董事会中的作用；加强企业代表、股东代表在董事会中的作用，尤其是董明珠加入董事会，同其一起推动股权激励、引入京海担保的战略投资，一起更好的维护企业的利益等。

②2003年的CAR为负数，主要受非典、行业毛利率下降影响。2006年则是因为股权分置改革，导致国资持股比例下降，市场担心国资对企业的持续支持受影响；朱江洪担任格力集团董事长，市场担心朱江洪并不能以独立的身份更好的维护好格力电器的利益。但是，笔者认为朱江洪担任格力集团董事长，更多的是平衡国资在格力电器董事会席位的减少。

③2005年年末至2006年年初实施的股权激励，以已完成2005年利润和不具挑战性的2006年、2007年利润作为激励指标，激励作用有限，激励更像是对管理层过去经营努力的补偿。

④2007年格力集团将持有的10%格力电器股份转让给京海担保，是格力电器在2007年至2008年CAR大幅上升的主要原因，该点得益于朱江洪、董明珠的大力推动，使得经销商与格力电器的利益更为一致，引入前3年平均毛利率17.75%少于引入后3年平均毛利率4.26个百分点可以佐证。

⑤从2010年开始，国资董事会席位由3席减少至2席，国资将企业发展更多交于企业，有利于更好的发挥企业代表的作用，可能是2011年CAR持续向好的原因之一。

总结起来，笔者认为：朱江洪时代，在国资认可情况下，通过股权分置改革、控股股东转让股权给战略投资者等行为，弱化了国资的作用，同时利用引入独立董事和股东代表的董事，建立了更为平衡的董事会，朱江洪利用其技术背景、董明珠利用其营销背景，根据对行业的了解，将股东、管理层、经销商的利益协调一致，促成各方的利益聚焦于企业发展，获得了市场的认可。

3.董明珠时代（2012-5-24至今）

（1）董明珠时代格力电器CAR

①董明珠时代格力电器CAR走势如图8所示。

图8 董明珠时代格力电器CAR走势图

从图8我们不难看出，董明珠担任董事长期间，除2014年至2015年间CAR小幅波动外，其他时间稳步上升，且速度较快。其中，2017年的增速最为明显，2014年存在小幅下滑。

②董明珠时代格力电器CAR区间情况如表6所示。

表6 董明珠时代格力电器CAR区间情况

从表6我们不难看出，董明珠担任董事长期间，除2014年外，CAR表现均相对较好。2013年至2019年，CAR年均数为24.92%，高于朱江洪时代9.82个百分点，着实惊人。

（2）董明珠时代公司治理情况

董明珠是格力电器成立30年来，最具争议的一位董事长，其担任董事长期间，将格力电器烙上了浓重的个人色彩。笔者根据可查资料，整理公司治理相关情况如表7所示。

①董明珠主要相关资料如表7所示。从表7不难看出，与前任相比，董明珠取得较多社会身份和个人奖项，其人大代表的身份在业内更是举足轻重。

表7 董明珠任期相关资料

②如表1所示，董明珠担任董事长之后，打破前任惯例，不再设副董事长席位；如图2所示，监事会成员首次引入股东代表，并延续至今；如图1所示，其在任期间，股东代表在董事会中的百分比高于其前任，国资代表进一步减少。

③董明珠担任董事长期间，与独立董事相关的公告数量明显增多，2013年至2019年间年均11.28条，较2009年至2011年间年均4.33条明显增多；独立董事的专业背景除了法律、经济类背景外，增加了制冷类专业背景（王如竹）。但是，改选的每一届独立董事中，均存在因其求学和社会身份，而与其存在交集的人士（唐国平、卢馨、刘姝威）。

④董明珠担任董事长期间，国资代表在2014年至2015年间有所增加，但后续逐步减少；2014年至2015年间，国资代表、股东代表、企业代表董事会席位相同。

⑤2013年至2018年间，格力电器年均收入增长率为14.57%，净利润增长率为25.16%，与前任朱江洪相比，并不耀眼。但该期间每股年均分红1.56元，高于前任。

⑥2013年，格力电器公司细化了了董事会议事规则、修订了公司章程，修订后更有利于保护中小股东的利益。

⑦2015年，格力电器修改了公司章程和股东会议事规则，修改后章程和议事规则更有利于保护中小股东的利益；同年，如图4所示，战略股东京海担保增持；同年末，董明珠不再担任格力集团董事长。

⑧2016年，格力电器计划发行股份收购珠海银隆，被股东大会否决；同年末，其中一位代表国资的董事辞职。

⑨2017年，董明珠成为银隆股东，格力电器披露与银隆的关联交易。同时，该年收入、利润增长均是董明珠就任董事长以来的最高值。

⑩2019年，大股东格力集团决定售出其持有的15%格力电器股权，交易完成后仅保留3.22%，交易对手确定为高瓴资本。

（3）董明珠时代公司治理分析结论

根据前述资料，笔者分析后得出结论如下。

①董明珠时代，虽财务指标未超越前任，但CAR表现更佳，在于其建立了更加平衡的董事会、监事会，以及相应的保护中小股东利益的议事规则。

②2014年至2015年，系国资代表董事会席位最多的时候，也是董明珠在任期间CAR表现不佳的期间，反映国资在董事会决策话语权过重受市场认可度并不高。但修改对小股东更有利的议事规则及战略股东增持，使得2015年CAR好于2014年。

③2013年CAR表现是出于董事会议事规则对中小股东更有利，2016年CAR表现更佳是根据议事规则否定了收购银隆的相关议案，两年的CAR均反映出市场对格力电器公司治理，能够一定程度维护中小股东利益的认可。

④2017年CAR表现最佳，与董明珠不再担任格力集团董事长，能够更好的代表格力电器的利益有关，当年收入、净利润增长率均系其任内最佳。但当年，董明珠成为银隆的股东，并且格力电器与银隆发生大额关联交易。

⑤2019年格力电器的CAR表现，很大程度上是与大股东格力集团拟转让15%的股份有关，如图9所示。

图9 2019年格力电器的CAR表现

总结起来，笔者认为：董明珠时代，加强了公司治理，强化了对中小股东利益的保护，进一步弱化了国资对企业决策的影响，建立了更有效的公司治理机制。

三、格力电器公司治理存在的问题

通过近30年的发展，格力电器由一家国资绝对控股的公司，逐步发展成为一家股权多元化的企业，其发展经过了国资代表、企业代表、股东代表、独立代表的共同努力，在资本市场上也获得了一定的认可，但就其接下来的公司治理而言，笔者认为依然存在较多的问题。

1.公司传承的合理机制始终未建立

（1）历任董事长传承

由表8我们不难观察到以下几点。

表8 格力电器历任董事长任职情况

①董事长接任时，年龄均较大（56岁以上）。

②董事长退休时，均达或超过60岁。

③朱江洪、董明珠担任董事长之前，均有超过4年的董事经验，均担任过高管。

④董明珠是唯一一位在任期间兼任经营层高管的董事长。

（2）现任高管情况

根据表9，结合2019年1月16日董明珠连任董事长结果来看，黄辉、庄培不太可能接任董事长，望靖东有机会但不确定性高。同时，笔者注意到管理层人员偏少，并不利于接班人的培养。同时，管理层中外部血液较少，内部提拔较多。

表9 格力电器现任高管情况

（3）公司治理传承问题分析结论

由上述资料，我们分析不难得出以下结论：

①董明珠过于强势，始终把握格力的核心权力，并不利于培养接班人。

②之前两任董事长的传承逻辑，可能在董明珠时代终结。

③目前格力电器并未形成自己传承的合理机制。

2.董明珠个人与企业深度绑定

以董明珠的性格，能够在格力电器处于高位23年，并且连任3届董事长，除了与朱江洪的慧眼识人有关之外，离不开其个人在多个事项中发挥重要作用。而且，担任董事长之后，董明珠进一步与企业深度绑定，多项行动确保其能够持续掌控格力电器。笔者分析认为有以下几点。

①董明珠在朱江洪时代，利用营销背景，推动了京海担保作为战略股东，将经销商利益与企业利益绑定，奠定了企业多年高盈利、快速稳定发展的基础。

②董明珠在朱江洪时代就开始积极参与各项社会活动，获奖极多（详见表7），为其争取社会声望，接任朱江洪奠定了基础。

③董明珠在朱江洪时代连任全国人大代表，有利于其争取政府层面的支持，以及满足后续业务方面发展的需要，对其担任董事长极为有利。

④董明珠担任董事长之后，修改议事规则，加大分红力度，董事会席位更加均衡，获得了中小股东及市场的认可。

⑤2015年董明珠不再担任大股东格力集团的董事长之后，进一步与国资委割裂，国资对格力电器的影响进一步减小，董事会席位下降。

⑥2015年开始，董明珠开始自己代言格力电器的产品，包括空调、手机等，任期多次主动、公开给员工统一加薪，扩大个人声望，进一步给格力电器打上董明珠的烙印。

⑦2012年董明珠接棒朱江洪后，董事会不再有副董事长，且继续担任格力总裁，对格力的掌控进一步深化。

⑧从最新的高管资料来看，尤其是年龄和过往经历这两个维度，笔者没有注意到可以明确接班的人选。

3.公司治理依然任重道远

（1）格力电器三任董事长的治理过程分析

①国资在董事会中发挥的作用越大，利益混同越多，企业越不能充分发挥主观能动性，市场认可度越低。格力电器的公司治理历史，就是企业与国资的相互作用过程。

②董事会成员的专业背景，尤其是董事长的专业背景对企业发展有深远影响。其中，朱江洪、董明珠的背景帮助格力在产品质量和产品销售方面有深远影响；独立董事更为平衡的专业背景，则有利于董事会作出更合理的决策。

（2）公司治理存在的问题也十分突出

①独立董事并未充分发挥作用，维护好中小股东的利益。如银隆收购案董事会最终通过，收购被否后格力电器与银隆依然发生大额关联交易，独立董事独立性是否能够确保。

②董明珠个人在公司治理过程中发挥了巨大的影响力。包括银隆关联交易、接班人培养、格力造车、格力造手机、格力电器股份转让等，对其缺少有效的权力制衡。

③格力电器对大陆销售收入依赖度长期在70%以上，毛利对空调的依赖度高达90%以上，国际化、多元化战略一直未见明显成效，主要原因在于管理层并未引入相关人才、资源。

④股权激励方面，格力电器除2005年年末至2006年年初有过一次股权激励外，其他年度并未使用股权激励推动公司发展。

四、格力电器公司治理建议

针对格力电器现目前面临的公司传承的合理机制未建立，企业多元化、国际化未取得实质进展，公司治理制衡机制不足，以及激励不足等问题，笔者分析后建议如下。

1.做好企业核心价值观的传承

格力电器多年来的快速发展，一直占据国内空调行业的龙头地位，归根结底是朱江洪技术出身带来的产品质量过硬理念的传承；产品在中国大陆占有率第一，国内销售一枝独秀，源于经销商作为战略股东的绑定，以及董明珠营销背景及人大代表身份所带来的便利，随着其退休，能够保留的主要是经销商作为战略股东利益的绑定。因此所有格力电器员工，需要持续坚持产品质量过硬、与经销商深度绑定的核心价值观。

2.建立合理的传承机制

朱江洪、董明珠长期担任董事长，并无不可。但要想建立好传承机制，只有从任期和年龄限制上来倒逼，建立合理的传承机制，做出适当安排来确保企业有序传承。因此建议如下。

①设立由企业代表之外的董事、监事组成的特别委员会。

②董事长每3年一届，最长任期原则上限定为9年。超过9年，需特别委员会过半数或2/3通过。

③董事长的继任者应以内部培养为主，年龄应以不高于51岁为限，且需要担任管理层不少于3年，担任董事不少于3年，加入格力不少于10年。

④董事长任期考核，需包括每年对继任者候选人的培养情况，包括中层、高层管理者，其轮岗、工作实绩等情况，且特别委员会对该情况进行核实，必要时可以展开独立考核。

⑤董事长兼任总裁年限，不得超过3年。如超过，需特别委员会过半数或2/3同意。

⑥股东可向企业推荐中层及高层管理人员作为继任者候选人，但同时期中层不得超过3名，高层不得超过2名。且考核时，特别委员会关联人员回避。

⑦设立高管退休奖励基金，该奖励基金，一方面，用于保障为继承问题牺牲自我利益的高管；另一方面，用于当被推荐、培养的继任者取得较好实绩，可获得公司奖励。

⑧继任董事长的最终推举，在换届时由原董事会成员、监事会成员、高管共同投票选出，选举规则为过半数。

3.进一步加强治理平衡、权力约束

公司治理更加平衡，董事、高管权力受到适当约束，从格力电器历史公司治理情况来看，对公司长远发展更为有利。据此分析，笔者提出建议如下。

①独立董事薪酬可适当提升，但兼任独立董事单位不得超过3家。且独立董事需出具带有实质的议案意见并留案备查，如最终独立董事意见与股东大会决议不一致，可由股东大会确立的调查组独立进行调查。

②董事会中应包括与公司主业相关背景（如制冷）的独立董事，以及法规规定的法律、财务背景专业人士，确保重大议题有能力、经验作出决策。

③监事会中，除前10大股东和职工代表监事外，应包含一名中小股东代表的监事。

④对于涉及高管个人或集体重大利益的董事会议案，应提交股东大会最终表决。如格力电器与银隆交易，个人代言企业产品等均应经股东会最终表决。

⑤公司应设立渠道，每一年度由中小股东对独立董事履职情况进行投票，如负面投票超过半数，应提请更换独立董事。

⑥对于董事、高管的社会兼职情况，包括人大代表、教学、独立董事等行为，需在公司制度中明确，由董事会根据对公司利益的影响，决定是否可以接受、继续、终止。

4.引入外部资源、人才，加大内部培养和激励

格力电器多年来收入对中国大陆依赖度超过70%，毛利对空调依赖度超过90%。前者，反映公司国际化依然有较大空间；后者，反映该公司产品盈利多元化任重道远。归根结底在于外部资源、专业人才匮乏，无法实现多元化、国际化。据此，笔者分析认为。

①借助本次高瓴资本成为格力电器的股东，利用其在国际化方面的伙伴资源，进一步推动格力电器的国际化进程。

②改组扩大公司管理层，由现在的5名高管扩至7名或以上，引入拥有国际化、多元化成功经验的高管，推动公司的国际化、多元化。

③重组格力电器的组织架构，赋予一线管理层更大的权利，高层管理和职能部门更多的是掌控投资决策、资源分配、业绩（含非财务指标）考核，管理企业的发展战略方向和目标。这一方面，美的有很多地方可以值得借鉴。

④加大股权激励的程度，丰富股权激励的手段。笔者分析了董明珠和方洪波两位董事长，发现从2013年9月18日美的集团上市到2020年1月17日，两个公司的CAR仅差2.35%，但格力电器对董明珠个人影响力依赖较大，而方洪波更多是依靠团队，反映出格力电器还有很大的市场化空间。因此如能用好股权激励方案，格力电器在国际化、多元化方面明显会有快速发展。

⑤格力电器的发展历程，极少发生并购，员工的培养也以内部为主，这是其以技术、质量作为企业核心价值观的根本所在。但要实现国际化、多元化，是不可能仅靠内部就能完成，因此建议引入外部资源、人才，加大并购、整合力度，推动企业的战略快速发展。

五、结语

格力电器作为空调行业的重要品牌，受到市场各界的关注与认可，但在新时期市场环境发生深刻变化的情况下，格力电器面临着较大的市场竞争压力。加强对格力电器治理体系相关问题的总结，并制定符合格力电器新时期发展需要的治理体系改革策略，对确保格力电器在新时期的高质量发展，具有十分重要的意义。