BEPS背景下的中资企业海外资金集中管理思考

罗国逊

[摘 要]税基侵蚀和利润转移（BEPS）是当前国际热门税务议题，各国都非常关注跨国企业资金管理的合规性。BEPS计划的推出对中资企业全球化发展及其海外资金管理造成一定限制，主要是增加了其资金流动与利息首付成本，并对其资金运作合规性监管更为严格。因此，中资企业有必要对海外资金进行集中管理，以提高管理效率、控制财务成本并满足所在国、东道国的监管要求。中资企业可设立集中管理机构并优化账户结构，实现对海外资金的集中管理。在此基础上还应优选集中管理财务中心建设地，规范海外分支机构运营与交易活动，规范合理性定价，保证财务透明与一致性，由此应对主体实质风险、合理定价风险和透明度等风险。

[关键词]BEPS；中资企业；海外资金；集中管理

中图分类号： F275 文献标识码：A 文章编号：1674-1722（2021）14-0025-03

目前经济全球化仍在高速发展过程中，许多跨国企业都在利用国际税法规则不统一的条件规避税负，进而造成税基侵蚀和利润转移（BEPS）。G20成员国在2013年共同批准了《解决税基侵蚀和利润转移行动计划》，此后全球各国也逐步制订了关于跨国企业税收管理的十五项计划，同年我国也签订《多边税收征管互助公约》以做出回应（G20成员国已全部加入此公约）。自此中资企业在海外市场发展中开始面临更高的资金运作合规性管理压力，因此，中资跨国企业必须做好海外资金集中管理，以便更好地规避货币兑换与流通限制、降低财务费用支出风险等（杰弗里·欧文，2014）。

一、BEPS背景下中资企业海外资金管理受到的影响

（一）增加了跨境资金流动与利息收付管理方面的成本

任何一家跨国企业在生产和经营活动中都会涉及资金跨境流动，且这一过程中产生的利息收入需要在东道国缴纳所得税，因此，许多跨国企业选择融资和偿付利息的方式抑制盈余增长并将相应费用归为税前列支，即将税负转移至利息收取方，由此实现避税。在BEPS计划中，其中第四项成果《对用利息扣除和其他款项支付实现的税基侵蚀予以限制》计划直接限制了这类以资金流动避税的方法，导致中资企业在处理跨境资金流动时承担的税务成本更高（杜莉，2020）。此外，《防治税收协定优惠的不当授权》等计划还对享受税收协定优惠的企业（或子公司）提出了更明确的资质限制，企业需要独立处理资金流转税（该税种不享受税收协定优惠），很难直接享受相应税收优惠，必须投入新增成本或全面加强资金规范化管理才能享受相关优惠。

（二）加重了中资企业资金运作合规性管理的压力

BEPS计划推出后，中资企业在G20成员国经营过程中都面临转让定价、独立交易限制等问题，相关企业必须关注自身资金运作的合规性以避免相关处罚。例如世界经合组织在2020年发布的《金融交易转让定价指南》也被G20成员国批准，作为十五项BEPS计划的补充，进一步为各国针对跨国企业金融交易转让定价操作的定性等提供参考（曹明星，2019）。简单来说，BEPS计划要求中资跨国企业必须高度重视税务监管严格化背景下的资金运作合规性，由此来避免类合规性风险，同时也最大限度地达成税务筹划的目标。

二、BEPS背景下中资企业海外资金集中管理的必要性和基本模式

（一）海外资金集中管理的必要性

首先，海外资金集中管理是中资跨国企业高效运行发展的必然选择。从中资跨国企业角度来看，全球化发展过程中企业组织开展的各类生产经营项目不断增多且种类日渐多样，这必然导致相应的项目、子公司等资金实体增多以及衍生的资金分散问题。企业对境外资金进行集中管理可以更有效地发挥资金规模优势，从而提高资金使用效益并提高资金安全。换言之，中资企业对海外资金的集中管理本质上是以财务统一管理来推动经营和发展活动的统一管理，这对于此类大型跨国企业的高效运作、战略统一有重要意义。

其次，海外资金集中管理是中资跨国企业应对BEPS背景下财务成本和外部监管压力的必要方式。从全球各国对BEPS问题的关注和控制的角度来看，许多国家对资金进出控制、税收监管的力度明显增加。中资跨国企业在海外布局大多面临东道国政府的税收监管，同时中国目前也加入了BEPS计划当中，与合作国家共同开展国际性税收监管，包括向合作国家主动交换税收管理相关情报等。这意味着中资企业还需要进一步加强财务信息的透明度、信息披露的一致性管理，企业可以通过海外资金集中管理的方式来实现这一目标，同时也可由此降低资金运作和管理的总体成本。

最后，海外资金集中管理是中资跨国企业响应国家监管要求的必要任务。当前我国对国有企业（尤其是央企）全球化发展中的资金管理提出了更高要求，例如国务院国有资产监督管理委员会2021年3月发布的《关于加强中央企业资金内部控制管理有关事项的通知》中就境外资金风险管控问题对央企提出新的监管要求，重点促进境外资金合规管理并加强风险防范。海外资金的集中管理既可以满足我国对国有企业海外资金监管的要求，也能够为自身对海外资金合规管理和风险防范提供有利条件。

（二）海外资金集中管理的基本模式

目前，国际上大多数知名大型跨国企业采用財务公司或财务中心模式来对企业资金（包括海外资金）进行集中管理。其中财务公司不限于跨国企业下属公司，也有许多跨国企业选择独立财务公司提供相关资金管理服务，即便是跨国企业的下属公司，也往往具备多元化金融服务和经营能力，可以与企业核心的产业资本有效结合，对企业核心业务提供协同支持。财务中心模式则是完全由企业自主控制的财务管理组织，在海外业务规模相对较小时，国内总部可以通过财务中心对海外业务进行更直接的管理，同时企业所有成员之间的交易不再直接结算和支付，所有内部交易行为直接采用内部资金池管理。显然，财务中心管理模式能够有效规避BEPS计划下跨境流动利息收付管理成本，也为部分转移支付避税操作提供合规的前提条件。

具体到实践中，中资跨国企业可依照如下路径构建海外资金集中管理模式：

首先，设置海外资金集中管理机构。中资跨国企业应当建立有普通性质的有限责任公司来承担财务中心的绝大多数职能。目前全球有许多国家和地区，针对大型跨国企业财务中心提供了相对优惠的落户政策，中资企业可以选择在相应地区建立财务公司来实现有效节税。

其次，优化海外资金账户结构。在建立海外资金集中管理机构后，企业需要考虑不同国家的税务壁垒情况，在对企业资金进行集中管理的情况下，需要根据各项目和业务所在东道国的税务管理要求设置必要的分账户，保证账户实名以解决监管要求下的主体资质问题。但企业需要注意总分账户必然会引发两类特殊问题：一是总分账户模式下海外资金管理财务中心需要对各分账户权限进行频繁授权管理，这会限制资金管理的总体效率；二是总分账户无法突破部分国家对企业内部交易和关联交易、转移定价等的限制。针对这种情况，企业可以设置名义资金池（虚拟资金池），由资金管理财务中心与银行进行合作，各子公司根据实际运营需要从资金池账户支取资金，不受透支金额和还款期限等的限制，由此来避免资金所有权转移，将绝大多数资金兑换业务转化为头寸折算业务，从而实现对资金流动成本和税务成本的有效控制。

最后，对海外资金进行集中调度。海外资金财务中心以工作日为单位，定期对所有海外分账户资金余额进行归集处理，用于填补日间透支分账户的投资金额，减少集团企业在各东道国分公司运作中的资金管理任务，大幅降低其开展融资业务的压力。在实际运作过程中，海外资金财务中心需要注意资金余额和日间透支处理的及时性，归集到资金总账户的金额应在当日内划拨到产生日间透支金额的分账户上。

通过上述方式，中资跨国企业可以实现对海外资金的集中管控，降低资金运作过程中的流转税和利得税，既提高了资金管理效率又降低了资金管理成本。

三、BEPS背景下中资企业海外资金集中管理的合规性风险及对策

（一）可能面临的合规性风险

仅建立海外资金集中管理框架只能解决BEPS计划影响下中资企业海外资金管理和税务管理方面的成本，并不能完全消除企业资金运行管理中的合规风险。所以中资企业在全球化发展过程中，必须在海外资金集中管理体系的基础上不断完善具体的资金管理方法以应对相应的合规性风险。

第一，主体实质风险。绝大多数跨国经营的大型集团企业内部结构差异较大，在不同东道国建立的子公司在经营业务上有较大差异，同时所在东道国制定的企业管理、外汇管理、资金管理、税收管理政策上会对项目或公司运营实体的商业实质做出不同要求。在这种情况下，中资企业建立的海外资金财务中心以及其他子公司可能存在运营实体或交易行为不符合东道国商业实质要求的问题，这增加了企业资金运作合规性风险，可能因此被处罚或丧失享受东道国相关政策优惠的机会。

第二，合理定价风险。在BEPS计划影响下，各国对跨国集团企业转让定价行为的监管力度日益提升，例如在无形资产转让定价方面，BEPS第八项行动计划中指出，转让定价必须确定无形资产的法定所有人，指明无形资产开发、提升、维护、保护和利用过程中的执行职能，判断关联交易方在其中是否存在必要的投入行为和补偿行为、是否存在共担风险等现象。在这种复杂的转让定价定性分析制度下，中资跨国企业必须注意优化资金管理前的各类业务合作模式的调整，以满足相应监管要求并规避处罚风险。

第三，透明度风险。在BEPS计划影响下，参与税基侵蚀和利润转移合作控制的大多数国家都基于现有的多边或双边合作体系構建了税务情报主动交换合作机制，在这一机制影响下，各国对本国国际企业以及外资企业的财务信息透明度提出了更高要求，除一般财信息外，还会对其融资方式、还款方式、融资活动中相关人的资信信息等进行集中收集和审查，对于信息披露不一致的企业进行处罚。

（二）合规性风险的应对策略

第一，在海外资金集中管理财务中心建设前合理选择东道国或地区。在海外资金财务中心管理模式下，财务中心承担了关键性的管理责任和运行风险，在选择东道国或地区时不应仅关注税收优惠等政策，还应关注相应国家或地区的政治与经济稳定性、金融服务体系完善性、金融环境健康性等因素，优先选择兼具政策优势和环境稳定性的区域建设财务中心。

第二，规范财务中心和各国子公司的运营和交易活动，以确保商业实质合规。首先，企业应针对各国税务机关对运营实体商业规范性的要求进行认真研读和分析，重点对其中运营实体的人员规模、交易规模、办公条件、报酬率等实质性门槛进行准确判断，及时根据东道国政策进行组织结构调整，以确保商业实质合规。其次，企业应关注各国家对企业交易活动中交易行为经济实质性的规范化要求，为各国子公司安排满足要求的资金流动任务，通过长期资金安排来保证各国子公司具备稳定的交易行为从而满足经济实质要求。

第三，做好合理性定价，保证转让定价合规。由于转让定价是目前跨国企业避税的主要途径，所以参与BEPS计划的国家都加强了对转让定价的监管。中资跨国企业在海外资金管理过程中，需要通过调整资金池协同效应和效益分配效应来构建风险共担、资产使用、职能配置的合理性条件，优先选择以服务性费用作为主要交易活动，保证相应资产价值创造过程和基础交易的经济实质统一，由此来提高转让定价的合理性。同时，企业需要关注定价政策，合理选择锚定利率，同时应对利率基准变化和市场波动，既满足各国对转让定价合规性的要求，也有效达成自身对利润回报的预期。

第四，加强财务透明和一致性管理，保证透明度合规。首先，中资企业在全球化发展过程中应当于东道国行政机构加强沟通与合作，积极了解国家对企业财务透明度的要求，以及未来政策改革和发展的方向，及时根据当地政策对企业财务透明化程度进行调整。其次，中资企业应当进一步加强海外资金集中管理标准建设，尤其要对其中资金池结构和定价策略进行标准化管理，保证企业在各东道国公开的资金管理信息与该国主动收集的信息一致，由此应对透明度合规监管。

第五，基于我国监管要求进一步完善集中管理制度。结合当前我国对央企海外资金监管的要求，进一步完善集中管理制度，重点对设立企业和开办新业务工作模式、资金结算方式、资金业务管理制度进行调整和优化，满足对央企海外资金重大风险防范的要求，同时加强海外资金集中管理财务中心及各成员企业资金内控制度，提高资金账户管理、核心岗位管理、审批权限及各类凭证管理的制度标准化建设，提高内控质量。

四、结语

总体来看，BEPS计划实施促使世界各国加强了多跨国企业生产经营和资金交易行为的监管力度，中资跨国企业在海外资金管理中面临管理成本增加和合规性风险等压力。对此，中资跨国企业应及时在税收优惠力度较大的国家或地区成立海外资金管理财务中心，并在此基础上加大交易关联国家、地区的政策的研究分析，加强内部规范化管理，有效规避各类合规性风险。