跨境合规经营，中国企业新挑战

卢茹彩

“中国企业要在走出去过程中不断成长为卓越企业，必须重视跨境合规问题。”国际商事争端预防与解决组织秘书长刘超说。作为一家成立于2020年的非政府间、非营利性国际组织，该组织是第二届“一带一路”国际高峰论坛的283项成果之一，致力于为国际商事主体提供从争端预防到争端解决的多元化、一站式、全链条商事法律服务，为贸易畅通与投资便利化搭建新平台。

对于开展境外投资与经营的中资企业而言，所谓的跨境合规，是指其在进行跨国投资和经营活动中，不仅要掌握并遵守驻在国家（地区）的法律法规，尤其是该国的禁止性规定，还要在经营中注重防范违背当地的民风传统、宗教信仰等文化因素而导致的道德风险。随着中国企业走出去步伐逐渐加快，跨境合规的重要性越来越凸显。

“合规”受到重视

在中国国际青年交流中心主办的“跨境合规青年领军人才高级研修班”上，来自中国机械工业建设集团的高级合规专员李其杰听得格外走心，并不时向授课老师提问。他的提问都是自己所在公司在跨境经营中遇到的实际问题。这家公司已经有近70年的历史，是中国最早成立的大型国有施工企业之一。目前，公司在全球40 多个国家和地区承建了一大批具有重要影响的工程建设项目。

李其杰介绍说，虽然公司跨境经营的历史较长，但直到2019年才正式设立专门的合规部门，配备专职团队。短短两年时间，公司的合规团队专兼职人员已经达到100余人。“随着海外运营项目增多，公司越来越重视合规工作。”李其杰说，公司之前参与过世行等多边银行的项目，目前公司主要按照世行的标准建立健全公司诚信合规体系。

来自北京中伦律师事务所的顾问贾申是这次高级研修班的授课老师之一。他擅长的业务领域是反垄断和竞争法、贸易合规和救济以及诉讼仲裁。作为有着经济学和法学背景的专业人士，他曾经做过法院的涉外经济庭法官，也在商务部相关部门做过反垄断工作。来律所之前，他供职于一家科技集团合规中心，任中心长。这样的履历让他对跨境合规这一主题有着丰富的实践经验。

“三四年前，华为、中兴等中国企业在境外经营时遭遇的合规挑战，对中国企业的合规经营意识起到了推动作用。”贾申介绍说，中国国内一些大型企业，包括国企和民企，都开始在合规领域进行部署。他建议，“合规性问题，越早讨论越好，要尽可能地往公司经营的最前面放”。

合规不只是“法律”问题

刘超介绍说，全球有5万多部影响企业对外经营的法律法规，对中国企业而言是巨大的挑战。但他认为，跨境合规又不仅仅是法律的事儿。“目前，中国企业面临的国际化经营环境已经从原来的产品质量不过关、质量认证时间长、语言不通、不了解交易习惯等初级阶段的问题，跨越到了由于中国产品竞争力太强而导致进口国对中国企业产品监管形势加强的阶段。”刘超说，除此之外，为保证地球可持续发展，各国各地区对碳达峰和碳中和的承诺也都会衍生出一系列规则，通过国际标准和各国内化的政策，对企业的国际业务产生影响。

而中国国际经济技术合作促进会副理事长王春阁认为，根据合规风险内容的不同，可以将合规风险分成社会公义与道德规范的风险、合规承诺的风险以及法律法规监管规定的风险等三大类。由于中国企业走出去面对的国家和地区不同，相应面临的合规风险也不尽相同。对此，来自北新建材集团有限公司的魏春山深有体会。作为公司国际业务部总经理，魏春山介绍说，由于公司目前的对外业务主要面向东南亚以及非洲等地区，因此，当地的风俗文化、宗教信仰以及企业的社会责任等，构成了企业在当地合规的重要内容。

2019年6月12日在埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴拍摄的华坚轻工业城一个生产车间的内景。

除此之外，同样受邀为青年企业家们讲授课程的清华大学法学院教授杨国华在接受采访时表示，目前，国际经贸规则发展很快，在WTO规则体系之外，区域的经贸安排如RECP等，成为WTO经贸规则的有效补充和趋势。他建议，在国家和企业层面，都需要对这些区域经贸安排进行跟踪研究，“有相应的研判”。

多方努力任重道远

杨国华教授介绍说，与几年前相比，国内很多企业已经意识到合规问题的重要性，大型企业大都做了相关的安排，有些企业在法律部外成立了专门的合规部，建立了标准化的合规办法或流程。但他也认为，目前，中小企业跟大型企业相比，在合规体系建设方面仍然较弱。

陕西艾诺美医药有限公司的董事长雷丽娟专门从中国西部的西安赶到东部江苏省的宜兴市参加此次跨境合规培训。对这家成立于2014年的医疗器械和防护用品生产企业来说，新冠疫情让公司的防护用品打开了国际市场。“口罩等医疗防护用品，对于合规的要求更高，不仅要符合进口方的卫生标准，也要符合国内的质量标准和出口要求。”雷丽娟说，得益于公司对标准的严格执行和对质量的严格控制，公司出口欧盟的口罩等物资没有出现一起投诉。“虽然公司规模不大，但自从开始涉及进出口业务，公司对跨境合规经营的意识就逐渐提升。”雷丽娟说，未来，随着经营规模的不断扩大，公司将会考虑设置合规岗位，这也是她亲自来参加跨境合规培训的目的所在。

在杨国华教授看来，“中小企业的能力和资金比较弱，更多需要依靠行业协会的力量来为会员企业提供合规咨询或培训等服务。不能指望企业再小都要设置合规岗位，合规人才可以采用共享的方式，培训也是一种有效途径。”

作为此次培训的主办方，中国国际青年交流中心副主任张华表示，服务青年企业家是该中心的职能之一，中心希望通过开展跨境合规、国际公共采购、代际傳承等系列主题活动，为中国青年企业家参与国际竞争与合作、增强核心竞争力搭建舞台，努力推动青年企业家成为国际市场舞台上一支有竞争力的队伍。

除此之外，刘超介绍说，今年3月份，人力资源社会保障部会同国家市场监督管理总局、国家统计局向社会正式发布了18个新职业，其中就包含“企业合规师”。他认为，推进“企业合规师”培训和认证，将为中国企业在国内和跨境经营和风险防范提供更坚实的人才保障。