三问科创板

孙庭阳

截至7月12日，共有307家企业的股票在科创板上市交易。这些企业融资总额3789亿元，超过同期A股融资总额的四成。今年6月，证监会主席易会满在第13届陆家嘴论坛上称，科创板集聚了一批集成电路、生物医药、高端装备制造等领域的科创企业，“硬科技”成色逐步显现。

在科创板刚刚开板时，易会满说，证监会将坚持边试点、边总结、边完善的原则，持续优化各项制度安排。希望各方对科创板多一分理解、多一点包容，既保持热情，又保持理性冷静，共同应对可能出现的各种问题，共同遵循资本市场内在规律，共同把科创板建设好、发展好。

在科创板开市将满两周年之际，也应该回头看看走过的历程。

監管层对科创属性评价规定，经历了一段曲折，对拟上市企业也会产生影响。上交所网站科创板页面显示，从开始到现在，共有74家企业终止在科创板上市进程，它们短期内将与科创板无缘，与已经成功上市的307家相比，“淘汰率”约20%;拟上市企业走完上交所审核流程、走完证监会注册流程，时长相差数十倍;部分保荐机构执业质量不高，不少中介机构“穿新鞋走老路”。

一问：规定因何摇摆？

监管层支持和鼓励“硬科技”企业在科创板上市，但对于企业科创属性的评价，则经历一段曲折。另外，对于上市企业的股东要“层层穿透核查到最终持有人”，如何确定核查范围，也有一个规范过程。

科创属性的标准是什么？“金融科技”是如何被纳入又为何被“限制”？

先看看怎样评价企业的科创属性。

在科创板诞生之初，证监会要求参与各方准确把握科创板定位，重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药领域（下称“六大领域”）等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。具体行业范围由上交所发布并适时更新。

2019年7月22日，第一批科创板企业股票上市交易，在上市仪式上，证监会副主席李超致辞说，这是继当年科创板顺利开板后，科创板市场建设的又一重要里程碑。

从那一刻起，科创板的制度建设始终在不断完善中。

2020年3月20日，证监会制定了《科创属性评价指引（试行）》，“支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域”企业申报科创板上市，要求上交所落实指引，制定具体业务规则。

2020年3月27日，按照证监会《科创属性评价指引（试行）》的精神和要求，上交所制定了当时的《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。这个暂行规定中说，申报科创板发行上市的企业，除了证监会此前所指出的六大领域，还有“其他符合科创板定位的深度应用科技创新领域的企业”。

对于如何准确理解科创属性评价指标体系，上交所回答了记者提问表示，其他符合科创板定位的深度应用科技创新领域的企业，如金融科技、科技服务等，也属于科创板服务范围。科创板在服务科创企业方面具有广泛性和包容性。“只要符合常规指标，或者符合例外情形之一，就可以申报科创板”。

“金融科技”领域的企业也属于科创板服务的范围，这让市场反响剧烈。

例如，北京市金融监管局官方微信号在当年3月31日便鼓励金融科技企业称：根据上海证券交易所《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》及关于该规定答记者问内容，金融科技企业属于科创板服务范围。为开展有关工作，服务企业上市融资发展，请有意向的企业填写《科创板意向金融科技企业情况表》，“我局将据此开展后续工作”。

随后，市场将一些申报在科创板上市的企业归类于“金融科技”领域。

例如，2020年6月申报的微众信科，9月申报的京东数科，10月申报的蚂蚁集团。

微众信科主要为银行业金融机构提供信贷场景下的企业征信报告、信贷风险决策系统、信贷一体化解决方案，助力银行打造纯信用、线上化、自动化、批量化、智能化的中小微企业信贷产品。

京东数科由“北京京东金融科技控股有限公司”改名而来。蚂蚁集团的前身是“浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司”。

将京东数科和蚂蚁集团归为金融科技企业的机构并不少见。

例如，2020年10月，胡润研究院发布了《2020胡润中国10强金融科技企业》名单中，蚂蚁集团名列第1，京东数科名列第4。其他上榜企业还有东方财富、同花顺和恒生电子，这3家分别在深交所创业板和上交所主板上市。

2020年11月6日，蚂蚁集团暂缓发行。微众信科在2020年12月通过上交所审核，今年2月终止上市进程。3月30 日，已经回答了上交所第一轮问询的京东数科，撤回上市申请，在科创板上市进程就此终止。

为落实科创板定位、支持和鼓励“硬科技”企业在科创板上市，今年4月16日证监会修订了《科创属性评价指引（试行）》，按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域，建立了负面清单，“限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市”。证监会要求，上交所落实指引制定具体业务规则。

随后，上交所公布新的科创板企业发行上市申报及推荐规定，废止了此前的规定。

上市企业股东到底要不要穿透？

再来看看对首发上市企业股东穿透核查的规范。

核查的初衷是为了打击权钱交易、利益输送问题。一些投资者通过股权代持、多层嵌套等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益。这些操作背后，可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。

为此，在2021年2月，证监会发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，重申发行人股东适格性要求，进一步明确对入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查要求。“股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人”。

但是，具体执行过程中，经穿透后发现，有的股东间接持股数量不到几百股，还有的私募股权基金往上穿透后发现有几十层。执行穿透工作，整个流程走完，参与各方要花费数月时间，工作量巨大、核查难度高。有投行人士表示，这样的穿透甚至影响首发上市项目原定申报节奏。

中介机构核查工作中也存在免责式、简单化的不良倾向。出于免责目的，一些中介机构扩大核查范围，存在有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等现象，增加了企业负担。

5月28日，證监会新闻发言人称，证监会已经及时加以引导，强调应按照实质重于形式和重要性原则穿透核查拟上市企业股东，同时指导交易所出台股权“最终持有人”认定标准，明确了股东是上市公司、新三板挂牌公司等，不需要做穿透核查。

6月15日，交易所向保荐机构发出通知称，在对IPO股东穿透核查时，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。

二问：速度因何时快时慢？

根据上交所的规定，科创板企业上市流程包括受理、问询、上市委会议审核、报送证监会注册、发行上市等阶段。其中，从企业申报材料被上交所受理，到通过上交所上市委会议审核的时长，可视为走完上交所审核流程时间。企业向证监会提交注册申请，到获得证监会允许注册的批复，可视为走完证监会注册流程时间。

据《中国经济周刊》记者统计，已经在科创板上市的307家企业，走完上交所流程和走完证监会流程，各企业花费时间差距巨大，并且，在不同月份申报材料，被受理、递交注册申请、走完流程的平均时间也有较大差距。

审核流程最快18天，最长422天

先看各月份申报材料被受理企业走完上交所审核流程的时间差。

2019年3月，上交所开始受理拟上市企业申报，该月申报材料被受理公司，平均在129天后通过上市委会议审核。此后，这个时间逐渐延长，到2019年8月份，走完流程平均时间达到了235天，延长了近一倍。

但在这之后，走完流程时长又开始缩短。

2020年3月份申报材料被受理企业，走完流程平均只用了100天，速度最快。到了2020年9月，走完流程时长又延长到175天。

具体到各企业，差别更是巨大。

从申报材料被上交所受理到审核通过，全部企业平均用时152天。速度最快的3家分别是中芯国际（688981.SH）、奇安信-U（688561.SH）和苑东生物（688513.SH），分别是18天、43天和49天。而速度最慢的3家，分别是九号公司-WD（689009.SH）、前沿生物-U（688221.SH）和复旦张江（688505.SH），分别是422天、359天和326天。

再看在证监会注册时长的差别。

2019年6月份，第一批企业开始向证监会申请注册，走完流程平均需要14 天。到了2020年9月份递交申请的公司，走完流程平均需75天。今年4月份，走完流程平均需35天。

全部企业走完注册流程平均用时43天，具体到各企业则差距更大。最快3家企业平均用了3天，最慢的3家企业用了180天。

今年申报企业比2020年同期少43%，科创板IPO收紧？

除了走完流程所需时长的差距，上交所受理企业数量也有波动。

截至目前，今年上交所受理科创板公司申报共112家，比2020年同期少43%，比2019年同期少12%。2019年上半年，上交所从3月份才开始受理科创板申报材料，从3月到6月的4个月时间内，申报公司数量达128家。

对于IPO是否有所收紧的疑问，易会满回应说，IPO发行既没有收紧，也没有放松;当然在发行节奏上，需要综合考虑市场承受力、流动性环境，以及一、二级市场的协调发展，积极创造符合市场预期的新股发行生态。

更早之前，即今年3月20日，在中国发展高层论坛圆桌会上，针对IPO现场检查中出现了高比例撤回申报材料的现象，易会满说，据初步掌握的情况看，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。从目前情况看，不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路”。对此，证监会正在做进一步分析，对发现的问题将采取针对性措施。要进一步强化中介把关责任，督促其提升履职尽责能力。监管部门也需要进一步加强基础制度建设，加快完善相关办法、规定。

三问：中介机构何时不再“穿新鞋走老路”？

科创板企业上市实行注册制，信息披露是中心，上市公司质量“关口”前移，要求保荐机构必须要承担更多的把关责任。

但是，保荐机构屡屡履行职责不到位，其中不乏中金公司、中信证券这样的头部券商。

在科创板设立之初，为了规范和引导保荐机构准确把握科创板定位，做好科创板企业上市推荐工作，上交所就制定并公布了科创板企业上市推荐指引，要求保荐机构基于科创板定位，推荐企业在科创板发行上市。

但是，在保荐企业登陆科创板过程中，多次出现保荐券商履行保荐职责不到位，被证监会或上交所处罚的案例。

今年4月16日，证监会一天挂出了38个对保荐机构的监管警示，其中超过10个源于科创板。

据Wind资讯数据，截至今年7月5日，按照保荐机构服务科创板企业数量排序，中信证券和中金公司位列前两名，这两家公司也入选了供证券监管部门使用的首批证券公司“白名单”。然而，这两家头部企业，也有折戟科创板保荐被处罚的案例。

比较早的案例是，2019年5月，中金公司的两位保荐人（万久清、莫鹏）违规改动交控科技（688015.SH）招股书、审核问询函等注册申请文件，被上交所发现。

证监会称，注册申请相关文件是科创板股票发行上市过程中具有法律约束力的文件。注册申请文件受理后，未经证监会或者交易所同意不得改动。证监会对中金公司及公司两位保荐代表采取了出具警示函的行政监督管理措施。

还有，中金公司是新疆大全的保荐机构，没有充分、审慎核查新疆大全的转贷事项、增资入股引入新股东的事项，被证监会处罚。

所谓转贷，是指部分银行在向借款企業发放贷款时，以企业提供相应的采购合同为前提，且要求企业委托银行将该笔贷款直接全额支付给指定的企业供应商。有些企业为取得银行贷款，就与自己的供应商编造虚假的采购合同，当银行把贷款支付给供应商后，再由供应商将取得的银行贷款转给企业账户。转贷操作违反了相关规定，情节严重的甚至犯法。

在科创板开板前，上交所曾提醒，保荐机构要注意拟上市企业是否存在转贷操作，要帮助拟上市企业强化内部控制制度建设并执行有效性检查。

新疆大全在提交上市材料时没有完成清理转贷行为，在财报审计截止日后，仍进行多次转贷，新增转贷金额达1.06亿元。截至首次申报招股说明书签署日，尚未结清的转贷余额为3.87亿元。

中信证券也有被处罚的案例。

中信证券保荐的尚沃医疗，预计2020年前三季度营业收入同比增长0.65%，后来披露改为下降23%;预计可实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比增长 6.44%，后来披露时改为同比下降37%。相差如此悬殊，是尚沃医疗部分在手订单出现了延期。

没有持续关注订单变化的中信证券保荐代表，在回答上市委会议问题时“卡壳了”。上市委审议会议召开前，尚沃医疗的部分在手订单已出现延期，但中信证券保荐代表没有持续关注这一情况，在上市委审议会议提问时，不能准确告知订单变化情况对尚沃医疗经营业绩的影响。

同时，中信证券保荐代表在发现尚沃医疗经营业绩与预测数据存在较大差异后，没有及时主动向上交所报告，而是直接更新了招股说明书相关数据。经上交所监管督促后，他们才出具专项核查意见。

尚沃医疗的上市申请在2020年9月29日已经通过审核，但在今年2月26日被终止上市进程。

还有，中信证券保荐的亚辉龙（688575.SH），存在着申报材料财务数据前后不一致、披露口径出现明显差异，信息披露内容前后矛盾，擅自简化披露内容等方面问题。

服务家数排在第4名的海通证券，保荐的四方光电，企业实控人存在涉嫌行贿问题，也没有披露。

四方光电（688665.SH）今年1月份更新的招股书披露，公司实际控制人熊友辉曾于2010年至2011 年期间向原四川省农村能源办公室主任屈锋“提供过资金 12 万元”。四川省绵阳市中级人民法院在2014 年 11 月作出刑事判决，认定屈锋因利用职务上的便利，共计收受他人贿赂 670万元及其他财物，其中包含收受熊友辉的12 万元。

在9个月前，即2020年4月，四方光电披露的招股书、海通证券提交的保荐报告，都没有披露上述内容。证监会对海通证券采取出具警示函的监督管理措施。

服务数量排名稍后的券商，如国信证券、招商证券，也有被处罚的案例。

今年6月份，在第13届陆家嘴论坛上，易会满表示，从科创板开板以来，证监会推动设立科创板并试点注册制这项重大改革平稳落地。从目前的情况看，改革整体效果较好，符合预期。他也坦言，设立科创板并试点注册制具有开创性和突破性，各项制度安排还需要在实践中不断发展完善，改革中出现一些新情况新问题是科创板走向成熟必然要经历的。