湘西长行村镇银行的内部控制现状、问题与对策

蒋依君，曹爱翎，曹 尚

(吉首大学 商学院，湖南 吉首 416000)

作为促进乡村金融市场体系完善和推动社会主义新农村经济建设的重要一环，村镇银行在我国经济发展中起到了不可或缺的作用。而评价一个银行的发展好坏与否不仅取决于银行现有的经营绩效，还需要对影响银行发展的内控工作做出一个较为全面的评价。一个银行若形成不了一个有效的内部控制体系，那么即使公司业绩再好，也无法做到稳健持续的发展。湘西长行村镇银行由长沙银行和湘西州政府共同出资成立，其服务领域为存款、贷款、国内结算、承兑与贴现等，在内部控制的建设上有着一定的成效，公司组织结构较为缜密，银行高管均由母行长沙银行派驻，村镇分支银行的内部控制制度体系和理念也是延续了长沙银行。在具体操作层面形成了“三会一层”法人治理架构，建立健全了较为有效的决策、执行、制衡机制。

但由于湘西长行村镇银行成立时间较短，其内部控制的机制、法人治理结构、内部专业人员等方面难免会出现一定的不足之处，加之现阶段基于银行内部控制而产生的各种风险研究是实务界和理论界关注的重点，故笔者选取湖南省湘西长行村镇银行为研究对象，通过实地走访调查，对湘西长行村镇银行的发展能力进行研究，并根据调查反映出的问题提出相关建议，以期能对湘西长行村镇银行健康稳定的发展提供一定借鉴意义。

1 湘西长行村镇银行的内部控制现状

1.1 组织架构现状

实行总分行制的外部组织模式，发起行是将村镇银行作为发起行的分支机构进行统一管理。按照风险管理体系集中、垂直、独立的原则，内部组织模式实行总支行纵向管理、部门横向管理。

湘西长行村镇银行的董事长、行长、监事长及部分高级管理层均由母行长沙银行派驻，母行长沙银行一方面将湘西长行村镇银行视同分支机构管理，另一方面湘西长行是独立法人，架构和定位有别于长沙银行分支行，形成支行部门—支行—总行的报告路径。形成以股东大会、董事会、监事会和行经营层为主体的“三会一层”法人治理架构，董事会下设董事会办公室、薪酬及提名委员会、风险管理及关联交易委员会、战略发展委员会；监事会下设监事会办公室、审计部。每一部门均由分管行长直接管理，形成职员——经理——部门主管——行领导的报告路径，如图1所示。

图1 湘西长行村镇银行组织架构

1.2 分级授权模式

在具体的业务操作中，实行严格的分级授权管理，业务审批流程、审批权限职能按照岗位进行分离，操作业务按照固定的审批流程进行。董事长处于职权掌控的核心位置，有业务审批的最终授权，经营层行长在得到授权后可将授权继续下放至各地区的基层，严格实行纵向管理，对各支行进行单独授权。如一笔贷款业务先由支行客户经理到支行行长的层层审批，再到总行授信部门及以上工作组严格审批，并且明确每个层级的责任与职权，使他们严格按照授权范围进行相应的工作。

根据各支行信贷资产质量、贷款定价水平、综合收息率、信贷管理质量、支行审批人从业经验、客户经理队伍整体素质、风险控制能力、支行业务特色以及支行的执行力等方面的考核评分，将支行划分为一、二、三类3个级别，不同类别的支行享受不同的授信业务审批权限，简化了审批手续，突出了村镇银行“短频快”服务优势。

1.3 制度建设状况

村镇银行内部控制的体系构建以及基础业务的开展状况都是在行内制度框架内制定的，依据《商业银行内部控制指引》《商业银行内部控制评价指南》等法律法规，湘西长行村镇银行出台了《湘西长行村镇银行内部控制评价管理办法》，并在执行过程中贯彻“支农支小”政策导向。

内部控制制度和理念大多是延续长沙银行的体系进行构建，延续了总行制定的规章制度，严格监督和控制业务情况以及内部控制的实施情况，在保证了各项业务的既有序又高效地进行同时，又防止越权或者超权现象的发生。但同时容易造成一股独大，限制了民营资本的融合和参与，并不能达到对乡村小微企业的帮扶发展预期，可能会背离村镇银行的发展目标。

考核机制以业绩考核为主，上至村镇银行董事长、下至各基层部门员工，均以业绩作为能力的主要评判指标，考核流程延用母行制度，按季度、年度对业绩情况定期上报，最终纳入长行管理系统。

初步建立起了风险防范机制，设立风险管理部和合规管理部，遵循审贷分离原则，支行权限外贷款由授信审批部进行贷款审批。

2 湘西长行村镇银行内部控制面临的问题

2.1 法人治理结构单一

湘西长行村镇银行的控股模式较为单一，各方面利益相关者的主体动力不足，其由长沙银行发起设立且持股比例高达51%，处于绝对控股地位。从高管层面来看，湘西长行村镇银行的高管基本上都是由母行长沙银行派遣下来的员工，其中董事长5名，长沙银行占有3个名额；监事长2名，全部来源于长沙银行。由此可见，长沙银行具有绝对的发言权，但是这也意味着该村镇银行的法人治理结构较为单一，难以实现独立的监督职能。在银行面临总体经营战略和重大决策改革时，《商业银行内部控制指引》要求董事会应当与管理层定期讨论内部控制的有效性，及时就管理层提供的相关财报和内部控制报告进行审查，监督管理层执行决策的合规性与合法性。对于湘西长行村镇银行内部高管与董事会均来源于发起行，且内部绩效考核体制虽然独立执行，但依然使用发起行的那一套考核机制，最终将纳入长沙银行的终极管理中，因此在面临决策时，村镇银行可能难以达到互相监督的职能，内部可能更多是为了共同利益而选择互相隐瞒，其法人治理运作也难以达到监管要求。

2.2 内部控制制度薄弱

湘西长行村镇银行是具有独立法人的机构，本质上脱离于主发起行，但是由于村镇银行的技术欠缺，银行各项操作系统沿用发起行的系统。虽然村镇银行有其自身的特色，但是其研发能力不足，科技网络较为单一，基本上没有独立的结算和检测等系统，几乎全部沿用长沙银行的老系统，银行内部系统无法跟上业务的发展。同时，董事会下未设立相关专门委员会，对于村镇银行的专项审计制度和关联授信制度也由于银行内部系统上的欠缺，而尚需制定完善。对于各项业务流程和制度上的缺失，也影响着村镇银行内部控制各项制度的设计与运作，导致银行内部预算控制、审核批准控制、经济活动分析控制等控制活动难以有效执行，影响着村镇银行高效运作和发展。

2.3 内部专业人员匮乏

从湘西长行村镇银行的业务产品来看，其坚持自身“支农支小”的市场定位，主打“金融-产业”类特色业务，将企业的特色项目作为一个抓手，为企业出谋划策，实行既借钱给客户又借方案给客户的方案，融入企业的特色项目中，陪伴企业的成长，同时当项目壮大后衍生出来的后续金融服务也将服务于湘西长行。对于这一极具特色的银行业务，面临着一个巨大的挑战，即对于企业方案的策划和选择上往往需要优质人才的参与，而村镇银行由于其地位和待遇难以达到五大行和农村信用社等大型银行的水平，一方面难以吸收优质人才，另一方面优质人才在面临更具诱惑力的待遇时也难以被留住。由于村镇银行人才上的流失，进一步制约了村镇银行的业务经营，尤其是主打的“普惠金融”等特色业务。长此以往更会使得村镇银行的健康可持续发展受到影响。

2.4 风险控制有待加强

湘西长行村镇银行始终致力于以“小微企业、三农、个体工商户”为主的服务对象，但是对于当地农村经济而言，他们抵御自然灾害的能力相对较弱，在农业保险制度不健全的情况下，村镇银行的信贷资金保障就成为较大的风险隐患。尤其是湘西长行村镇银行还面临着专业人员缺失的风险，专业人才的缺失也导致了放贷之前对于贷款客户的调查不够充分，这将面临对担保人的担保能力分析不够准确的信用风险。同时，村镇银行存在着一大先天不足，即在存款总额中，定期存款的占比是十分低的，单位的对公存款占比份额较大，一旦对公存款流失，存款的流动性就会受到影响，存款的稳定性较差。对于其信用风险和流动风险管控上的不足将影响企业的内部控制运行效率，甚至会阻碍银行健康长期发展。

3 湘西长行村镇银行内部控制的建议

3.1 完善法人治理结构

按照监管层的要求，湘西长行村镇银行需要明确董事会和经营管理层之间各自的职责与职权，董事会不能参与具体的经营管理决策过程中，但是对于重大事项，仍需要通过董事会议案才可以审批执行。董事会对经营管理层具有授权的职权，可以允许高管在职权范围内有自己一定能力的操作空间，但是若在职权范围内出现不当行为，高管也应承担相应的责任。对于经营管理层内部，银行也应实行相互监督制，使高管之间形成相互制约，相互促进的成长管理模式，使村镇银行内部管理处于灵活的竞合模式中。

3.2 健全内部控制制度

在内部控制管理上，主发起行应承担战略性的指导责任，避免对村镇银行的日常经营活动有过多的干预。村镇银行内部也应建立健全各项规章制度，制定科学合理的管理流程，根据自身的独立特色，建立业务、管理、研发、预算等各项规章制度和流程要求，实现通过制度去制约权力，按制度去办事。同时，主发起行也应加强对村镇银行各方面的支持，提供先进的知识资源和技术指导，保证村镇银行内部控制制度的流程化、合理化。

3.3 优化内部人员结构

村镇银行可以从农商行、农行等大型商业银行中，吸引责任心强、具有丰富金融经营的富余人才，利用他们的专业知识水平，减少项目执行运作中由于人员不足所引发的信用风险，提升村镇银行整体的管理水平，使村镇银行拥有一批新鲜血液，更加活跃地发展下去。同时，长行村镇银行内部可以选取一些具有一定教育背景，熟悉各项业务的忠诚员工进行培养，将其送入母行长沙银行学习各项先进业务，再回到村镇银行，为银行的发展壮大出力。抑或者可以与有专业人员的科研机构或团队进行合作，共同完成银行特色项目，形成互帮互助、共同发展的趋势。

3.4 完善风险管理控制

村镇银行需要完善贷款的审查制度，建立授信管理流程，明确流程中各环节的任务、责任主体和职责，并确保各任务能有效地执行。建立授信尽职评价体系，对各环节任务的完成情况、完成效率和完成结果进行有效的审核和评价。再者，村镇银行的流动风险管理目标是加强对流动资金的管理，有能力应付现有的债务需求和未来的资本需求，这就需要村镇银行加强对流动性指标的识别和检测，关注银行内部存贷比例的变化，当指标出现异常时，银行需要及时预警，积极防范流动性风险。最后，主发起行也应加大对村镇银行风险管理预警机制的支持力度，建立防范临时多变的风险的应急方案，促进银行内部控制的稳定运行。