上市公司商誉后续计量问题研究

徐志国

摘 要：随着上市公司并购活动的不断增加，科学合理的进行商誉会计处理，无论是对于上市公司的经营发展，还是对于资本市场的秩序维护，都具有非常重要的意义。本文针对上市公司商誉后续计量，首先论述了商誉有关概念，并分析了商誉后续计量方法的选择运用，以及控制商誉风险的几点建议措施。

关键词：商誉减值;后续计量;商誉风险

资本市场的繁荣发展下，越来越多的企业在经营发展过程中，为了增强行业竞争力、适应经济发展新形势，逐步朝着集约化、多元化以及规模化的趋势发展，企业并购活动数量规模不断增加。与此同时，商誉在企业集团的并购活动中，所占据的份额比例也不断增加，虽然并购活动可以促进上市公司的快速发展，但是并购活动中所产生的高商誉同样也会带来商誉减值的风险问题。因此，对于上市公司的并购管理来说，应该强化商誉会计处理，严格控制商誉大幅增加所造成的不利影响，消化并有效控制商誉风险问题，为上市公司的经营发展以及资本市场的稳定有序提供良好的基础保障。

一、商誉以及商誉减值有关概念分析

商誉，对于上市公司来说，主要是未来期间内，可以为上市公所所带来的超额利润的潜在的经济价值，或者是上市公司预期的获利能力所超过的行业内正常获利能力资本化价值。商誉是上市公司整体价值中的重要内容，也是并购活动中并购方对被并购方投资成本所超出净资产公允价值的部分。对于商誉的本质，现阶段会计理论研究上主要是将商誉本质划分为好感价值观、总计账户观、超额收益观的三元论。

在商誉的确认和初始计量上，按照我国企业会计准则中的相关规定，商誉只有在企业的合并中所形成的才能予以确认，也就是在企业合并活动过程中，合并成本超出的被并购方的可辨认净资产公允价值的差额部分，被认作商誉。在商誉的初始确认方法上，主要是采取割差法与超额收益法等确认方法。

在商誉的调整方面，按照企业会计准则中的有关规定，企业合并活动过程中，在购买日起的12个月内，可以对确认的暂时价值进行相应的调整，并将其视为在购买日确认与计量。因此，对于商誉的修正期限为合并活动中的12个月内，超出12个月的商誉调整则将其计入当期损益。

在商誉的后续计量方面，按照企业会计准则资产减值中的有关规定，企业合并过程中所形成的商誉，应该在年终进行减值测试。按照企业会计准则合并财务报表中的相关规定，在企业对被投资方股权进行处置的过程中，对于商誉也需要一并的转出。

二、商誉后续计量方法的选择及优化应用

商誉后续计量对于上市公司并购活动以及上市公司的经营管理和战略发展都具有非常重要的作用。对于商誉后续计量，现阶段商誉会计准则在实际应用中，主要由以下几种方法：

第一，立即注销的方法，也就是认为把商誉确认为公司的资产，并不符合会计计量中的谨慎和准确要求，将并购中的商誉直接与所有者权益进行抵减。这种方式的优点在于可以避免了商誉后续计量中存在主观选择或者是利润操控，并降低了后续计量的复杂程度，缺点是对上市公司的资产结构产生了影响。

第二，永久保留的方法，采用永久保留的方法，认为合并中的商誉并不会长期的经营活动开展过程中消失，采取原确认的金额进行计量。由于在实际的经营中，受到并购协同效益的影响，合并商誉价值都会出现变化，因此永久保留的方法并不能对会计主体其经济实质进行反映。

第三，系统摊销的方法，也就是将合并商誉当做公司的长期资产进行入账，然后采取直线法或者是其他的会计处理方法进行摊销。系统摊销的方法优势在于可以对商誉作为消耗性资产本质进行反映，并减少盈余管理操作的空间的可能，同时会计利润更加接近实际利润。缺点在于系统摊销的方法一定程度上会加剧企业的亏损问题，并对企业并购活动的积极性造成影响。

第四，减值测试的方法，减值测试的方法要求对公司在每个对应的会计年度进行相应的减值测试，同时当合并商誉出现了减值迹象的情况下，进行减值损失的计提。采取减值测试的方法，可以较为公允地对商誉出现明显出现减值情况时的商誉真实价值进行反映，并对被并购企业预期收益变化进行反映，帮助企业了解实际经营状况以及盈利能力。但同时减值测试也存在着缺点，主要是减值测试存在着任意性，容易流于形式，有成为盈余管理工具的可能。

第五，攤销减值并行的方法，摊销减值并行的方式也就是采取摊销法和减值法并行的方法，采取摊销减值并行的方式，每年对上市公司的商誉进行价值摊销，因此在商誉减值进行测试时，对公司的利润影响相对较为缓和，同时也可以对上市公司盈余管理行为进行有效的控制，相对更为综合更为科学。

第六，其他综合收益的方法，其他综合收益的方法其本质是对减值测试的改良，也就是在上市公司进行减值测试的过程中，如果出现商誉减值则将其计入其他综合收益的科目。

在上市公司商誉后续计量方法的选择应用方面，应该充分考虑以下几方面的要求：

首先，在商誉后续计量方面，如果采取单一的减值方法则会造成盈余的空间过大，容易造成上市公司的商誉账面价值出现虚高的问题，因此可以通过引入摊销的方式将所有的资产落实为成本费用，起到平滑上市公司业绩以及减少上市公司盈余操纵空间的目的。

其次，由于上市公司的商誉后续计量方面单纯的应用摊销的模式，容易由于摊销模式的机械应用，造成并购活动中并购方或者是被并购方由于基本面发生重大变化时难以及时的对商誉的账面价值进行相应的调整，因此需要采取减值测试进行补充。

第三，在上市公司商誉的后续计量方面，还应该根据企业会计准则的系列要求等，对减值测试的方法进行改进完善，尤其是综合采取多种方法来对上市公司的管理层的盈余管理空间进行压缩，并进一步的扩大信息的披露范围。

三、上市公司防范商誉风险的建议措施

造成上市公司商誉减值尤其巨额商誉减值的风险隐患较多，对于上市公司的商誉后续计量以及商誉管理等，应该从以下几方面采取相应的完善措施：

控制上市公司的高溢价并购行为。造成商誉风险，出现巨额商誉减值的根本原因是高溢价并购行为，因此对于上市公司来说应该对估值程序进行规范对被并购方的公允价值进行审慎的评估分析，有效防范控制出现高溢价并购行为。

健全完善上市公司的内控制度机制建设。上市公司防范控制商誉减值风险问题的发生，还应该建立完善的内控制度机制，尤其是对公司的决策机制、权力运行机制、治理机制进行有的控制，避免由于决策权力的高度集中造成决策出现偏差。

强化对上市公司并购活动的审计监督。避免上市公司商誉风险问题的发生，还应该强化对上市公司的审计监督，重点审计商誉减值是否对上市公司的经济本质进行反映，对上市公司的盈余管理活动等进行辨认，提高上市公司资本活动的规范性。

提升上市公司的市场风险敏感性。在上市公司商誉风险的防范控制方面，上市公司还应该进一步强化市场风险的敏感意识，尤其是账面上出现高额商誉时应该将其作为风险资产进行管理，对上市公司的商誉进行科学合理的估值并采取有关的减值准备计提，避免资本市场的波动带来商誉风险问题。

四、结语

对于上市公司的商誉后续计量，应该明确商誉减值的成因及其所带来的经济后果，进而根据上市公司的实际情况，来优化上市公司商誉后续计量的方式方法，并积极采取控制高溢价并购，以及做好商誉减值的披露、加强内外监管等多种措施，防范上市公司的商誉风险，保障上市公司的健康发展，营造健康良好的资本市场环境。

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