中小商业银行执行新金融工具 准则的实践与思考

孙芳雄

【摘要】财政部于2017年发布新金融工具准则， 考虑到中小商业银行存在较多薄弱环节， 结合宁波通商银行实施新金融工具准则项目的经验， 重点阐述中小商业银行执行新金融工具准则的难点， 并提出相应建议。 与此同时， 从新金融工具准则实施结果的角度对上市银行进行观察。 在此基础上， 分析新金融工具准则对中小商业银行和银行监管机构的影响。

【关键词】新金融工具准则;分类;估值;减值;中小商业银行

【中图分类号】 F233     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2021）11-0111-5

财政部于2017年发布的新金融工具准则[1，2] 对金融资产分类、减值和报告作了重大调整， 对金融机构影响广泛且重大， 商业银行大部分金融资产的会计核算受到影响， 多项核心指标将受到冲击。 非上市中小商业银行作为最后执行新金融工具准则的银行， 在会计基础、数据质量、系统状况和成本制约等方面存在较多薄弱环节， 在执行中问题较多、困难较大， 部分有困难的银行还存在延后执行的情形。 本文结合宁波通商银行在执行新金融工具准则中的实践经验， 对新金融工具准则建设中的政策理解、执行难点、实施要点和未来影响等方面进行思考与研究。

一、新金融工具准则概述

1. 出台背景。 自财政部发布2006年版《企业会计准则》以来， 以未来现金流折现法计量的会计拨备与监管审慎要求一直存在差异和争论。 2008年国际金融危机后， 金融工具的会计处理问题引起了广泛的关注和讨论， 并产生如下观点： 一是认为金融工具的分类和计量主观性太强、盈余管理操作空间较大; 二是认为“已发生损失”模型有明显的顺周期效益， 在顺周期环境中对金融资产信用风险的低估， 会造成收入与损失的错配， 导致在系统性风险面前财务报表数据容易产生较大波动， 加剧金融市场的恐慌。 在各个国际机构和组织的倡导和督促下， 国际会计准则理事会于2014年7月发布《国际财务报告准则第9号——金融工具》（IFRS 9）， 规定自2018年1月1日起执行， 目标在于解决上述现实问题。

2. 核心变化。

（1）金融资产分类的变化。 现行金融工具确认和计量准则按照持有金融资产的意图将金融资产分为四类（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产）， 新金融工具准则规定以企业持有金融资产的业务模式和现金流特征作为金融资产分类的判断依据， 将金融资产分为以摊余成本计量的金融资产（简称为“AC”）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（简称为“FVOCI”）以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（简称为“FVTPL”）三类。 所谓业务模式， 是指主体如何通过该金融资产产生现金流， 即是通过收取合同現金流还是通过出售金融资产获益， 或者二者皆有; 现金流特征则是指其合同现金流是否仅为本金和利息的支付。

（2）金融资产减值的变化。 关于资产减值的方法， 新金融工具准则从理论基础上发生了根本性改变， 要求考虑金融资产未来预期信用损失情况， 由“已发生损失法”改为“预期损失法”， 引入ECL（Expected Credit Less）模型计量， 推行“三阶段”法判断信用损失状态。 具体来说， 如果金融资产的信用风险自初始确认以来没有显著增加， 则对该金融资产计提的减值准备等于12个月的预期信用损失; 如果金融资产的信用风险显著增加， 甚至已发生实质性信用减值， 则计提的减值准备应等于整个生命周期的预期信用损失。 新金融工具准则明确了一项定量标准， 即“如果合同付款逾期超过30天， 则表明金融资产的信用风险显著增加”， 要求确定预期信用损失时考虑前瞻性信息， 包括宏观经济信息等因素。

3. 实施意义。 当前， 随着金融体制改革不断深化， 我国金融创新快速发展， 资本市场持续完善。 从长远来看， 金融工具计量与国际市场接轨势在必行。 在新金融工具准则下， 金融资产从原先的四分类变为三分类模式， 金融资产辨别和分类的客观性显著提升; 此外， 以前瞻性的信息对金融资产计提减值准备更贴合监管要求， 金融机构减值信息披露的规范更有利于投资者的判断以及会计政策和金融监管目标的内在统一。

二、新金融工具准则下的信息披露特点观察

2019年1月1日起， 所有上市金融机构已开始执行新金融工具准则， 各家银行年报中对于新金融工具准则的信息披露主要呈现如下特点：

1. 金融资产分类总体能够做到平移。 新金融工具准则下， FVTPL作为剩余项目， 更多处于模糊地带的金融资产将被分为此类。 如原准则下在公开市场难以取得估值的金融资产可能被分类至“应收款项类投资”， 该项目可能包含债券投资、信托计划、资管计划、理财产品、基金产品等， 而在新金融工具准则下上述资产可能由于无法通过SPPI测试而被分类至FVTPL。 另外， 受资产流动性管理和监管部门对贷款额度管控的影响， 商业银行通常会在特殊时点大量地对贴现票据予以转贴现， 资产的业务模式发生改变， 通常被重分类为FVOCI。 从总量上看， 金融资产分类对各上市银行的影响不大， 大部分资产能够做到平移， 后续核算保持连贯。

2. ECL模型导致减值上升。 从上市银行转换日反映的数据来看， 绝大部分银行进行了不同幅度的拨备增提。 一方面， 计提减值准备的时间提前， ECL模型要求考虑前瞻性因素， 信用风险显著增加的金融资产需计提整个存续期内的信用损失; 另一方面， 减值计提的范围扩大， 原准则下， 表内债券、同业资产等基本不计提或较少计提减值准备， 表外信用证、银行承兑汇票、贷款承诺等不在减值范围内， 而新金融工具准则将全量金融资产（包括表外或有资产）纳入减值范围。 另外一个特点是， 拨贷比和拨备覆盖率与拨备增提比例的负相关关系较为明显， 拨备覆盖率最高的几家上市银行仅是小幅度增提拨备， 甚至有拨备回拨的情况。

3. 信息披露以定性为主。 《企业会计准则第37号——金融工具列报》对执行新金融工具准则企业的信息披露提出了较高的要求， 规定其披露新金融工具准则执行期初对资产、负债和所有者权益的影响， 分类计量的会计政策， 以及与各类金融工具风险相关的定性和定量信息。 各上市银行对执行期初影响及分类计量的披露类似且较为充分， 对于减值模型定性政策考虑得较为全面， 如监管及经营环境、内外部信用评级、偿债能力、经营能力、贷款合同条款、还款行为等， 包括前瞻性信息。 对于定量政策， 几乎全部上市银行都披露了“如果金融资产逾期超过30天， 则表明信用风险显著增加”这一指标， 这也是新金融工具准则提出的唯一一项定量标准。 除此以外， 鲜有银行详细披露其他量化标准， 可比性也不强。

从结果上看， 各上市银行执行首日数据展现出内在一致性， 反映出其在实施新金融工具准则过程中， 可能都受到了相同的系统性冲击， 或者采取了相对一致的会计政策： 尽量维持原有的金融资产分类， 在保持稳定的前提下合理确认预期信用损失， 但ECL模型的参数选择可能存在明显差异。

三、新金融工具准则对中小商业银行、监管机构的影响

全面执行新金融工具准则是全面深化改革开放的重要一环， 也是国家“十四五”期间深化财税金融体系改革、建设高标准市场体系的重要基础， 这将为中小商业银行提升经营管理水平、夯实未来发展基础发挥重要作用， 也为银行业监管提供了新思路、打开了新空间。

1. 实施新金融工具准则对中小商业银行的影响。 具体而言，实施新金融工具准则对中小商业银行有以下三方面的影响。

（1）充分利用新金融工具准则执行规则， 及时提升银行风险防御储备。 中小商业银行规模较小、股东成分复杂、盈利要求高、资本补充渠道不多， 要充分利用新金融工具准则的规则， 即充分利用转换日期初差异不追溯调整、不在前后期利润表中反映的契机， 积极消化历史包袱， 充实风险储备， 夯实银行发展基础。 从上市银行转换日反映的数据看， 除了个别本身盈利能力强、原先拨备足的银行外（如宁波银行、杭州银行和常州银行）， 其他银行均进行了不同幅度的拨备增提。 这一趋同现象符合当前监管的导向。

（2）积极推进金融工具分类管理， 有效甄别底层资产风险。 新金融工具准则下， 将鉴别现金流特征作为金融资产分类的必要条件， 有利于银行提早介入、主动识别底层资产的风险。 面对当前互联网金融资产高息高风险的特点以及资产证券化包装盛行的情况， 作为弱势一方的中小商业银行受让各种不明底细资产包的冲动会削弱， 有利于阻断互联网高风险资产向传统银行体系内的转移， 对全国银行业系统性风险的防范具有重要意义。

（3）全面转变风险管理思维， 有力提升大数据应用能力。 中小商业银行存在数据信息不全面、不完整、不规范的弱势， 要遵循新金融工具准则进行ECL模型建设， 充分利用近年来央行、监管大力推进数据治理创造的条件， 加快数据标准建设， 及时完成数据清洗， 有效补充外部数据， 不断提升全行数据信息质量， 坚决推进在风险控制、客户服务、内部管理等多领域的大數据应用。

2. 实施新金融工具准则对银行监管机构的影响。 新金融工具准则的实施将为审慎银行监管的创新提供可能， 有助于推进差异化监管。

（1）有效满足审慎监管要求。 新金融工具准则缩小了会计政策和监管审慎要求的拨备差异， 实现了会计拨备与监管要求的有效衔接。 原会计政策由于要求按照未来现金流折现法测算资产现有价值， 并考虑到风险缓释的工具方式和数量， 与监管对拨备的综合比率管理一直存在矛盾。 新金融工具准则加入对未来预期损失的判断， 能够有效结合审慎监管要求， 实现风险错位抵补。

（2）有助于实施分类监管。 新金融工具准则减值计量理念的根本改变为实施分类监管提供了可能。 比如， 可以区分传统业务和创新业务、柜面业务与线上业务等， 也可以区分对特定业务模式和资产的分类监管， 而不必一味地追求对统一的综合性指标的监管。 对于具有不同定位、不同经营特点、不同盈利模式和不同业务结构的大、中、小银行， 可以利用技术标准评价其经营质量， 实行差异化监管， 促进中小商业银行的特色化发展， 提升其主动服务实体经济、中小微企业的意愿。

（3）有利于推进监管指标升级。 新金融工具准则执行导致监管指标含义和作用发生重要变化。 其一， 新金融工具准则对同业资产的拨备提出了更高的要求、计提发生了根本性改变， 这一变化可能会在宏观上助推监管策略变革。 比如， 拨备覆盖率、拨贷比仅是对信贷资产而言， 而未涵盖银行整体资产， 将使得银行拨备水平的反映发生重大扭曲。 其二， 减值准备计量的根本性改变， 将使得“一般准备”和“专项准备”的概念无理论支撑， 可能会逐渐淡出视野， 五级分类的减值比例也可能不再做强制要求。 其三， 银行账簿和交易账簿的资产划分规定， 将随着新金融工具准则对资产分类的重新定义而无法对应。 这些均会严重削弱监管指标的作用， 可能会在不远的将来受到全面审视和重新规范。

四、中小商业银行执行新金融工具准则的难点

新金融工具准则对金融机构信用风险管理和信息数据质量提出了更高的要求， 对中小商业银行也是巨大的考验。 在新金融工具准则实施过程中， 笔者认为其落地的难点主要在于以下三个方面。

1. 对业务模式和现金流特征的理解。 对金融资产分类的关键在于如何鉴别业务模式和现金流特征。 新金融工具准则的业务模式与原准则的持有意图有一定的趋同性， 但前者强调更高的归集层面， 引入合同现金流测试（SPPI测试）， 将收取现金流相关的合同条款纳入金融资产分类的判断标准中， 增加了分类判断的客观性; 而持有意图过多基于主体的主观愿望， 在实务层面存在一定的主观随意性。

具体来说， 新金融工具准则要求银行依据“合同现金流仅为本金和利息的支付”和“业务模式的目标是为取得合同现金流”两个条件进行组合判断， 将某类业务和资产分别划归为三个类别。 这就要求中小商业银行审阅每个业务合同， 对所有存量、增量金融资产进行现金流特征判断， 并按照意图明确某一类资产的业务模式。 具体处理方式是： 如果同时满足两个条件， 则划分为AC; 如果合同现金流仅为本金和利息的支付， 并且业务模式是通过既收取合同现金流又出售金融资产来实现目标， 就划入FVOCI; 对于不满足SPPI测试的， 或者属于其他业务模式的， 一律归入FVTPL。

2. SPPI测试的判断。 在现金流特征的鉴别中， 难点在于SPPI测试。 新金融工具准则将现金流特征作为金融资产分类判断的客观基础， 减少了金融资产分类的主观臆断。 但实务中， 金融产品繁多和业务条件复杂的特性， 导致银行无法简单地判别某一类金融资产是否符合“仅为本金及利息的支付”这一标准， 要根据具体情况和业务合同细化分析。 比如， 同样是债券投资， 不仅要看清合同条款中是否附权或削权， 还要看清底层资产的特征等， 否则无法通过SPPI测试。 这就是SPPI测试有别于原准则分类的难点所在。 在实践中， 笔者认为厘清以下几项典型、疑难的合同条款有助于解决该问题。

（1）贷款期限和利率调整期限错配。 IFRS 9应用指南明确指出， 在部分利率管制的国家， 如果合同现金流符合基本贷款条款， 只要利率管制因素没有对贷款的合同现金流带来额外的风险和波动， 期限错配就不会改变合同现金流特征， 故一般不作为通过SPPI测试的障碍。

（2）持有资产支持证券（ABS）的列后条款。 该因素导致中小商业银行需要观察全部基础金融工具池的信用风险敞口， 如果持有部分被认为承担了额外的信用风险， 则无法通过SPPI测试， 比如合同中规定未能持有ABS的最优先级。

（3）含有回售权或赎回权等选择权条款。 该因素需要区别两种情况： 一是银行买入时确定将在回售日实行该项权利（如提前赎回权）， 且会计核算将回售日作为到期日， 则视同该项资产在持有期间不含权， 可以通过SPPI测试; 二是不能确定是否行权， 则需要进行量化测试， 若能证明买入时折溢价体现的公允价值非常小， 则通过测试， 否则无法通过SPPI测试。

（4）减记条款。 该条款主要涉及商业银行二级资本债、永续债， 此类产品通常附有减记条款： 遇到无法生存的情况可以“不可撤销地对本期债券本金进行全额减记为零， 任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付”， 造成本息偿付的不确定性， 因此无法通过SPPI测试。 随着国内金融产品不断丰富， 该条款日益常见。

（5）结构复杂的理财产品。 中小商业银行持有较多非标投资和他行的理财产品， 这些投资往往结构比较复杂， 需要穿透至底层资产来确定资产分类。 如果底层为较为简单的借贷安排， 则可以通过SPPI测试; 如果无法穿透至底层或底层较为模糊或底层为不确定的现金流， 则无法通过SPPI测试。

以上五种特殊情况的甄别难点不仅在于测试本身， 更在于合同资产的有效管理。 由于银行日常交易量巨大， 对每个合同资产开展有效的测试和甄别非常困难。 因此， 解决这一问题的关键是建立科学的业务模式分类体系、规范的合同管理机制和符合SPPI测试管理要求的业务核算流程， 如推行业务模式审批、格式合同和增补条款审查、建立全员专门培训机制等。

3. ECL模型的建立。 减值计量的核心在于建立科学合理的ECL模型。 相比于国有银行、股份制银行， 中小商业银行在构建科学的模型、合理设定模型使用的参数方面存在较大困难。 主要表现在： 一是中小商业银行大多没有构建内部评级法， 需要采用其他变通方法计算违约概率; 二是中小商业银行违约损失率的历史数据积累少， 难以构建模型。 实施中， 对于中小商业银行客户违约概率的计算大多采用历史滚动率模型， 根据自身历史五级分类迁徙的数据， 对未来的违约情况进行预测; 而违约损失率的计算一般基于《商业银行资本管理办法（试行）》的要求， 针对不同的风险缓释， 将初级内部评级法计算出的违约损失率作为每一项抵质押物的违约损失率估计。 从结果来看， 中小商业银行虽然采用了这些方法， 但依然存在样本数据缺乏、无法实施建模精细化的问题。

笔者认为， 构建符合银行自身发展特点的ECL模型需要着重考虑如下因素： ①违约概率的分组。 必须确保违约概率数据的有效性， 并充分考虑资产的风险管理特征。 可以按照业务种类进行分组， 做到先粗后细， 否则对数据积累时间不长、数据质量不高的中小商业银行难度较高。 ②“显著增加”的界定。 对信用风险“显著增加”的判断可以以满足新金融工具准则中逾期30天的定量标准为前提， 再结合五级分类、客户风险预警等因素确定。 ③是否满足监管拨备需求。 监管机构强调金融机构的稳健经营， 对商业银行的拨备覆盖率、拨贷比等指标提出了最低要求， 商业银行在实际操作中要同时满足不同的监管要求， 这无疑增加了建模工作的难度与不确定性， 在建模中应注重会计拨备与监管拨备的有序衔接， 做到符合行业惯例和一般逻辑。 ④财务稳健策略的制定。 必须充分考虑模型对未来财务指标的影响， 制定好相关策略， 避免财务指标大起大落， 如可以预留个性化调整策略， 这一点对于盈利基数较小的中小商业银行非常重要。

五、中小商业银行执行新金融工具准则的建议

笔者认为， 中小商业银行在新金融工具准则实施建设中需要重点协调好以下五个方面的工作， 以实现新金融工具准则全面、准确、快速落地。

1. 減值估值系统的建设。 对于中小商业银行而言， 选好技术咨询方和系统供应商尤为重要。 选择有成熟实施经验的技术咨询方和系统供应商是高效落地新金融工具准则项目的关键， 能起到事半功倍的效果。 一方面， 能够有效借鉴先进银行的经验， 突破技术支持不足的瓶颈; 另一方面， 能够降低沟通成本， 顺利推进项目落地， 及早达到新金融工具准则实施条件。

2. 会计报表体系的梳理。 银行执行新金融工具准则涉及多套系统同步、大量科目变化、金融资产的重分类以及后续核算的调整， 需要根据自身特点提前制定详尽的计划， 将相关部门和外围系统提前摄入。 对于会计科目的全面梳理和规范、周边所有系统的评估和改造、会计统计报表的全面调整和测试， 均要提前制定计划方案， 完成开发建设。 尤其要关注新金融工具准则对国家统计报表口径的影响， 避免造成错报漏报或报送延误。

3. 财务影响的分析研究。 中小商业银行有别于综合性银行， 其使命、战略、客群和业务结构都有所不同， 执行新金融工具准则的影响也会大相径庭。 因此， 必须在转换日前做好连续的多时点、多方案的财务指标影响分析研究工作。 一是重点考虑转换日减值计量变动方向及水平， 评估对资产负债表、利润表、主要财务指标和拨备覆盖率、拨贷比、资本充足率等监管指标的影响; 二是重点考虑估值减值计量方法、参数对未来财务指标和监管指标的动态影响， 保持财务稳健和可持续发展。 在充分研究这些影响后， 结合同业的实施状况， 合理制定方案。

4. 参数和模型的生成与管理。 新金融工具准则落地前， 要制定科学的减值估值模型和技术参数调整规则， 实施规范的管理。 一是要建立参数生成机制， 形成符合银行自身发展特点的计量规则， 确保会计计量的有序衔接， 主要要考虑宏观因子的应用方法、稳定获得宏观数据的渠道等; 二是要制定模型管理机制， 明确管理责任， 主要是明确模型调整、参数管理、拨备计量、定期评估等方面的分工， 实施科学规范管理。

5. 转化日前后的衔接准备。 在新金融工具准则实施期间， 重点环节是做好新旧准则转换日的衔接工作。 关键是提前安排好对执行期初资产的重分类， 对跨越转换日的各类资产进行SPPI测试和商业模式分类， 实现逐一映射， 而对测试日和转换日之间发生的新业务要做好持续分类跟踪， 确保转换日资产重分类的顺利落地。 同时， 要提前履行好公司治理程序以应对会计政策调整， 要及时向监管机构汇报新金融工具准则执行方案、资产分类变动、拨备变动及对监管指标的影响等， 实现顺利过渡。

6. 重视披露的政策变化。 整体来看， 金融机构对执行新金融工具准则的信息披露仍主要停留在定性层面， 反观已执行IFRS 9的国外金融机构， 其对于定性和定量信息的披露都极为详尽， 笔者认为这也是未来监管的趋势。 《财政部、银保监会关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》（财会[2020]22号）对关键假设、参数、宏观信息参数的具体数值等定量信息披露提出了相关要求， 所以中小商业银行应加强减值估值参数管理及其定性和定量分析， 提前做好准备。

7. 形成知识的有效转移。 执行新金融工具准则需要较高的技术和决策支撑， 这对中小商业银行管理人员提出了更高的素质要求。 首先， 要强化管理层意识， 从宏观上帮助其把握新金融工具准则实施对商业银行风险管理及经营战略带来的影响， 并在此基础上重新谋划布局、规划战略， 制定具體的应对策略; 其次， 要培养关键财务和风险管理人员， 就理论层面而言， 加强其对新金融工具准则制度的理解和消化吸收， 就实务层面而言， 掌握新金融工具准则的操作运用， 提高商业银行专业人才的职业判断能力， 为管理层提供更加有效的决策支持; 最后， 要落实相关部门人员的培训， 新金融工具准则的实施涉及商业银行风险、信贷业务、金融同业、科技、财务、运营、合规等多个部门和单位， 需要彼此间的相互协作和支持配合， 相关人员必须要执行好准则调整的流程和环节。

综上， 非上市中小商业银行要紧紧抓住全面执行新金融工具准则的机遇， 积极克服困难， 果断夯实基础， 努力迎头赶上， 在国家“十四五”开启全面建设社会主义现代化国家新征程中实现特色化、高质量、可持续发展。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1]财政部.关于印发修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的通知.财会[2017]7号，2017-03-31.

[2]财政部.关于印发修订《企业会计准则第37号——金融工具列报》的通知.财会[2017]14号，2017-05-02.