关联交易隐性化及其对报表质量的影响研究

汪建芬

摘 要：近年来关联交易隐性化成为了一个很强的趋势，企业基于融资上市、满足摘帽复牌的业绩要求、扭亏等内部压力下，具有很强的舞弊动机，而隐性关联交易以其独有的复杂性和隐蔽性的特征，既免除了企业的信息披露义务、规避审查，又相对降低了企业被处罚的风险，逐渐得到了企业经营决策者的青睐。然而管理交易隐性化对企业财务报表的质量会产生影响。本文研究关联交易隐性化及其对报表质量的影响，希望在人们进行财务报表分析或者审计时，提醒人们对隐性关联交易的关注。

关键词：关联交易隐性化;报表质量

近年来关联交易隐性化成为了一个很强的趋势，随着企业的发展，关联关系越来越广泛，形成的来源也多种多样。20世纪初关联交易就开始显现，是企业集团增多后企业之间激烈化竞争的结果。我国“一股独大”的公司治理模式以及薄弱的内部控制和监管水平都给了关联交易很大的舞弊空间。关联交易本身应该是中性的，它有积极的一面：降低交易成本，降低因为信息不对称而相互博弈带来的消极影响，提高交易的效率和资源配置效率。然而，关联交易也会增加公司的经营风险，过多依赖关联方将使企业丧失独立性和竞争力，甚至陷入财务困境。关联方易于控制和操纵的特性，使其逐渐沦为企业利益操纵的工具，丧失了中性的特点。由于目前关联方交易错综复杂，再加上企业和其控股股东等的关系网络复杂交织，尤其隐性关联方交易更是十分隐蔽和多元化，因此，对隐性关联交易的研究是非常必要的。

一、重要概念的理论界定

1、关联方

我国颁布的《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》都对关联方做出了界定，内容略有差异但基本都涵盖了控制、重大影响方面。根据关联方是否可以从企业所披露的财务信息中识别出来，关联方又可以分为显性和隐性，下文所界定和讨论的是有明文规定的显性关联方的认定问题，主要规定如表1所示：

2、隐性关联方

隐性关联方在相关法律上没有明确的界定，属于一种概念模糊的范畴，其不能通过财务报表给出的信息进行识别。在《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三款专门规定审计人员运用“实质重于形式”的原则界定隐性关联方，“实质”就是指除了上述法律明确规定的关联关系外，其他法人或个人拥有的对企业的经营状况、经营决策的隐性控制权和重大影响，从而导致企业决策的非客观性和利益倾斜。本文认为隐性关联方为通过各种社会、组织以及协议等关系与企业存在经济利益往来而未在财务报表中披露的关联方。

3、隐性关联方交易

关联方交易是指“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款”。只要交易双方为关联方并且发生了资源、劳务的转移，就认定为关联方交易，暂且不论交易价格是否公允。关联交易的主要类型有：（1）购销商品（2）购销除商品外的其他资产（3）提供或接受劳务（4）抵押或担保（5）提供资金（贷款或股权）（6）租赁（7）委托代理业务（8）研发项目的转移（9）许可协议（10）债务结算（11）关键管理人员薪酬

另外，一些隐形关联交易还存在交易时间接近资产负债表日、业务与交易公司的经营实质不符、交易合同与常规不符、存在大额应付账款未付而继续进行交易等特征。

二、隐性关联交易的表现分析

1、购销交易中发生的隐性关联交易

购销交易中发生的隐性关联交易包括未披露的不存在合理理由的购销交易和虚假的购销交易。虚假交易是指只有资金流和票据流而没有真实货物流动的交易。

2、非经营性占用资金

体现为其他应收款、预付账款、应收账款。非经营性占用资金的舞弊类型，成为继隐性购销交易后的第二大类，近年多发于上市公司，并且一旦涉及，时间较长、金额巨大。

3、财务报表重大错报

财务报表中由于隐性关联交易导致重大错报，上市公司中较容易发现，非上市公司由于数据一般不公开，发现难度相对较大。2014-2019年的6年间，中国证监会一共处罚事务所26家，被处罚的事务所中涉及关联交易审计失败的有13家，涉及隐性关联交易审计失败的有11家，平均占比84.62%。年度隐性关联交易审计失败占关联交易的比例在75%～100%，2016、2018、2019年三年中的关联交易舞弊全部为隐性关联交易。可见，隐性关联交易存在极大的检查风险，逐渐成为财务报表审计中的重难点。

三、报表中隐性关联交易数据产生的原因分析

（一）蓄意隐瞒关联方关系

1、隐性社会关联关系

例如，新疆中基实业股份有限公司为了任意调节业绩，虚增或虚减利润，在2006-2011年6年间通过中间方天津晟中贸易和新疆豪客公司向其控股子公司天津中辰销售番茄酱，其中，天津晟中为新疆中基通过隐蔽出资设立的空壳公司，新疆豪客的实际控制人吳新安为新疆中基的原职工，受新疆中基董事长刘一委托其采购番茄酱，因此，这两家公司与新疆中基存在隐性关联关系。在交易过程中，番茄酱实物并没有发生转移，没有实质的购销业务。

2、临时性的契约关系

例如，A、C互为关联方，为了规避关联交易，与B公司达成协议，B从A处以高于公允价格采购货物，再卖给C，从而B公司没有损失，根据协议其以后还可以使用优惠价格购买A公司货物，A公司通过间接的关联交易增加了营业收入和利润，营造经营良好的假象。或者也可以通过B公司将上市公司A的资金转移到集团公司C，达到掏空上市公司或占用资金的目的。

这类临时性的隐性关联方一般充当第三方，从而避免企业直接和关联方交易，规避审查，并且通常存在交易价格不公允的现象，所以检查交易价格是否公允也是财务报表审计中发现隐性关联交易的重要一环。

3、最终个人控制情况

在审计实务中，不能简单地根据持股比例认定控制者，审计人员应该清晰地认识到公司股权结构的复杂性和多层级性，在获取持股比例信息的基础上充分考虑是否存在某个最终控制者的情况，将处于隐身状态的终极个人变得透明化。因为终极控制者很可能利用其关系网络与企业发生不正当的商业交易，而终极控制者与企业之间往往有四级以上的层级关系，注册会计师如果忽略这类关系就很难发现隐性控制。张娆将这种情况称为股权隐性失衡。

例如：Q公司的控股股东显示为X公司，但是通过层层追溯其终极控制人为自然人H，H不在X公司披露的大股东名单中，但是属于隐性关联方，H通过其隐蔽的关系从上市公司购买货物不付款，长期拖欠货款并且预收上市公司大量资金占用，以上情况，X公司并未披露。

可以看出，最终实际控制者为自然人H，那么H属于X公司的隐性关联方，在实际情况中，报表使用者往往只关注方框中的简单控制关系，没有层层向上追溯到某个自然人，错失了发现隐性关联方的机会。

4、长期战略伙伴关系

对于一些企业来说，没有关键的技术就不能维持正常的生产经营，而提供这些技术的相应企业虽然没有足够高的持股比例构成关联方（可能只有10%左右），却能对该企业产生重大影响，在法律形式上不是关联方，按实质重于形式原则应该认定为关联方，属于企业的隐形控制者。

例如：J公司与无关联关系的M公司签订了战略合作协议，规定共同建造并售卖船舶。S公司为M公司提供建船资金、人员工资等，主要股东达成了对M公司在财务、人员等方面的控制，对其经营政策有决策权，通过实质重于形式的原则应认定为关联方。S公司在向明德重工提供财务资助时没有计算相应的利息收入，导致利润的虚减，S公司通过与明德重工及其关联企业虚构业务和正常采购原材料并加价销售给M公司的方式回收利息，但并未披露以上隐性关联交易。

5、交易后“去关联化”

是指本身存在法律规定的关联关系的双方，即存在股权控制或者重大影响，在当期进行关联交易之后，为了避免在财务报表中披露相关信息，从而通过减持股份的方式在资产负债表日变成“非关联方”。根据准则规定的实质重于形式的原则应认定为未披露的隐性关联方。这类隐性关联方的特点是，股份的减持主要发生在报告期末前后，对企业当期的经营业绩产生重大影响。是隐性关联方的典型表现之一。

6、与未来关联方提前关联

与上一个典型形式方向相反，这类是先确定在未来经营时期的企业关联方，然后在当期提前与其协商并进行关联交易，目的是进行财务舞弊或利益输送，并且防止进行信息披露来逃避监管。

（二）通过资金循环虚构交易

在交易形式上隐性关联交易通过自买自卖、体外资金循环等手段创造虚假的资金流，然而在商业合理性、目的以及货物流方面缺乏实质性。企业的自买自卖型交易是指在商业交易中的供应商和客户均为企业的隐性关联方，从而达到任意调节利润的目的。这类交易一般不存在商业实质，没有货物流的转移并且交易价格可能不公允、金额重大。

例如，S公司利用其异常复杂的隐性关联网络虚构国内建材贸易，通过控制的公司或者与其由隐性关系的关联企业“自买自卖”，供应商和客户均为隐性关联方，钢材购销的资金也由隐性关联方提供。形成了一个完整的体外资金循环，是近年来隐性关联交易的一种重要舞弊方式，这类方式往往涉及的公司较多，隐性关系复杂，相互之间的利益输送网络复杂，公司之间牵连不断。不存在实际的货物转移。

四、对可能隐性关联交易报表分析建议

1、分析交易的合理性

对于隐性关联交易来说，一般不存在合理的商业目的和商业逻辑，比如企业可能设立隐性的空壳公司与企业进行销售采购业务或者给企业和其关联方“搭桥”，因此，隐性关联方可能存在經营规模、业务范围等和实际业务并不相符，更有许多企业的隐性关联方虽然表面和企业不存在任何关系，但是在名称、注册地址、仓库管理人员等存在众多相似之处，可以发现存在隐性关联方的蛛丝马迹，从而从实质重于形式方面判断属于隐性关联方。

（1）从财务指标、勾稽关系分析

除了从以上信息分析之外，还可以分析财务报表的勾稽关系是否合理，从而判断商业交易的合理性。一般来说，营业收入和营业成本的增加幅度基本相同，营业收入的大幅增长会伴随着现金净流量的增长。

参考文献：

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[2]刘萍， 王镇. 规范关联方交易的披露研究[J]. 会计之友， 2011，（12）

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