科创企业认股权贷款金融服务模式分析

李 昌

2016年国务院印发《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，明确提出“推动发展投贷联动、投保联动、投债联动等新模式，不断加大对创业投资企业的投融资支持”。同年，原银监会、科技部、中国人民银行联合发文，鼓励和指导银行业金融机构开展投贷联动业务试点，明确“投贷联动是指银行业金融机构以信贷投放与本集团设立的具有投资功能的子公司股权投资相结合的方式，通过相关制度安排，由投资收益抵补信贷风险，实现科创企业信贷风险和收益的匹配，为科创企业提供持续资金支持的融资模式”。

从试点实践来看，在银行集团内设立投资功能子公司存在明显的问题：一是按照《商业银行资本管理办法》，商业银行“对工商企业其他股权投资风险权重为1250%”，资本消耗显著高于其对科创小微企业授信的资本消耗，需要承担巨大的资本压力。二是设立投资功能子公司可能导致银行片面追求超额投资收益，而忽视“投资收益抵补信贷风险损失”和“扩大初创期、种子期科创企业融资覆盖”等试点目标。三是商业银行普遍缺乏投资经验及专门人才，直接开展股权投资存在较大的风险隐患。四是设立“投贷”防火墙存在困难。商业银行审慎信贷文化与积极进取的投资文化冲突明显，实现投资与信贷“机构隔离”“人员隔离”“资金隔离”“风险隔离”难度太大。由此，部分商业银行转而探索认股权贷款业务。

认股权贷款

认股权贷款即“贷款+认股权”投贷联动模式，美国硅谷银行称其为“风险贷款”，是介于债权与股权之间的一种业务模式：商业银行贷款给科创企业，约定到期后还本付息，同时通过签订附加协议获得企业总股本一定比例（一般为1%～2%）的认股权或期权。其中，认股权协议是由银行委托集团（一般为大型银行集团）内投资子公司或第三方投资公司与企业签署的，约定未来以一定价格获取少量科创企业股份的协议。

简言之，认股权贷款业务模式有两个特征：一是商业银行对企业发放贷款时（或贷款发放前后），其集团内投资子公司或第三方投资公司与企业签署认股权协议;二是签署认股权协议的投资公司与商业银行之间有明确的关于目标企业股权、期权行权所获收益的分成约定。

认股权贷款模式的积极作用

一定程度上满足科创企业发展初期的融资需求。认股权贷款多发生在科创企业种子期或初创期，企业通过让渡部分未来可能的股权溢价以获得信贷资金支持。同时，认股权作为一种选择权，是银行贷款风险定价的一部分，商业银行未行使股权时，并不占用其实际资本，对其资本管理影响较小。

一定程度上抵补商业银行信贷风险损失。以认股权贷款为代表的投贷联动业务模式，为商业银行有效平衡风险收益、业务可持续提供了一种可行途径。商业银行通过未来行权获取投资收益抵补信贷风险，可提高风险偏好，向更多初创期、成长期科技创新企业提供信贷融资支持。

促进商业银行與科创企业形成更加紧密的合作关系。这种合作关系便于银行及时了解企业经营状况变化，借助天使投资、创业投资、私募股权投资等投资机构，丰富风险管控手段，提升全方位金融服务的动力和能力。

认股权贷款模式的局限

认股权证实现溢价转让与科创企业信贷质量高度正相关，无法从根本上全部抵补科创企业信贷风险损失，其核心仍然是建立完善的信贷客户筛选机制和具备良好的风险控制能力。

认股权贷款面临的突出问题：一是对非上市科创企业认股权的有效性及合法性没有明确的法律保障。认股权证不进行任何登记，基本只能依据合同法保证权证持有人的权利。二是现有政策制度不利于认股权行权。企业在国内主板上市前要明确股权结构，不允许除员工期权以外的其他期权存在，新三板股改要求也尚未明确股权结构中允许期权存在，由此可能导致认股权行权时点提前、IPO不成功、估值下行或禁售期较长等问题，不利于实现认股权取得预期收益，抵补信贷风险损失的充分性不足。三是银行与投资机构对认股权行权收益的分成约定可能涉及小微企业价格管理问题。银行在认股权行权操作中，尽管不直接向企业收费，但可能存在“变相增加企业融资成本、提高信贷门槛”的合规隐患。四是信贷与投资期限错配给跨期投资收益抵补信贷风险损失操作带来困难，可能将无法直接抵补信贷损失。

政策建议

把握好三个原则

聚焦主业、循序渐进。认股权贷款资金投向必须限定为科技创新创业企业，符合国家鼓励支持的信息科技、生物医药、人工智能等科技产业类别。相关政府部门及监管机构应鼓励符合条件的商业银行积极借助认股权贷款模式平衡信贷风险损失，适当加大对种子期、初创期具有自主知识产权的科创企业的信贷支持。同时把握好推进节奏，对拟开展认股权模式的商业银行实施“双限”（限额信贷管理、限定专营机构或特色机构），防止机构一哄而上及大额风险暴露。

以贷为主、风险抵补。认股权贷款模式没有改变商业银行信贷业务的本质。在探索过程中必须坚持“以贷为主、风险抵补”的功能定位，坚决杜绝以负债资金来源进行直接或变相权益投资。

专业经营、商业可持续。认股权贷款业务商业可持续的关键，是商业银行实现针对科创企业信贷的专业经营管理机制，银行应根据自身特点筛选重点行业、重点类别科创企业客户，积极与风险投资机构参与企业日常管理，提供顾问咨询服务，并及时对信贷资金风险做出判断。

打好三项基础

明确经营理念。商业银行应加强科技信贷专业化机制建设，大力支持原始创新、硬科技与成果转化。从发展战略的高度，明确发展方向和工作重点，统筹人才建设、风险管控、考核激励等机制建设。

设立专营组织。商业银行总分行应在特定区域设立符合条件的专营组织（专营支行、特色支行等），作为开展认股权贷款业务的前提条件，并对专营组织机构单列信贷额度及差异化内部资金转移定价，明确科创企业贷款增速和服务户数增长指标，突出对科创企业的支持力度。同时，商业银行要建立动态调整机制，对科技金融属性不强、发展质量不高的专营组织机构及时进行调整。

实施差异化绩效考核。商业银行可针对科创金融服务设置专门的考核指标及权重，将“客户数量、成长情况、产品黏性、综合服务”等作为评价重点;同时，要侧重对“风险容忍、不良抵补、尽职免责”的考核激励，实施风险抵补后的综合评价考核，调动和激发科创信贷人员的积极性。

抓住三个重点

风控技术优化。科创金融服务可持续发展的核心在于专业的风险管理技术、流程、人员保障支撑。监管部门应鼓励商业银行持续推进以创投思维完善科创贷款的新“三查”机制，将科创企业的核心技术、商业模式、管理团队、市场发展空间等因素作为调查和评级内容;鼓励借鉴运用各类新型技术，提升风险管理技术、流程专业性。

人员团队建设。以美国硅谷银行为例，其成功很大程度上得益于其经营的专业和专注，在特定高科技领域拥有一批熟悉行业发展特点的专家队伍，能快速提供适应企业需求的产品和服务。国内商业银行也需要打造科技金融专业队伍，扩大熟悉创业投资实践的客户经理、产品经理、专职审批人员等专业队伍，引进风投行业人才。

风险补偿的引导支持。商业银行科创信贷在尚未形成可持续模式之前，需要政府部门给予必要的引导支持。建议进一步加大对风险补偿资金的正向激勵，根据科技企业不良率分档次逐级提高风险补偿比例和奖励力度，解决商业银行不良责任认定与业务拓展双线管理产生的后顾之忧。同时，建议探索设立“科创企业贷款风险补偿基金”，对银行信贷专营机构的贷款业务按科技型企业的不同发展阶段进行差异化风险补偿，从而提高初创期科技型企业贷款的风险补偿比例，实现及时补偿、风险可控、商业可持续等目标。

着力三项联动保障

加强政策保障。相关管理部门应联合司法、证监、工商等部门，对非上市科创企业认股权的有效性及合法性在特定区域予以法律保障;明确认股权贷款监管原则、研究豁免认股权涉企收费等问题;针对认股权贷款中涉及科创小微企业收费问题，研究认定标准、核算要求、禁止情形;设立专门持有认股权服务机构，探索选取符合条件的商业银行就认股权贷款收益分成抵补信贷风险损失进行试点，支持符合条件的商业银行机构开展审慎创新。

加强信息整合。对金融、工商、税务、海关、公检法以及科技主管部门的信息进行整合，充分运用金融科技，充分挖掘、分析、运用相关信息。

探索“监管沙盒”。在特定区域实施监管沙盒探索，适当简化市场准入流程，豁免部分监管规制适用。在风险可控及确保消费者权益的前提下，适当提高风险容忍度。

（本文仅代表作者个人观点，与所在单位无关）

（作者单位：北京银保监局）