洪兴股份：关联交易疑虑难消

启迪

家居服饰企业洪兴股份（001209.SZ）自创立起即制定了明确的品牌发展战略，历经多年深耕，旗下现已拥有“芬腾”、“玛伦萨”、“芬腾可安”和“千线艺”四大品牌。在四大品牌中，“芬腾”品牌的创立时间最早、行业知名度最高、市场份额最大、收入占比最重。报告期内，“芬腾”品牌的销售收入占公司整体销售收入的80%左右，对公司的整体经营业绩影响巨大。

2018-2020年，洪兴股份收入分别为8.6亿元、10.08亿元、11.31亿元，净利润分别为8570万元、9175万元、1.34亿元。报告期内，公司收入和净利润实现了稳定增长的态势，但公司存在的问题也不可小觑。

过于依赖单一品牌

洪兴股份自成立以来一直专注于家居服饰的研发、设计、生产及销售，主要产品包括家居服、内衣内裤及其他相关产品。2020年，公司实现主营业务收入11.25亿元，其中家居服收入为9.27亿元，占比82.38%;内衣内裤1.92亿元，占比17.10%;其他产品577万元，占比0.51%。由此可见，家居服为公司核心产品。

从品牌角度来看，2020年，芬腾收入为9.61亿元，占比85.38%;玛伦萨7799万元，占比6.93%;芬腾可安5582万元，占比4.96%;千线艺收入1538万元，占比1.37%;ODM收入为1517万元，占比1.35%;其他收入为12万元，占比0.01%。

目前，洪兴股份非常依赖“芬腾”品牌。“芬腾”品牌创立于1997年，是一家有着超过20年历史的知名品牌，但自2017年起，“芬腾”品牌屡屡爆出质量问题。2017年一季度，江苏省质监局对针织内衣产品开展质量监督抽查，共抽查165批次产品，合格124批次，合格率为75.2%，在不合格样品的名单中就有洪兴股份线上直营店铺千线艺旗舰店的自有品牌芬腾165/90型号的针织内衣产品。

除此之外，2018年吉林省工商行政管理局流通领域商品质量抽检不合格商品中也有洪兴股份的主打品牌"芬腾"产品，不合格项目为耐湿摩擦色牢度。屡次出现质量问题，对于品牌的发展来说极为不利。

从纵向来看，“芬腾”品牌一直占据着公司收入的重要地位。2017-2020年，“芬腾”品牌实现销售收入5.75亿元、7.22亿元、8.09亿元、9.61亿元，占当期主营业务收入的比例分别为88.27%、84.03%、80.42%、85.38%。报告期内，“芬腾”品牌占比虽不及2017年，但依然高达85%以上。该产品频频出现质量问题，未来或将对公司业绩造成重大影响。

股权结构隐忧

根据国家统计局的数据，2009-2019年，中国限额以上零售企业的服装零售商品销售额从981.11亿元增长至4070.96亿元，年复合增长率达到15.29%，整个产业处于快速增长过程中。

家居服是居民在一定居家生活范围内穿着的服饰，是内衣行业的重要构成之一，中国现代家居服概念源于西方，上世纪80年代传入中国，是在睡衣基础上演化而来的。家居服市场作为服装行业中方兴未艾的重要细分市场，尚未完全开发，具有强大的增长动力。从产业阶段来看，正处于快速发展的阶段。从行业特点来看，属于充分竞争的行业。在这样的行业中，相关企业股权结构的设计以及实控人控制权的稳定性就变得更加重要。

2020年5月10日，华兴出具了《验资报告》（华兴所（2020）验字GD—038号），截至2018年11月30日，公司股东多达13个主体，由9名个人和3家公司组成，分别为郭秋洪、周德茂、柯国民、郭静璇、郭璇风、广发乾和、黄政生、汕头润盈、汕头周密、程胜祥、刘根祥、严广征、李福洪，持股分别为30.24%、21.60%、17.28%、8.64%、8.64%、4%、3.07%、2.93%、2.88%、0.19%、0.17%、0.17%、0.17%。

上述股东之间的关系为：郭秋洪与郭少君、郭静君、郭静璇、郭璇风、郭梧文为父女或父子关系，与周德茂、柯国民是翁婿关系，周德茂与郭静君为夫妻关系，柯国民与郭少君为夫妻关系。从关系来看，这是典型的家族企业。除郭梧文不持有公司股份外，上述实际控制人合计直接持有公司6088万股，通过汕头润盈和汕头周密间接控制公司409万股，合计控制公司6497万股，占公司总股本的92.22%。

这样的股权结构虽然做到了核心人员激励的最大化，但是核心实控人的控制力度却在不断下降。

招股书称，公司实际控制人为郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭静璇和郭璇风，并未有单一的实际控制人。从目前的股权结构来看，公司家族持股比例极高，而且相对平均。

回看历史，洪兴有限公司成立于2004年5月，设立时的股权结构为郭秋洪出资额30万元，持股60%，周德茂出资额20万元，持股40%，郭秋洪是当时的绝对控股股东及创始人，但从目前的股权层面来看，在持股比例极为接近的情况下，郭秋洪的控制力度已经在不断下降，无法排除其他股东通过一致否决权或者其他直接、间接方式对第一大股东的战略规划、经营管理、发展方向等重大事项施加影响和否决。在现有的股权结构下，公司核心实控人的绝对控制能力不足。

客户数据披露蹊跷

在招股书风险因素的阐述中，洪兴股份称，“2020年，公司通过天猫平台（含淘宝）、唯品会平台和京东平台实现的销售收入分别占公司主营业务收入比例为35%、25.36%和5.70%，公司对天猫平台（含淘宝）和唯品会平台具有一定的依赖度，如果上述平台环境发生重大不利变化或公司在上述电商平台经营情况恶化，且无法及时开拓其他有效的销售渠道，将对公司的经营业绩产生不利影响。”

从以上披露的数据可以看出，洪兴股份对于天猫的销售占比最高，但在披露的2020年前五大客户中，与上述所说的比例完全不同。根据招股书，2020年，洪兴股份的前五大客户分别为唯品会（中国）有限公司，线上代销和线下代销的收入为2.86亿元，占比为25.45%;上海众旦信息科技有限公司的线上经销收入3782万元，占比为3.36%;株洲市良知科技有限责任公司及其受同一实际控制人控制的其他主体通过线下经销渠道贡献收入3150万元，占比为2.80%;北京京东世纪贸易有限公司线上代销2913万元，占比为2.59%;重庆锐亨基商贸有限公司线上经销2672万元，占比为2.37%。

在这份名单中，洪兴股份2020年的前五大客户只有唯品会和京东，并没有看到天猫和淘宝的直接销售数据，而且两者的比例也完全不同，对于这样的情况公司似乎应给出更多说明。

线上经销必要性存疑

招股书显示，洪兴股份的产品销售目前包括线上线下两大类渠道，其中线下渠道包括线下直营、线下经销、线下代销三种模式，线上渠道包括线上直营、线上代销、线上分销和线上经销模式。其中，线上直营、线上代销、线下经销是公司的主要销售模式。从销售模式来看，洪兴股份的销售渠道非常多样化。

2018-2020年，公司前五大客户均出现了众多关联销售公司。2018-2020年，重庆锐亨基商贸有限公司贡献的销售额分别为5593万元、2269万元、2672万元，占比分别为6.51%、2.26%、2.37%，分别为公司的第二大客户、第五大客户、第五大客户。

重庆锐亨基曾经为郭瑞杰实际控制的企业，主要业务为公司的线上经销客户，主要通过在天猫开设的专卖店进行销售家居服饰、内衣内裤产品。对于这块业务完全可以采取线上直营或者线上代销，而线上经销业务是否有足够的必要性呢？

而另一家企业合肥曼思佳服饰有限公司也是如此。合肥曼思佳服饰有限公司成立于2017年4月10日，股权结构为陈汉贞持股99%，陈钦生持股1%。从关系来看，陈汉贞系公司员工周柏鑫之父，周泽槟系陈汉贞之堂弟，公司主要的销售模式为线下经销、线上经销、线上分销，具体比例不得而知。

2018-2019年，合肥曼思佳服饰有限公司及其受同一实际控制人控制的其他主體对公司的销售额分别为2175万元、2834万元，占比分别为2.53%、2.82%，分别为公司的第三大客户、第四大客户，2020年未出现在前五大客户中。

不仅如此，合肥曼思佳服饰旗下控制的合肥梦游仙境服饰有限公司、合肥芮慕电子商务有限公司等公司也同样在做线上经销。对于这种销售模式，公司应对必要性作出更多的说明。