关于企业并购风险的思考

孔建勋

摘要：并购是现代企业实现快速扩张、转行、储备技术、占有市场等多种目的常见操作方式。文章通过几个成功的案例介绍了并购的动因，随后介绍了并购过程中各个环节的关注点。并购能给企业带来丰厚的回报，更大的市场，但同时也有可能带来巨大的风险，由于风险的存在，失败的并购往往是多数。从并购前的战略选择、尽职调查，到并购谈判时权力、利益博弈，还有融资、支付环节，再到并购后管理整合、人力资源整合、财务整合、企业文化整合等各项整合无不存在风险。在战略确定后，尤其要关注尽职调查，并在并购合同中对未披露的负债、担保做出特别规定。并购完成后，要重点关注企业文化的整合，许多并购失败在企业文化不能很好的融合上。对于企业文化融合中的主要矛盾要敢于做出人事、制度方面的调整，同时也要注意人文关怀。结合现在的市场环境，企业家对并购行为和风险承担需要有战略眼光。

关键词：并购;并购动因;并购风险;战略;尽职调查

一、企业为什么要并购

随着市场经济改革的深入和市场竞争不断加剧，越来越多的企业选择以并购方式扩张市场、扩大经营范围、进入新的行业、获取技术等。

（一）企业并购的概念

企业并购主要是通过控股或吸收合并的方式完成对目标企业实施控制的目的。一般来说并购分为横向并购，纵向并购和混合并购。横向并购是指为了达到迅速扩张、占有市场、减少竞争对手而对同行业竞争对手进行并购。纵向并购是为了控制产业链上下游及销售渠道而实施的并购，以达到从原材料、生产经营到销售的部分或全部产业链控制，最终完成资源整合、提高效率、转移成本、转移定价、利润最大化的目的。混合并购是指既非竞争对手又非潜在客户或供应商的企业之间的并购。

（二）企业并购的动因分析

1. 控制产业链、多元化经营

比亚迪于2008年以1.71亿元人民币收购宁波中纬积体电路并更名为宁波比亚迪半导体，取得了集成电路的设计和生成能力。比亚迪的王传福曾表示，宁波比亚迪半导体将来最核心的产品将是IGBT（绝缘栅双极晶体管）——这被认为是电动车的核心技术之一。在电动车上，IGBT的作用是交流电和直流电的转换，同时还承担电压的高低转换功能。通过多年投入与研发，现在比亚迪已经成为全球第二IGBT供应商和全球唯一的能生产IGBT的车企。比亚迪的此次并购属于混合并购，通过这次并购比亚迪进入了一个全新行业;同时，这次并购也属于非典型纵向并购（后向一体化），之所以说是非典型纵向并购，是因为IGBT是电动汽车的重要零部件，但收购前的宁波中纬积体电路是不生产IGBT的IC设计生产企业。

2. 扩张市场，绕过法律壁垒，规避文化差异风险

字节跳动在2016年推出抖音短视频并迅速在亚洲攻城略地，但美版抖音TIKTOK在美国市场发展并不顺利。字节跳动于2017年以10亿美元收购Musical.ly，通过“技术出海，本土化运营”，让原Musical.ly的高管参与TIKTOK的运营，并于2018年将TIKTOK与Musical.ly品牌合并，从此Musical.ly不再出现在大众视野，但TIKTOK在美国年青人中流行开来。此次收购，TIKTOK占有了Musical.ly的市场，通过Musical.ly的高管的运营绕开了法律、文化差异的壁垒，而且竞争对手Musical.ly没有了。

3. 储备技术、人才

2005年3月，腾讯收购了FOXMAIL，同时FOXMAIL创始人张小龙及其20位团队成员也加入了腾讯。腾讯收购FOXMAIL最初为了让张小龙优化QQ邮箱，当然QQ邮箱优化的很好，但马化腾没想到的是张小龙在2011年为腾讯研发了微信，现在微信在即时通讯软件市场的占有率有多高是有目共睹的，微信也成为腾讯的重要赢利部门。

当然，企业并购的动因还有很多，如：百事可乐先与天府可乐合资后对其收购，使天府可乐在市场上消失，达到消灭竞争对手的目的;化妆品品牌欧莱雅看中了小护士的28万个销售网点，对小护士进行了收购，在欧莱雅的子品牌卡尼尔成功占用了小护士的销售渠道后，小护士品牌被雪藏了;苹果公司不断收购中小初创公司来储备新技术，这些新的技术未来有可能用到苹果产品上，使苹果公司持续成为新技术的领导者;吉利汽车通过资本运作以蛇吞象的方式收购沃尔沃汽车，成功进入高端车市场。美国高通公司通过自身研发和不断收购通讯相关企业来获取专利，形成专利壁垒来收割全世界的财富等。

以上介绍的全是并购成功的案例，其实企业并购成功的是少数，多数是不成功的，这是因为并购的路上有太多的风险，稍有不慎就会造成亏损，甚至满盘皆输。

二、并购前的风险及防范

（一）战略选择的风险及防范

战略选择风险包括选错行业、选错区域等。

1. 行业选择的风险和防范

俗话说，男怕干错行女怕嫁错郎，企业如果选错行业将是灾难性的。对于已经选错行业的企业来说，通过并购方式进入到另一个行业不失为一个明智之举。企业如果想通过并购方式进入一个新的行业、开创新的局面，而选错行业则是对企业的沉重打击。企业应选择熟悉或与本企业相关的行业，避免未知的風险。

2. 并购区域选择的风险和防范

在做出并购决定前要对并购目标企业所在地区进行调查，包括当地政府政策、政府行政风格、税收政策、法律环境、与我国政府关系、政府是否稳定等。境内并购尽量选择营商环境好、政府行政效率高、执法环境好、税收政策对企业友好的地区，否则有可能因为一件小事把企业拖垮。境外并购要尽量选择与我国政府关系稳定、友好，政府行政效率高、执法环境好、税收政策对企业友好的国家和地区，还要充分研究当地法律，避免不必要的法律风险。上面例子中的字节跳动通过并购在美国运营成熟的Musical.ly以避免部分法律风险。

3. 特别提示

国家重点扶植的产业目录和重点发展方向，是规避风险的的一个重要参考。并购区域的选择如西部大开发、“一带一路”，行业的选择如国家重点扶植产业目录中的行业，这样不仅能规避风险，还有可能获得政府扶植资金或优惠贷款。至于具体行业和并购区域的选择，要组织技术、法律、管理、人力资源等方面的专家讨论，将讨论结果报送企业的权力机构进行集体表决。

（二）目标企业选择的风险及防范

在确定了区域、行业后就要寻找并购目标企业，主要是根据并购动因去寻找：如果看中目标企业的技术，就要对目标企业技术的现实价值、潜在价值、企业的研发能力进行了解，是否是本企业现在或未来需要的。如果看中目标企业的市场、渠道，就要对其市场、渠道进行初步调查。如果看中企业的人才，就要对该人才进行调查、行业内部走访。

不管并购出于何种动因，对目标企业的财务状况进行初步判断都是非常重要的，它将直接决定并购是否成功，否则可能给企业造成沉重的负担。目标企业的选择只是对风险的又一次筛選，重大的风险将在尽职调查中进一步的排除。

（三）尽职调查中的风险及防范

尽职调查是为了全面了解目标企业的资产、负债、技术、人才、税务、法律等相关情况，是进一步排查风险的重要一步。

1. 尽职调查的调查方向及风险防范

首先，并购方对目标企业拥有的资源进行详细的调查。一是技术类。如果是在用的技术，要调查其现在的市场价值及还能使用或领先于市场的时间;如果是在研的技术，要判断其是否能开发成功、市场化潜力、比现有技术的领先程度等。二是市场占有率、销售渠道网点资源。不仅要看目标企业提供的数据，还要进行市场调查，通过行业期刊、行业统计甚至实地调查的方式。三是专业技术人员。要对其学识背景、过往成绩、过往成果进行调查。对于人才来说，最重要的还是面谈，通过面谈来判断其能否融入到本公司，为本公司服务。

其次，财务调查对于尽职调查是非常重要的一部分，如果调查不严有可能让并购企业背上沉重的负担。对于实物资产要进行盘点、评估，防止有账无实、价值虚高;应收类资产要通过询证、调查等方法确认其存在的真实性及收回的可能性;无形资产要对其价值重新进行评估;负债类也要通过询证、合同、调查等方式确认真实性。

再次，税务方面，通过审计以前年度账目、合同，查看以前是否有未缴、欠缴、漏缴的税款，如果确认并购需要在并购前补缴税款，避免税务风险。

最后，法律方面，要对企业在工商、税务、合同等方面进行合法、合规性调查;对有形资产、无形资产的所有权及所有权是否有瑕疵进行调查，各项资产有无抵押质押进行调查;有无对外提供担保进行调查。

尽职调查还有一个重要任务，就是寻找未登记账簿的隐形负债，不论尽职调查是否发现隐形负债，都要在并购合同中做出安排。对以上所说的各项调查、评估，可以组织专家组评判，聘请专业调查机构进行实地调查，聘请会计师事务所审计，专业评估机构评估，专业律师调查。在聘请专家、专业机构时要注意签署保密协议，防止信息泄露。

2. 尽职调查自身的风险及防范

尽管尽职调查是对被并购企业的家底和潜在风险进行调查，但尽职调查本身对并购双方都是存在风险的。被并购方会担心并购方以并购、尽职调查为由了解、掌握被并购方的销售渠道、客户信息、财务数据、技术和专利等后不再并购，为避免这个风险，被并购方往往会要求并购方在尽职调查前支付一定的保证费用。而并购方也会担心尽职调查后发现被并购企业有问题，不能并购，造成保证费用损失。所以，在尽职调查前并购双方应签署一份协议，规范好前提条件并谈妥双方都接受的保证金额度，还要制定保密条款。

尽职调查时还要注意防范尽职调查人员的贪腐舞弊行为，为个人利益做出对被并购企业有利对并购企业不利的报告，在实践中这种行为也时有发生。所以，在做尽职调查时应做到多人、多部分联合调查，以防止这种行为发生。

现以一个案例说明尽职调查的重要性。西部地区某市一家民营石化企业是当地的税收大户，因财务管理不当、短贷长投，造成资金链断裂，无法偿还到期负债而寻找并购方。并购方在做尽职调查时发现该企业拥有专业的石油炼化装置和生产技术，附近有中石油的长输管线，汽油和石化产品可在当地销售和出口，可以说是有经营资质、有技术、有原料、有市场。这家石化企业选择并购的目的是用65%的股权换取新股东代偿负债。如果并购成功，并购方直接拥有了优质资源和市场。但该公司债务结构复杂，债权人有个人、金融机构、信托机构、非金融机构等，且多为短期负债;虽有法院裁决及债权人清单，但涉及资产多次担保或抵押、或有负债过多过大、欠税金额巨大、要求实地调查其外地资产时数次推托。依据尽职调查报告，并购这家石化企业存在巨大风险，并购方最终放弃并购。

三、并购中的风险及防范

进入到并购实施阶段，要特别关注合同、融资相关风险。一方面，在签订合同时的风险关注点在治理结构和风险条款。非全资并购的情形需要考虑治理结构问题，并购谈判是并购双方权、利博弈的过程，双方不能因急于完成并购而过分让度自身权、利，为以后的经营造成困难。尽管在尽职调查过程中已经对负债、担保进行过调查，但仍有可能存在已知未披露及未知的债务、担保的存在。并购企业最担心这样的债务、担保存在。应在合同中体现无未披露负债、无未披露担保条款，除在本合同中已披露的外，如出现未披露负债、未披露担保由目标公司原股东负担。也可以制订被并购方股东分步退出机制，来降低给并购带来的未披露负债、担保风险。另一方面，企业并购如果没有足够的资金，就需要通过融资方式获得资金，而融资会给企业带来一定的风险。企业常用的融资方式有银行借款、发行债券、发行股票等。为避免因融资带来的风险，企业应确定合理的融资规模，如果单一融资方式不能满足资金需要还要确定合理的融资结构。基于融资成本考虑，企业优生考虑银行借款，当银行借款不能满足资金需要时，企业要考虑通过发行债券或股票进行融资，企业尽量选择相对安全风险较小的融资方式。

四、并购后的整合风险及防范

企业并购后面临诸多的整合工作，包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合等等。在各项整合工作中往往最不被重视的是企业文化整合，而恰恰多数并购失败的原因在于企业文化难以融合。

不同的企业文化的差异主要来自企业的价值观、如何经营企业以及各项制度准则。每个企业都在发展过程中形成了自有的价值观，即企业在运营中遵循的基本理念和追求的目标。并购完成企业进入正常运营后，并购双方的员工常常会遇到差异巨大的经营理念，甚至是具有冲突的理念，给企业的正常运营造成困难。面对企业文化整合风险，首先，要找到主要矛盾，可能是一个人、一个小团体、一个制度等，找到主要矛盾结合具体环境进行针对性的解决;其次，在各部门、各班组树立优秀员工，辅以奖惩制度起到带动、渗透作用;再次，推行轮岗制度，打破小团体，让员工熟悉新的企业文化;最后，创造自由包容的企业环境，让企业充满活力，兼收各方文化的优势，让员工的思想能够自由的表达。

五、结语

在企业并购过程中，通常的思维都最大限度的降低风险，整合各方资源使企业价值最大化。但是市场经济发展到现阶段，企业家还需要具备战略眼光，要敢于承担一定的风险。如同让人钦佩的企业家任正非先生，多年度前冒着无效投资的风险制定备胎计划，有朝一日备胎转正，救企业于水火。

参考文献：

[1]卜江勇.企业并购中财务风险的相关思考[J].中国商论，2019（10）：175.

[2]赵淼.企业并购风险的思考[J].中外企业家，2017（10）：102-103.

[3]徐朝霞.对企业并购整合管理的思考[J].财会学习，2019（19）：178-179.

（作者单位：吉油投资有限公司）